【正文】 資本市場 第三章 學(xué)完本章后，你應(yīng)該能夠： ? 了解股票的概念、種類以及股票市場的運作 ? 了解債券的概念、種類以及債券市場的運作 ? 了解投資基金的運作 本章框架 ? 股票市場 ? 債券市場 ? 投資基金 股票市場 ? 股票的概念 ：股票是投資者向公司提供資本的權(quán)益合同，是公司的所有權(quán)憑證。股東的權(quán)益在利潤和資產(chǎn)分配上表現(xiàn)為索取公司對債務(wù)還本付息后的剩余收益，即剩余索取權(quán) (Residual Claims) 。公司破產(chǎn)的時候，股東的個人財產(chǎn)不受追究。 通俗地講，股票是一種權(quán)利的證明，這種權(quán)利既可以使我們分享公司的勝利果實，又讓我們承擔(dān)公司經(jīng)營失敗的風(fēng)險。 股票種類 ? 普通股和優(yōu)先股。 普通股是在優(yōu)先股要求權(quán)得到滿足之后才參與公司利潤和資產(chǎn)分配的股票合同，它代表著最終的剩余索取權(quán)。 普通股股東一般有出席股東大會的會議權(quán)、表決權(quán)和選舉權(quán)、被選舉權(quán)等。普通股股東還具有優(yōu)先認股權(quán) (Preemptive Right)。 普通股的主要特點 ? 普通股代表對股票發(fā)行公司最基本的所有權(quán)。主要特點： ? 公司可以自行決定股息支付，沒有向普通股股東支付股息時，它不承擔(dān)違約責(zé)任，普通股股息要承受雙重征稅； ? 股東享有公司資產(chǎn)的剩余求償權(quán)； ? 股東只負有限責(zé)任； ? 股東享有投票權(quán)。 累積投票和直接投票 ? 累積投票制下，參與董事會選舉的所有候選人同時被投票。每位股東的票數(shù)等于所持股票數(shù)與即將選出的董事會成員之積。所獲總票數(shù)最高的幾位候選人將進入董事會。 ? 累積投票使得小股東對董事會選舉具有一定的實際發(fā)言權(quán)，因為少數(shù)投票權(quán)也能影響選舉結(jié)果。 ? 直接投票方式下，每投票一次只產(chǎn)生一位董事。因此，選舉每位董事時的合格票數(shù)就是已發(fā)行的股份數(shù)額。 ? 直接投票可能產(chǎn)生這樣的一種結(jié)果：擁有半數(shù)以上投票權(quán)的股東能夠選出所有的董事會成員。 累積投票和直接投票 ? 針對我國上市公司中普遍存在的“一股獨大”及由此導(dǎo)致的控股股東壟斷董事會、侵害上市公司尤其是中小股東的利益的弊端，中國證監(jiān)會在 2022版的 《 上市公司治理準(zhǔn)則 》 中首次引入了累積投票制度。該準(zhǔn)則第 31條規(guī)定：“在董事的選舉過程中，應(yīng)充分反映中小股東的意見。股東大會在董事選舉中應(yīng)積極推行累積投票制度。控股股東控股比例在 30％以上的上市公司，應(yīng)當(dāng)采用累積投票制。 關(guān)于累積投票制的一個例子 ? 例如，某公司大股東持股 60%，二股東持股 20%，三股東持股 8%，四股東持股 7%，其余股東合計持股 5%。由于大股東持股超過50%，在直接投票制的簡單多數(shù)決原則下，他一人即可完全決定董 (監(jiān) )事會的所有人選。但在累積投票制下，情形將有所不同：假定該公司董事會由 5名董事組成，大股東持有的 6000萬股享有30000萬票表決權(quán)，二股東有 10000萬票表決權(quán)，三股東有 4000萬票表決權(quán)，四股東有 3500萬票表決權(quán)，其余股東有 2500萬票表決權(quán)。大股東可將其表決權(quán)分散投于其中意的候選人， A獲 10001萬票， B獲 10001萬票， C獲 4002萬票， D獲 4001萬票， E獲 1995萬票；二股東可將其表決權(quán)集中投于其中意的候選人 F獲 10000萬票；三股東可將其表決權(quán)集中投于候選人 G獲 4000萬票；四股東可將其表決權(quán)集中投于候選人 H獲 3500萬票；其余股東可將其表決權(quán)集中投于候選人 I獲 2500萬票。根據(jù)得票多少的順序，候選人ABFCD當(dāng)選為董事，而大股東中意的候選人 E將無法進入董事會。在該例中，如果三股東和四股東聯(lián)合起來，均將其表決權(quán)共計7500萬票集中投于候選人 G，則候選人 ABFGC當(dāng)選為董事，而大股東中意的候選人 D和 E都無法進入董事會。 優(yōu)先股的特點 ? 優(yōu)先股是一種混合證券，它是介于債券和普通股之間的投資。優(yōu)先股通常比債券提供更高的收益，但同時承擔(dān)更大的風(fēng)險；與普通股相比，優(yōu)先股提供較少的收益，但同時承擔(dān)更少的風(fēng)險；從發(fā)行者的立場看，既有發(fā)行股票的優(yōu)點（可選擇是否支付股息），又有發(fā)行債券的優(yōu)點（有限期限和固定的融資成本）。 ? 優(yōu)先股的求償權(quán)在普通股之前，債券之后； ? 優(yōu)先股股東一般不享有公司投票權(quán)； ? 優(yōu)先股具有非參與性和累積性的特點；參與式的優(yōu)先股可以分享一般全部歸屬于普通股股東的剩余收益。累積性即延遲發(fā)放股息必須在普通股東獲得股息前支付。 優(yōu)先股的特點 ? 優(yōu)先股的股息與債券的利息不同，未能支付股息時，公司不必擔(dān)心優(yōu)先股股東提出法律訴訟。與債券所支付的利息不同，優(yōu)先股的股息不可以作為納稅時的扣除費用。對高收入公司而言，就使發(fā)行優(yōu)先股的成本比債券更高。 ? 優(yōu)先股經(jīng)常附有贖回條款；有些優(yōu)先股可轉(zhuǎn)換為普通股。 ? 一種新類型的股票，即可變利率優(yōu)先股，它的浮動利率使得它成為短期債券的替代品。另一種混合式優(yōu)先股“ MIPS”(月收益優(yōu)先股 )，看起來像股票又像債券一樣有利息支付。因此， MIPS有助于減少一個公司的負債量，然而，在利用這來做假帳的安然公司倒閉后， MIPS遭到攻擊。 一級市場 ? 初級市場是公司通過發(fā)行新的股票籌集資金的場所。 新發(fā)行的證券包括： 首次公開發(fā)行 （ IPO） 、 配股、 紅股 、 定向增發(fā) 。 IPO:公司初次在證券交易所發(fā)行新證券 。 配股：按比例向現(xiàn)有股東增發(fā)股票 ， 以募集資金 。 定向增發(fā) :向特定機構(gòu)發(fā)行 。 紅股 :股利再投資，股東通過增發(fā)購買股票的方式把股利再投資公司。 股票發(fā)行方式 ? 公募 (Public Placement) 和私募 (Private Placement) 公募是指面向市場上大量的非特定的投資者公開發(fā)行股票。 私募是指只向少數(shù)特定的投資者發(fā)行股票，其對象主要有個人投資者和機構(gòu)投資者兩類，前者如使用發(fā)行公司產(chǎn)品的用戶或本公司的職工，后者如大的金融機構(gòu)或與發(fā)行者有密切業(yè)務(wù)往來關(guān)系的公司。 發(fā)行程序 選擇發(fā)行方式 選定作為承銷商的投資銀行 準(zhǔn)備招股說明書 發(fā)行定價 公募、私募 首次公開發(fā)行的股票通常要進行三次定價 股票的發(fā)行 ? 例子：某個想上市的公司將在投資銀行（在中國是證券公司等機構(gòu)）的幫助下，履行一些固定的程序，將自己的股份在一級市場上出售給投資者。 如果投資者對此公司的預(yù)期非常高，那么將在網(wǎng)下和網(wǎng)上抽簽（針對申購的投資者）決定誰將擁有此股票。如果大家對此股票沒有很好的預(yù)期，將產(chǎn)生不能把股份都銷售完的情況。此時，投行和公司雙方就要根據(jù)當(dāng)初簽定的協(xié)議 —— 包銷、代銷、備用包銷等 —— 做出反映。一級市場發(fā)完之后，股票落到投資者手中，然后在 A， B或 H股等進行二級市場的交易。 二級市場 ? 二級市場 (Secondary Market) 也稱交易市場，是投資者之間買賣已發(fā)行股票的場所。 ? 證券交易所 組織形式分為：公司制、會員制。 交易制度的類型： 做市商交易制度和競價交易制度。 證券交易的買賣價格均由做市商 (Market Maker) 給出，買賣雙方并不直接成交，而向做市商買進或賣出證券。 買賣雙方直接進行交易或?qū)⑽型ㄟ^各自的經(jīng)紀(jì)商送到交易中心，由交易中心進行撮合成交。 股票交易過程 ? 開設(shè)交易帳戶或股東帳戶 ? 開設(shè)資金帳戶 ? 委托買賣 ? 競價成交 ? 清算、交割與過戶 交易所的功能 （ 1） 交易功能 客戶通過計算機發(fā)布交易指令 ， 經(jīng)紀(jì)人通過聯(lián)網(wǎng)計算機執(zhí)行客戶訂單 ,證券交易所的自動交易系統(tǒng)即時撮合客戶訂單 。 交易系統(tǒng)提高股票交易速度和效率 ， 提高向主要參與者傳播信息的速度和效率 ， 大大節(jié)約市場交易成本 。 經(jīng)紀(jì)人能在計算機終端持續(xù)監(jiān)視各種股票市場狀況，監(jiān)視任何尚未匹配的指令，隨時遞價或發(fā)盤，并由交易系統(tǒng)自動處理。 （ 2） 清算功能 電子清算系統(tǒng)能夠隨時將自動交易系統(tǒng)中匹配的交易指令快速注 冊清算。