【正文】 1 美利堅(jiān)合眾國(guó) 第 107 屆國(guó)會(huì) 第 2 次會(huì)議 2020 年 1 月 23 日，星期三開(kāi)幕 華盛頓 法 案 旨在依照證券法律提高公司披露的準(zhǔn)確性和可靠性， 以保護(hù)投資者并實(shí)現(xiàn)其他目標(biāo) 本法已由美利堅(jiān)合眾國(guó)參議院、眾議院通過(guò) 第 1 節(jié)．標(biāo)題；目錄 （ a）標(biāo)題．本法可稱為《 2020 年薩班斯 —— 奧克斯雷法》。 （ b）目錄．本法的目錄如下： 第 1 節(jié)．標(biāo)題；目錄 第 2 節(jié)．定義 第 3 節(jié)．委員會(huì)的規(guī)則和執(zhí)行 2 第一章 公眾公司會(huì)計(jì)監(jiān)督理事會(huì) 101 節(jié)．建立；管理規(guī)定 102 節(jié)．向理事會(huì)注冊(cè) 103 節(jié)．審計(jì)、 質(zhì)量控制及獨(dú)立性準(zhǔn)則和規(guī)則 104 節(jié)．對(duì)注冊(cè)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所的檢查 105 節(jié)．調(diào)查和懲罰行動(dòng) 106 節(jié)．外國(guó)會(huì)計(jì)師事務(wù)所 107 節(jié)．委員會(huì)對(duì)理事會(huì)的監(jiān)督 108 節(jié)．會(huì)計(jì)準(zhǔn)則 109 節(jié)．籌資 第二章 審計(jì)師的獨(dú)立性 201 節(jié)．超越審計(jì)師實(shí)務(wù)范圍的服務(wù) 202 節(jié)．預(yù)先批準(zhǔn)的要求 203 節(jié)．審計(jì)合伙人輪換 204 節(jié)．審計(jì)師向?qū)徲?jì)委員會(huì)的報(bào)告 205 節(jié)．遵循性修正 206 節(jié)．利益沖突 207 節(jié)．對(duì)注冊(cè)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所進(jìn)行強(qiáng)制性輪換的研究 208 節(jié)．委員會(huì)的權(quán)限 209 節(jié)．由相關(guān)的州監(jiān)管機(jī)構(gòu)考慮的事項(xiàng) 第三章 公 司責(zé)任 301 節(jié)．公眾公司審計(jì)委員會(huì) 302 節(jié)．公司對(duì)財(cái)務(wù)報(bào)告的責(zé)任 303 節(jié)．對(duì)審計(jì)實(shí)施的不當(dāng)影響 304 節(jié)．沒(méi)收某些獎(jiǎng)勵(lì)或利潤(rùn) 305 節(jié) ． 官員和董事會(huì)成員禁止的行為和懲罰 306 節(jié)．禁止在養(yǎng)老基金中斷期進(jìn)行內(nèi)幕交易 3 307 節(jié)．律師職業(yè)責(zé)任的規(guī)則 308 節(jié)．投資者公平基金 第四章 改進(jìn)的財(cái)務(wù)披露 第 401 節(jié) 定期報(bào)告中的披露 第 402 節(jié) 改進(jìn)對(duì)利益沖突的披露 第 403 節(jié) 對(duì)涉及管理層和主要股東的交易的披露 第 404 節(jié) 管理層對(duì)內(nèi)部控制的評(píng)估 第 405 節(jié) 豁免 第 406 節(jié) 高級(jí)財(cái)務(wù)官員的職業(yè)道德守則 第 407 節(jié) 對(duì)審計(jì)委員會(huì)財(cái)務(wù)專家的披露 第 408 節(jié) 改進(jìn)對(duì)發(fā)行人定期披露的審核 第 409 節(jié) 發(fā)行人的實(shí)時(shí)披露 第五章 分析師的利益沖突 第 501 節(jié) 登記證券協(xié)會(huì)和全國(guó)性證券交易所對(duì)證券分析師的處理 第六章 委員會(huì)的手段和權(quán)力 601 節(jié)．撥款的授權(quán) 602 節(jié)．在委員會(huì)監(jiān)管下的身份和業(yè)務(wù) 603 節(jié)．聯(lián)邦法庭強(qiáng)制禁止購(gòu)買(mǎi)價(jià)格低于 1 美元的股票的權(quán)力 604 節(jié)．經(jīng)紀(jì)人和交易商相關(guān)人員的資格 第七章 研究與報(bào)告 701 節(jié)．會(huì)計(jì)總署關(guān)于會(huì)計(jì)師事務(wù)所合并的研究與報(bào)告 702 節(jié)．委員會(huì)對(duì)信用評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)的研究與報(bào)告 703 節(jié)．關(guān)于違法者和違法行為的研究和報(bào)告 704 節(jié)．關(guān)于執(zhí)法行動(dòng)的研究 705 節(jié)．關(guān)于投資銀行的研究 4 第八章 公司和舞弊犯罪責(zé)任 801 節(jié)．標(biāo)題 802 節(jié)．對(duì)篡改文件的刑事處罰 803 節(jié)．違反證券舞弊法律的過(guò)程中發(fā)生債務(wù)不得清償 804 節(jié)．證券舞弊的時(shí)效條例 805 節(jié)．對(duì)妨礙司法及嚴(yán)重舞弊犯罪的聯(lián)邦判決原則的復(fù)核 806 節(jié)．對(duì)提供舞弊證據(jù)的上市公司雇員的保護(hù) 807 節(jié)．欺騙上市公司股東的刑事處罰 第九章 加強(qiáng)白領(lǐng)犯罪處罰 901 節(jié)．標(biāo)題 902 節(jié)．犯罪性舞弊的企圖和謀劃 903 節(jié)．郵件和電話舞弊的刑事 處罰 904 節(jié)．違反《 1974 年雇員退休收入保障法》的刑事處罰 905 節(jié)．對(duì)某些白領(lǐng)犯罪判決原則的修正 906 節(jié)．財(cái)務(wù)報(bào)告的公司責(zé)任 第十章 公司納稅申報(bào)單 1001 節(jié)．參議院關(guān)于公司納稅申報(bào)單由首席執(zhí)行官簽署的觀點(diǎn) 第十一章 公司欺詐責(zé)任 1101 節(jié)．簡(jiǎn)略標(biāo)題 1102 節(jié)．篡改記錄或以其他方式阻止官方行動(dòng) 1103 節(jié)．授予證券交易委員會(huì)臨時(shí)性凍結(jié)權(quán) 1104 節(jié)．對(duì)聯(lián)邦裁決指南的修改 1105 節(jié)．委員會(huì)有權(quán)禁止某些人員擔(dān)任官員或董事 1106 節(jié)．提高《 1934 年證券交易法》中對(duì)犯罪的處罰 1107 節(jié)．對(duì) 檢舉人的報(bào)復(fù) 5 第 2 節(jié)．定義 （ a）一般性規(guī)定．在本法中，下列定義應(yīng)當(dāng)適用： （ 1）相關(guān)的國(guó)家監(jiān)管機(jī)構(gòu)．術(shù)語(yǔ)“相關(guān)的國(guó)家監(jiān)管機(jī)構(gòu)”是指國(guó)家機(jī)構(gòu)，或在國(guó)家或美國(guó)具有管轄權(quán)的地方，負(fù)責(zé)對(duì)注冊(cè)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所或其關(guān)聯(lián)人士及其涉及的事務(wù)，發(fā)放許可證和進(jìn)行其他會(huì)計(jì)業(yè)務(wù)監(jiān)管的權(quán)威機(jī)構(gòu)。 （ 2）審計(jì)．術(shù)語(yǔ)“審計(jì)”是指為了對(duì)發(fā)行人財(cái)務(wù)報(bào)表發(fā)表意見(jiàn)，按照理事會(huì)或委員會(huì)的規(guī)則（或，采用本法第 103 節(jié)適用的理事會(huì)規(guī)則之前的期間，按照適用的公認(rèn)審計(jì)和為此目的的相關(guān)標(biāo)準(zhǔn)），由一個(gè)獨(dú)立的會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)發(fā)行人財(cái)務(wù)報(bào)表進(jìn)行的檢查。 （ 3）審 計(jì)委員會(huì)．術(shù)語(yǔ)“審計(jì)委員會(huì)”是指： （ A）為了監(jiān)督發(fā)行人的會(huì)計(jì)和財(cái)務(wù)報(bào)告過(guò)程，以及發(fā)行人財(cái)務(wù)報(bào)表的審計(jì)，由發(fā)行人董事會(huì)建立、并在董事會(huì)中產(chǎn)生的委員會(huì)（或同等機(jī)構(gòu)）； （ B）如果發(fā)行人沒(méi)有類似的委員會(huì)存在，則為發(fā)行人董事會(huì)全體。（ 4）審計(jì)報(bào)告．術(shù)語(yǔ)“審計(jì)報(bào)告”是指一種文件或其他記錄： （ A）為了使發(fā)行人符合證券法律的要求，根據(jù)進(jìn)行的審計(jì)編制的； （ B）在該報(bào)告中，會(huì)計(jì)師事務(wù)所： （ i）或者就財(cái)務(wù)報(bào)表、報(bào)告或其他文件發(fā)表代表會(huì)計(jì)師事務(wù)所的意見(jiàn)； （ ii）或者宣布不能發(fā)表意見(jiàn)。 （ 5）理事會(huì)．術(shù)語(yǔ)“理事會(huì)”是指根 據(jù)第 101 節(jié)建立的公眾公司會(huì)計(jì)監(jiān)督理事會(huì)。 （ 6）委員會(huì)．術(shù)語(yǔ)“委員會(huì)”是指證券和交易委員會(huì)（即美國(guó)證監(jiān)會(huì)SEC）。 （ 7）發(fā)行人．術(shù)語(yǔ)“發(fā)行人”是指《 1934 年證券交易法》第 3 節(jié)（ . 78c）中定義的發(fā)行人，其證券已根據(jù)該法第 12 節(jié)（ 15 . 78l）登記，或者根據(jù)該法 15（ d）節(jié)（ 15 . 78o[d]）要求報(bào)送報(bào)告，或者根據(jù) 1933年證券法（ 15 . 77a et. Seq.），報(bào)送或已經(jīng)報(bào)送了尚未生效但沒(méi)有撤銷(xiāo)的登記表。 6 （ 8）非審計(jì)服務(wù)．術(shù)語(yǔ)“非審計(jì)服務(wù) ”是指由注冊(cè)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所向發(fā)行人提供的、除審計(jì)或?qū)徍税l(fā)行人財(cái)務(wù)報(bào)表外的職業(yè)服務(wù)。 （ 9）會(huì)計(jì)師事務(wù)所的關(guān)聯(lián)人士． （ A）一般性規(guī)定．“與會(huì)計(jì)師事務(wù)所（或“注冊(cè)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所”）相關(guān)聯(lián)的人士”，和“會(huì)計(jì)師事務(wù)所（或“注冊(cè)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所”）的關(guān)聯(lián)人士”是指會(huì)計(jì)師事務(wù)所的獨(dú)資所有者、合伙人、股東、主管、會(huì)計(jì)師或其他職業(yè)雇員，或者與編制或公布審計(jì)報(bào)告相關(guān)的其他任何獨(dú)立的承辦人或?qū)嶓w： （ i）參與分享利潤(rùn)，或從該會(huì)計(jì)師事務(wù)所收到任何形式的報(bào)酬；或者 （ ii）以代理人的名義或代表會(huì)計(jì)師事務(wù)所參與該會(huì)計(jì)師事務(wù)所的任何活 動(dòng)。 （ B）豁免權(quán)力．原則上，理事會(huì)只可以在部長(zhǎng)級(jí)任務(wù)方面豁免（ A）段定義中涉及的人，并以理事會(huì)確定這種豁免與本法、公眾利益或保護(hù)投資者的目的一致為限。 （ 10）職業(yè)準(zhǔn)則．術(shù)語(yǔ)“職業(yè)準(zhǔn)則”是指： （ A）會(huì)計(jì)原則． （ i）由《 1933 年證券法》 19 節(jié)（ b）部分規(guī)定的準(zhǔn)則制定機(jī)構(gòu)制定并由本法修訂的，或由委員會(huì)根據(jù)《 1933 年證券法》 19 節(jié)（ a）節(jié)（ 15 . 17[a]s），或《 1934 年證券交易法》 13（ b）節(jié)（ 15 . 78a[m]）規(guī)定的；以及 （ ii）與特定發(fā)行人的審計(jì)報(bào)告，或特定的注 冊(cè)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所的質(zhì)量控制系統(tǒng)相關(guān)的；以及 （ B）理事會(huì)或委員會(huì)確定的審計(jì)準(zhǔn)則，鑒證業(yè)務(wù)、質(zhì)量控制政策和程序準(zhǔn)則，道德和勝任能力準(zhǔn)則，以及獨(dú)立性準(zhǔn)則（包括實(shí)施第 2 章的規(guī)則）： （ i）與編制或公布發(fā)行人的審計(jì)報(bào)告相關(guān)；以及 （ ii）理事會(huì)根據(jù)第 103 節(jié)（ a）建立或采用的，或作為委員會(huì)規(guī)則頒布的。 7 （ 11）會(huì)計(jì)師事務(wù)所．術(shù)語(yǔ)“會(huì)計(jì)師事務(wù)所”是指： （ A）從事公開(kāi)的會(huì)計(jì)業(yè)務(wù)或編制、公布審計(jì)報(bào)告的獨(dú)資企業(yè)、合伙企業(yè)、公司性質(zhì)的協(xié)會(huì)、公司、有限責(zé)任公司，有限責(zé)任合伙企業(yè)或其他合法的實(shí)體；以及 （ B）在理事 會(huì)原則限度內(nèi)指定的（ A）段描述的實(shí)體的關(guān)聯(lián)人士。 （ 12）注冊(cè)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所：術(shù)語(yǔ)“注冊(cè)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所”是指按本法的規(guī)定，向理事會(huì)注冊(cè)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所。 （ 13）理事會(huì)原則．術(shù)語(yǔ)“理事會(huì)原則”是指理事會(huì)的規(guī)章制度和規(guī)則（根據(jù) 107 節(jié)，呈送委員會(huì)并由其批準(zhǔn)、修改或修訂的），以及原則上委員會(huì)視為理事會(huì)原則的既定政策、慣例和理事會(huì)的解釋，因?yàn)槠鋵?duì)公眾利益或保護(hù)投資者是必要的或恰當(dāng)?shù)摹? （ 14）證券．術(shù)語(yǔ)“證券”與《 1934 年證券交易法》 3 節(jié)（ a）（ 15 . 78c[a]）中的證券意思相同。 （ 15）證券法 律．術(shù)語(yǔ)“證券法律”是指 1934 年證券交易法 3（ a）（ 47）節(jié)（ 15 . 78c[a]）提到的、由本法補(bǔ)充的法律規(guī)定，并包括委員會(huì)發(fā)布的原則、規(guī)定和法令。 （ 16）國(guó)家．術(shù)語(yǔ)“國(guó)家”是指美國(guó)的任何一個(gè)州、哥倫比亞地區(qū)、波多黎各、維京群島，或?qū)儆诿绹?guó)的其他地區(qū)或領(lǐng)地。 （ b）遵循性修訂．作為對(duì)《 1934 年證券交易法》 3 節(jié)（ a）（ 47）（ 15 . 78c[a]）的修訂，在“公眾”部分之前，增加了“ 2020 年薩班斯 — 奧克斯雷法”。 第 3 節(jié)．委員會(huì)的規(guī)則和執(zhí)行 （ a）制定規(guī)章．委員會(huì)應(yīng)當(dāng)頒布 對(duì)于公眾利益或保護(hù)投資者以及推動(dòng)本法是必要或適當(dāng)?shù)囊?guī)則和條例。 （ b）執(zhí)行． （ 1）一般性規(guī)定．任何人違反本法、委員會(huì)根據(jù)本法發(fā)布的任何規(guī)則或條例、或理事會(huì)的任何規(guī)則，在所有場(chǎng)合中，都應(yīng)當(dāng)以與違反《 1934 年證券交易法》及其規(guī)則和條例的行為相同的方式進(jìn)行處理，與本法的規(guī)定保持一致，且任何違法人員都應(yīng)當(dāng)受到與違反該法及其規(guī)則或條例的行為相同類 8 型、相同程度的處罰。 （ 2）對(duì)違法的調(diào)查、禁令和起訴．對(duì)《 1934 年證券交易法》第 21 節(jié)進(jìn)行了以下修正： （ A）在（ a）小節(jié)（ 1）中，在“是一個(gè)參與者，”后插入了“公眾公司會(huì)計(jì)監(jiān)督理事會(huì)的規(guī)則，這些人是理事會(huì)的一個(gè)注冊(cè)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所或與該事務(wù)所相關(guān)的人員，”； （ B）在（ d）小節(jié)（ 1）中，在“是一個(gè)參與者，”后插入了“公眾公司會(huì)計(jì)監(jiān)督理事會(huì)的規(guī)則，這些人是理事會(huì)的一個(gè)注冊(cè)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所或與該事務(wù)所相關(guān)的人員，”； （ C）在（ e）小節(jié)中，在“是一個(gè)參與者，”后插入了“公眾公司會(huì)計(jì)監(jiān)督理事會(huì)的規(guī)則，這些人是理事會(huì)的一個(gè)注冊(cè)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所或與該事務(wù)所相關(guān)的人員，”；并且 （ D）在（ f）小節(jié)中，在術(shù)語(yǔ)“自律監(jiān)管機(jī)構(gòu)”出現(xiàn)的每一處之后，插入了“或公眾公司會(huì)計(jì)監(jiān)督理事會(huì)”。 （ 3）停 止和終止行動(dòng)．對(duì)《 1934 年證券交易法》 21C 節(jié)（ c）（ 2）進(jìn)行了修正，在“政府證券交易商，”之后插入了“注冊(cè)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所（參見(jiàn)《 2020 年薩班斯 —— 奧克斯雷法》第 2 節(jié)中的定義），”。 （ c）對(duì)委員會(huì)權(quán)力的影響．本法或理事會(huì)規(guī)則的任何部分都不應(yīng)被解釋為削弱或限制了： （１）為實(shí)施證券法律，委員會(huì)對(duì)會(huì)計(jì)職業(yè)、會(huì)計(jì)事務(wù)所及其相關(guān)人員進(jìn)行監(jiān)管的權(quán)力； （ 2）根據(jù)證券法律及其規(guī)則或條例中關(guān)于審計(jì)報(bào)告的編制和出具的其他規(guī)定，或根據(jù)其他適用的法律，委員會(huì)制定會(huì)計(jì)或?qū)徲?jì)實(shí)務(wù)準(zhǔn)則或?qū)徲?jì)師獨(dú)立性準(zhǔn)則的權(quán)力；或者 （ 3）委 員會(huì)根據(jù)自己的動(dòng)議對(duì)任何注冊(cè)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所及其相關(guān)人員采取法律、行政或懲罰行動(dòng)的能力。 第一章 公眾公司會(huì)計(jì)監(jiān)督理事會(huì) 9 101 節(jié)．建立；管理規(guī)定 （ a）理事會(huì)的建立．應(yīng)建立公眾公司會(huì)計(jì)監(jiān)督理事會(huì)，用于監(jiān)督對(duì)受證券法管轄的公眾公司的審計(jì)活動(dòng)及相關(guān)事務(wù)，以便在為其證券被出售給公眾投資者、被公眾投資者所持有或?yàn)楣娡顿Y者所持有的公司編制具有信息含量的、準(zhǔn)確和獨(dú)立的審計(jì)報(bào)告方面保護(hù)投資者利益并促進(jìn)公眾利益。理事會(huì)應(yīng)當(dāng)是非營(yíng)利性法人團(tuán)體，在被某項(xiàng)國(guó)會(huì)法案解散前一直存在。 （ b）地位．理事會(huì)不屬于合眾國(guó)政府部 門(mén)或機(jī)構(gòu)，并且，除本法另有規(guī)定外，理事會(huì)應(yīng)受到《哥倫比亞特區(qū)非營(yíng)利性法人法》的制約，并具有該法賦予非營(yíng)利性法人的一切權(quán)力。理事會(huì)的成員、雇員或?yàn)槠涮峁┓?wù)的人員不應(yīng)由于這些服務(wù)的原因而被視為聯(lián)邦政府的官員、雇員或代表。 （ c）理事會(huì)的職責(zé)．一旦委員會(huì)根據(jù)本節(jié)（ d）小節(jié)做出判定，在委員會(huì)根據(jù) 107 節(jié)所采取的行動(dòng)的制約下，理事會(huì)應(yīng)當(dāng)： （ 1）按照 102 節(jié)，對(duì)編制發(fā)行人審計(jì)報(bào)告的會(huì)計(jì)師事務(wù)所進(jìn)行注冊(cè)； （ 2）按照 103 節(jié)，依據(jù)規(guī)則，制定或選定與編制發(fā)行人審計(jì)報(bào)告相關(guān)的審計(jì)準(zhǔn)則、質(zhì)量控制準(zhǔn)則、職業(yè)道德準(zhǔn)則、 獨(dú)立性準(zhǔn)則以及其他準(zhǔn)則； （ 3）按照 104 節(jié)和理事會(huì)的規(guī)則，對(duì)注冊(cè)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所實(shí)施檢查； （ 4）按照 105 節(jié)，對(duì)注冊(cè)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所及其相關(guān)人員實(shí)施調(diào)查和懲罰行動(dòng)，并在有充分理由的情況下對(duì)其施以適當(dāng)?shù)闹撇茫? （ 5）為保護(hù)投資者或促進(jìn)公眾利益，在理事會(huì)（或委員會(huì)，依據(jù)規(guī)則或命令）認(rèn)為對(duì)于促進(jìn)注冊(cè)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所及其相關(guān)人員的高質(zhì)量職業(yè)準(zhǔn)則，以及改進(jìn)他們