君安投資入主申華實(shí)業(yè)管理案例(已修改)
2025-05-24 00:33 本頁(yè)面
【正文】 15 / 16綜合管理案例君安投資入主申華實(shí)業(yè) 申華實(shí)業(yè)股份有限公司成立于1986年，是上海市最早的上市公司之一。公司主要經(jīng)營(yíng)：公共客運(yùn)、房產(chǎn)物業(yè)、酒店旅游及事業(yè)貿(mào)易等業(yè)務(wù)。公司首次公開(kāi)發(fā)行股票100萬(wàn)元人民幣，后經(jīng)不斷配股、送股，資本迅速擴(kuò)張。由于公司前身為集體企業(yè)，因此改制后的申華實(shí)業(yè)既無(wú)國(guó)家股、法人股，也無(wú)象樣的大股東，成了名符其實(shí)的“三無(wú)”概念股，公司也因此成為易被控股或收購(gòu)的對(duì)象?！ ≡?996年以前，申華實(shí)業(yè)就發(fā)生過(guò)多次股權(quán)變動(dòng)。但1996年下半年由于廣州三新實(shí)業(yè)公司和君安投資發(fā)展有限公司的先后介入，以及申華實(shí)業(yè)董事內(nèi)部的意見(jiàn)分歧，使申華實(shí)業(yè)的股權(quán)變動(dòng)沸沸揚(yáng)揚(yáng)，為人矚目。一、“申三”事件 1996年10月23日，廣州三新實(shí)業(yè)公司因所持的申華實(shí)業(yè)公司股票數(shù)量超過(guò)申華公司股產(chǎn)總額的5％，而向社會(huì)發(fā)布了公告，由此拉開(kāi)了哄動(dòng)一時(shí)的“申三”事件。廣州三新實(shí)業(yè)總公司系廣東省華僑信托投資公司的全資子公司，主要從事房地產(chǎn)業(yè)。1996年7月，該公司出于拓展上海房地產(chǎn)市場(chǎng)的考慮，有意在上海尋找一家具有一定知名度的合作伙伴，并聘請(qǐng)了一家投資咨詢(xún)公司作為顧問(wèn)。8月下旬，三新公司與申華實(shí)業(yè)公司部分董事進(jìn)行了接觸，之后便在二級(jí)市場(chǎng)上購(gòu)買(mǎi)申華股票。9月，申華公司部分董事回訪(fǎng)了三新公司，并達(dá)成初步合作的意向。10月份三新舉牌中華?！ ‰S后申華董事長(zhǎng)翟某應(yīng)三新公司邀請(qǐng)，親自赴廣州考察三新公司。 11月4日，申華公司副董事長(zhǎng)兼董事長(zhǎng)秘書(shū)李某應(yīng)七名董事（包括李某本人）要求發(fā)出召開(kāi)公司第三屆董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議的通知，同時(shí)附上“七董事致董事長(zhǎng)及董事長(zhǎng)秘書(shū)，關(guān)于要求召開(kāi)董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議的函”，會(huì)議時(shí)間定于第二天即11月5日上午9時(shí)整。主要議題為：審議《關(guān)于廣州三新實(shí)業(yè)總公司進(jìn)入本公司董事會(huì)、參與本公司經(jīng)營(yíng)管理的協(xié)議書(shū)的方案》（協(xié)議書(shū)主要條款包括申華公司增補(bǔ)三新公司四名代表出任申華公司董事，并選舉三新公司董事代表為董事長(zhǎng)；三新公司購(gòu)買(mǎi)申華金融大廈一定比例的股權(quán)或產(chǎn)權(quán)；申華公司和三新公司合作在上海開(kāi)發(fā)房地產(chǎn)項(xiàng)目等）；審議《關(guān)于邀請(qǐng)廣州三新實(shí)業(yè)總公司委派4名代表出任本公司董事會(huì)董事的議案》。 11月5日上午8時(shí)30分，翟某以董事長(zhǎng)身份發(fā)表聲明：根據(jù)《公司法》及《公司章程》關(guān)于“董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議通知方式、時(shí)限由董事長(zhǎng)決定”的規(guī)定，為便于全體董事全面了解和審議七名董事所提出的兩條議案，建議各位董事于近期內(nèi)全面考察廣州三新公司的經(jīng)營(yíng)策略、資產(chǎn)狀況及管理水平，而后召開(kāi)董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議，具體通知方式及時(shí)限由董事長(zhǎng)決定。翟某同時(shí)聲明。任何未按董事長(zhǎng)決定的通知方式和時(shí)限展開(kāi)的董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議及形成的任何協(xié)議均屬違反《公司法》和申華公司章程的行為，因而無(wú)效。 然而11月5日七董事按時(shí)召開(kāi)的董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議仍一致通過(guò)了前述的兩條方案?！ ⊥?，廣州三新公司發(fā)布公告稱(chēng)增持申華實(shí)業(yè)股份360萬(wàn)股（即2％），％?！ ?1月8日，翟某又以董事長(zhǎng)名義向全體董事發(fā)出通知：應(yīng)l/3以上董事要求，定于1996年11月30日召開(kāi)申華公司第三屆董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議，討論前述兩條議案。同時(shí)，為充分審議以上議案，翟某通知提案董事于11月22日前向董事會(huì)提交一份有關(guān)廣州三新公司的經(jīng)營(yíng)策略、資產(chǎn)狀況及管理水平的考察報(bào)告?！ ?1月9號(hào)董事長(zhǎng)翟某通過(guò)新聞媒介，對(duì)三新公司未能提供經(jīng)營(yíng)、資產(chǎn)等背景材料表示疑慮。次日，三新公司即表示自愿鎖定其所持申華股份，并于11月11日與中華公司簽訂股份鎖定協(xié)議?！ ?1月13日上午，翟某將原定于1996年11月30日召開(kāi)的申華公司第三屆董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議變更為1996年11月19日召開(kāi)，同時(shí)向申華公司全體董事發(fā)表聲明：公司常務(wù)副董事長(zhǎng)、董事會(huì)秘書(shū)李某冒用董事會(huì)的名義，擅自召開(kāi)董事會(huì)會(huì)議。這是嚴(yán)重違反《公司法》和申華公司章程的錯(cuò)誤行為。而同天上午，申華常務(wù)副董事長(zhǎng)、董事會(huì)秘書(shū)李某等七位董事發(fā)表談話(huà)，表示將努力推進(jìn)與三新公司的合作。至此，申華公司董事會(huì)內(nèi)部矛盾漸趨公開(kāi)化。 11月16日，翟某在上?！缎侣剤?bào)》上發(fā)表聲明稱(chēng)，申華尚未與三新公司簽訂任何合作協(xié)議。11月17日，一份由申華董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)聯(lián)合簽署的聲明針?shù)h相對(duì)地表示，翟某前日的聲明與事實(shí)完全相反：11月18日，翟某在《文匯報(bào)》上再次就“申三”事件發(fā)表了長(zhǎng)篇談話(huà)，并指責(zé)了部分董事會(huì)成員。“申三”事件大有走向“新聞戰(zhàn)”、“公告戰(zhàn)”的趨勢(shì)?！ ?1月18日上海證管辦有關(guān)負(fù)責(zé)人表示，希望“申三”事件能夠在規(guī)范的前提下發(fā)展，這是管理層針對(duì)此事的首次表態(tài)。這位負(fù)責(zé)人表示，對(duì)于任何收購(gòu)、兼并事件，只要建立在一有利于上市公司，二有利于市場(chǎng)發(fā)展，三
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