【正文】 謝岷 PE系列講座之一 : PE事業(yè)概述 1 中國私募股權(quán)投資：運營與規(guī)管實務(wù) Private Equity Business in the PRC: Regulatory and Operational Practices 謝 岷 對外經(jīng)濟貿(mào)易大學(xué)兼職教授 美國艾威資本集團亞洲基金董事總經(jīng)理 謝岷 PE系列講座之一 : PE事業(yè)概述 2 投資基金類型 謝岷 PE系列講座之一 : PE事業(yè)概述 3 A more sophisticated asset class, with petition Public Private Control Minority Hedge Funds Buyout Funds Growth Funds Mezz Funds Even as more and more specialized private equity and related funds enter China, they are quietly encroaching on each others territories Infra structure Plus, specialist funds: Tele Media Real Estate Early Stage VC Late Stage VC Corporate Governance Funds PIPE Funds 謝岷 PE系列講座之一 : PE事業(yè)概述 4 Private equity investors: various focus Private Origination ? Buyouts ? Growth ? Mezz Public Origination ? PIPEs ? Corporate Governance ? Event Driven Industry Focus ? Real Estate ? Media ? Financial Services 謝岷 PE系列講座之一 : PE事業(yè)概述 5 投資基金結(jié)構(gòu) 謝岷 PE系列講座之一 : PE事業(yè)概述 6 直接投資基金架構(gòu) 投資基金 管理和執(zhí)行 投資管理公司 投資委員會 發(fā)起人 /合伙人 投資項目 投資項目 投資項目 投資決策 分享投資回報 保管銀行 保管投資資產(chǎn) 種子資本 機構(gòu)投資者 投資控股公司 投資控股公司形式 （歐洲） 合伙人契約形式 （美國） 投資管理公司 一般合伙人公司 / 投資委員會 發(fā)起人 投資基金 一般合伙人 投資顧問委員會 投資項目 投資項目 投資項目 管理和執(zhí)行 投資決策 分享投資回報 保管銀行 保管投資資產(chǎn) 種子資本 機構(gòu)投資者 謝岷 PE系列講座之一 : PE事業(yè)概述 7 PE基金選項準則 謝岷 PE系列講座之一 : PE事業(yè)概述 8 成長型資本的選項 準則 為了保護投資收益和信譽 ， 直接投資基金將根據(jù)以下投資準則嚴格審查每一個投資機會： 1） 相應(yīng)的市場規(guī)模 投資項目所在行業(yè)已具備廣大的市場規(guī)模及成長潛力 。 項目公司應(yīng)在該行業(yè)中展現(xiàn)持續(xù)成長的能力 。 為規(guī)避因經(jīng)濟周期變化或政策法規(guī)等的改變可能帶來的市場風(fēng)險 ， 所選擇的項目公司應(yīng)擁有強大的市場規(guī)模及在未來五年的高成長潛力 ， 從而在未來的經(jīng)濟周期循環(huán)中有能力對抗?jié)撛诘氖袌鲲L(fēng)險 。 2） 成長中的公司 基金只投資具備成長資本需求及尋求上市前戰(zhàn)略投資合作的項目公司 ， 不投資于創(chuàng)建期風(fēng)險投資的項目 3） 占有一定的市場份額且市場具有成長的空間 企業(yè)應(yīng)擁有領(lǐng)先市場占有率和較高的成長速度 ， 基本上應(yīng)在其行業(yè)中排名前五名 。 4） 良好的經(jīng)營管理 項目公司應(yīng)擁有優(yōu)良的管理團隊 ， 并在經(jīng)營成長中展現(xiàn)成功的管理紀錄 。 5） 擁有一定的利潤規(guī)模 這代表該公司具備一定的營業(yè)規(guī)模及管理能力 ， 能符合未來上市的要求 。 6） 良好的現(xiàn)金流 良好的現(xiàn)金流代表健全的營運及有效的管理 ， 也表示目標公司已經(jīng)跨越創(chuàng)建期進入成長擴充階段 。 7） 可預(yù)見的退場機制 投資的資金應(yīng)用于項目公司的資本支出 、 擴大經(jīng)營所需要的現(xiàn)金流量以及資本結(jié)構(gòu)的調(diào)整等等 。 退場機制包括上市 、 戰(zhàn)略性收購 、 股利發(fā)放或私募 、 執(zhí)行賣回權(quán)等等 。 8） 投資規(guī)模 投資金額靈活，基本取決于交易性質(zhì)。單一項目投資金額暫訂不超過 人民 幣 3億元以及不超過基金規(guī)模的 15% 。 謝岷 PE系列講座之一 : PE事業(yè)概述 9 投資基金操作程序 謝岷 PE系列講座之一 : PE事業(yè)概述 10 投資程序 基金將採行以下操作程序，以確保良好的盡責(zé)調(diào)查品質(zhì)： ? 行業(yè)調(diào)研，以充份瞭解市場規(guī)模及未來成長速度、相關(guān)法令規(guī)定、主要投資者及競爭環(huán)境、成功要素等等。 ? 材料審查：獲得目標公司的運營材料，進而透過行業(yè)競爭者的交叉分析，建立對公司的瞭解，並進而與公司進行核實討論。 ? 業(yè)務(wù)審查：在於瞭解營運模式、成功要件、發(fā)展戰(zhàn)略、運行品質(zhì)、管理團隊目標等等，以充份瞭解目標公司是否具備達到所提供獲利目標的可行性。 ? 建立財務(wù)模型：以現(xiàn)金流折現(xiàn)法及市價評比法等測算價值及相應(yīng)風(fēng)險。 ? 談判投資條件：根據(jù)規(guī)範的風(fēng)險及預(yù)期的報酬，與公司就相關(guān)投資條件、限制條款及監(jiān)督機制等等進行協(xié)商。 ? 財務(wù)調(diào)查：聘請四大會計師事務(wù)所及資產(chǎn)鑑價機構(gòu)核實財務(wù)狀況、隱藏性負債及資產(chǎn)價值等等，同時發(fā)掘在投資之後將面臨的財務(wù)風(fēng)險以及應(yīng)採取的控管措施。 ? 徵信調(diào)查：聯(lián)繫公司的上下游、競爭對手、銀行等單位核實公司的營運操作及財務(wù)狀況，中國銀行的網(wǎng)絡(luò)應(yīng)可協(xié)助。 ? 法律調(diào)查：聘請律師事務(wù)所核實營運執(zhí)照、訴訟負債及投資架構(gòu)等等。 ? 人事調(diào)查：聘請人力資源公司核時管理團隊的資質(zhì)及紀錄等等。 投資拜訪 業(yè)務(wù)審查 排除 /歸檔 內(nèi)部核準 財務(wù)調(diào)查 /徵信調(diào)查 法律調(diào)查 /人事調(diào)查 投資 投資 后管理 投資 委員會 談判投資條件 處置 /實現(xiàn) 投資 投資 報告 謝岷 PE系列講座之一 : PE事業(yè)概述 11 在中國投資的復(fù)雜性 謝岷 PE系列講座之一 : PE事業(yè)概述 12 Complicated government approval process Keys: CSRC: China Securities Regulatory Commission MOFCOM: Ministry of Commerce of the People’s Republic of China SAFE: State Administration of Foreign Exchange SAIC: State Administration for Industry amp。 Commerce SASAC: Stateowned Assets Supervision and Administration Commission of the State Council SDRC: National Development and Reform Commission Foreign Investors Equit