【正文】 ：種子孵化期 一、策劃公司超常規(guī)發(fā)展方案 所有擬赴創(chuàng)業(yè)板上市的公司，首先必須明確二個基本的思想：一是高成長性是最終能赴二板的公司的典型特征，有無高成長性決定了一個企業(yè)能否上市；二是一個企業(yè)能在創(chuàng)業(yè)板上市是對一個企業(yè)高成長性的肯定和推動，而不是對一個只能維持生存企業(yè)的救濟。因此所有準備上市的公司應制定一個超常規(guī)發(fā)展的方案： 公司上市 概念； ； ，還要策劃資本運營和資產重組企業(yè)購并方案 如果說成功的產品經營可以讓企業(yè)的發(fā)展速度為通常的 1倍的話，資本運營和資產重組及企業(yè)購并可以讓企業(yè)的發(fā)展速度再提高 35倍。因此超常規(guī)發(fā)展只有產品經營是難以 實現(xiàn)的； ，通過指標經營量化產品經營、資產重組和資本運作方案的內容。 。 二、可行性分析報告 項目的可行性研究是指對項目所作技術經濟效果的分析和評價。 (1)技術評價 對于創(chuàng)業(yè)板上市企業(yè)最主要是技術評價，產品能創(chuàng)新，具有唯一性、壟斷性無疑會企業(yè)帶來良好的市場回報，也是企業(yè)成功的關鍵?；驹瓌t是：技術先進、生產適用、經濟合理、社會有益。 (2)、市場研究： a．市場調查： 市場需求、產品、銷售渠道、推銷與廣告、價格、競爭對手 b．需求預測：可以使用如下方法 (a)時間序列法：時間序列是指觀察或記錄到的一組按時間順序排列起來的數(shù)字序列。 時間序列法是根據歷史的銷售量來推斷今后可能達到的需求水平的預測方法。其主要分析方法是指數(shù)平滑法：用上一期的預測數(shù)和實際銷售量來預測下一期的銷售量 指數(shù)平滑法基本公式： Ft = Ft1 ＋ x ( Dt 1－ Ft1) = x Dt 1＋ ( 1－ x ) Ft1 其中： Ft ：下一期銷售量的預測值 Ft1：最近一期銷售量的預測值 Dt 1：最近一期實際銷售量 X：平滑系數(shù) 當 0 當 x=1時， Ft = Dt 1 ， x=0時， Ft = Ft1 。 x 越小則近期的移動傾向越小，越平滑。一般來說， x ， x。 例：某產品 16月實際銷售如下， 先已知 6月預測值為 30， x=，以指數(shù)平滑法預測 7月的銷售量月份 1 2 3 4 5 6，實際銷售量 22 21 30 25 27 28。 則 7月銷 售額為 F7 =x D6＋ ( 1－ x ) F6 = 29 (b)相關因素分析法：相關因素分析法是根據時間序列的某一時刻上變量之間的數(shù)量關系，以及某些變量的已知的發(fā)展趨勢，求待變量銷售量變化的一種方法。主要方法： 領先產品分析法：若甲產品的銷售量會影響乙產品的銷售量，則可以從甲產品的銷售量的變化趨勢來預測乙產品的需求趨勢。例如隨著住宅建設的增加，裝飾材料需求也會增加，可以根據住宅建設的速度和領先速度來預測裝飾材料的需求。 (3)、企業(yè)規(guī)模的確定 企業(yè)規(guī)模通常以固定資產價值、職工 人數(shù)、年產量或年產值來衡量。 (1)確定企業(yè)規(guī)模應考慮的因素 市場和需求、投資的限制和資源的利用、產品的工藝特點和設備能力、與專業(yè)化和協(xié)作化的和聯(lián)系、提高綜合經濟效益 (2)企業(yè)經濟規(guī)模的確定方法 。由于變動費用的存在，單位產品的總費用隨著產量的增加而遞減，而到一定程度產量增加已不能影響產品的費用，因此存在一個臨界點即經濟規(guī)模也是產品費用最低點。 盈虧平衡點又稱為保本點。具體求法如下； 設年產量為 Q，銷售 單價為 S，年固定成本為 F，單位產品可變成本為 V，則 銷售收入 S(Q)=SQ 成本函數(shù) C(Q)=F+VQ 利潤函數(shù) P(Q)=S(Q)C(Q) 既 P(Q)= S(Q)(F+VQ) 當 P(Q)=0時，盈虧平衡，即 S(Q)=(F+VQ)時，得盈虧平衡點產量， Q0=F/SV (4)經濟評價指標 項目的經濟效益是指投入和產出的比較。主要指標有： (a)靜態(tài)投資效果指標：靜態(tài)投資回收期；簡單投資收益率；追加投資回收期 (b)費用和效益直接比較的 指標：凈現(xiàn)值；效益費用比 (c)動態(tài)投資效果指標：凈現(xiàn)值收益率；內部收益率；動態(tài)投資回收期等。 三、確立主營業(yè)務、上市概念 公司在確定自己的主營業(yè)務時，既要考慮市場的要求，又要結合本公司的實際情況，具體而言，要注意以下幾方面的問題： (1)上市概念的確定。創(chuàng)業(yè)板上市公司不象一般公司，良好的概念無疑給公司描繪了一幅美好的前景，對公司以后的吸引風險投資、募股大有好處。 (2)主營概念、技術、傳統(tǒng)業(yè)務相互整合。創(chuàng)業(yè)板市場對申請上市的公司的過去業(yè)務沒有嚴格的規(guī)定，但要求申請上市的公 司要表述過去兩年的活躍業(yè)務記錄，這可以使投資者了解申請上市的公司在過去是主要從事什么業(yè)務的。如果公司確定的主營業(yè)務與過去的業(yè)務有合理的聯(lián)系，使投資者感到過去的業(yè)務雖無明顯的效益，但為公司將來的發(fā)展打下了基礎，這樣的主營業(yè)務才會給投資者以信心。 (3)確定主營業(yè)務發(fā)展目標還要考慮公司自身的能力。因為創(chuàng)業(yè)板市場還要求上市公司披露在其上市后兩個完整財政年度內的業(yè)務目標，清楚說明公司在每項主要業(yè)務活動中的業(yè)務方向和目標，并在上市后兩年內每半年要把上市公司在上市文件中列明的業(yè)務目標與其后的發(fā)展進度作一比較，如 發(fā)現(xiàn)當初確定的業(yè)務目標未能實現(xiàn)，上市公司要向公眾說明原因，可能還會導致向投資者道歉等等。 四、尋找種子資金 種子資金是公司得以組建的先決條件，對于剛創(chuàng)業(yè)的公司，資金是起步的必要條件。通常，種子資金來源于和本企業(yè)相關的上下游公司或熟悉該業(yè)務的投資者的投資，還有是對創(chuàng)業(yè)者信賴的朋友或熟人等。還可以通過創(chuàng)業(yè)公司的其它相關資源來吸引一定的資金作為種子資金。 五、設計公司架構 (1)、按照規(guī)定設立機構人事 創(chuàng)業(yè)板公司除了設立一般的股東大會、董事會、監(jiān)事會、經理以外還有以下特別之處 。 董事作為股份有限公司的一種人事設置，不論上市與否，都要設立。但是在創(chuàng)業(yè)板上市公司的董事有特定的一些要求。 具體要求有： (a)發(fā)行人的董事需要共同負責管理經營公司的業(yè)務，并且須履行誠實、信用、謹慎、勤勉的責任。 (b)上市公司須向聯(lián)交所提交有關公司董事的背景、經驗等方面的資料。 (c)交易所預期每名董事合理地熟悉《創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則》、《證券條例》、《公司條例》、《保障投資者條例》、《披露權益條例》、《收購守則》及《股份購回守則》等法規(guī)，并且聯(lián)交所保留對于每名董事上 述知識的考察權。 (2)代表公眾利益的獨立非執(zhí)行董事 所謂獨立非執(zhí)行董事，是指為了保證廣大投資者的公眾利益，避免少數(shù)大股東和管理層操縱公司，而從公司外部聘請的一些社會名流，來擔任公司的董事，主要起監(jiān)督作用，也有助于提高公司的知名度。獨立非執(zhí)行董事在上市公司中不擔任任何管理職務，同時，該董事也不在上市公司的業(yè)務中擁有任何財務權益和其他權益 (擔任董事收取的袍金除外 )。以上這些措施是為了避免獨立非執(zhí)行董事因利益原因，和公司管理層串通勾結危害外部投資者利益，從而保證其可以在任何時間都代表社會公眾股東 的利益。而設置兩人以上，則是為了避免一個人 孤掌難鳴 。 (3)異乎 秘書 的公司秘書 創(chuàng)業(yè)板上市公司對秘書的要求較普通企業(yè)經理秘書的要求將更為嚴格。公司秘書其主要職責是負責公司和交易所之間的溝通和協(xié)調，這就要求其必須熟悉關于創(chuàng)業(yè)板上市的各項法律法規(guī)。同時還要有一些專業(yè)認證。 (4)全職的合格會計師 創(chuàng)業(yè)板上市發(fā)行人必須保證在任何時間均聘用一名全職會計師，負責協(xié)助集團有關財務申報程序及內部監(jiān)控工作。他必須是合資格會計師，并且是有注冊會計師資格。 職責主要包括：就制定和 執(zhí)行財務申報、內部監(jiān)控等事項向發(fā)行人的董事會提供意見和協(xié)助，以便董事會能夠就集團財務狀況及前景做出合理判斷；積極與公司審核委員會聯(lián)系，協(xié)助進行監(jiān)察程序的制定和執(zhí)行。 (5)監(jiān)察主任和審核委員會 創(chuàng)業(yè)板上市發(fā)行人必須確保在任何時候均有一名執(zhí)行董事執(zhí)行監(jiān)察主任的責任。監(jiān)察主任的職責包括：就確保發(fā)行人符合上市規(guī)則及其他相關法律向董事會提供意見和協(xié)助；迅速有效地回答交易所提出的所有查詢。上市發(fā)行人必須成立一個至少由兩名成員組成的審核委員會。其中大多是獨立非執(zhí)行董事且必須是獨立非執(zhí)行董事?lián)沃飨? 審核委員會的職責至少要包括以下幾項： a、閱發(fā)行人的年報，半年報告以及季度報告，并且就此向發(fā)行人的董事會提供建議和意見，為確實達到該目的；委員會成員須及時與董事會、高層管理人員以及獲委聘的合資格會計師聯(lián)絡，并且每年至少與發(fā)行人的核數(shù)師開會一次；委員會應考慮上述報告中所反映或須反映的任何重大或不尋常事項，并須適當考慮發(fā)行人的合資格會計師、監(jiān)察主任或核數(shù)師提出的任何事項。 b、監(jiān)督發(fā)行人的財務申報以及內部監(jiān)控制度。為了保證上述職能的順利實施，發(fā)行人董事會必須書面制訂審核委員會的職權范圍，明 確該委員會的權限和職責。 (6) 兼職 卻任重的授權代表 上市發(fā)行人必須保證在任何時間都有兩名授權代表，并且授權代表必須由發(fā)行人的執(zhí)行董事和公司秘書中的兩名人士擔任。授權代表要以書面形式向交易所提供給本人聯(lián)系的方法，包括住宅、辦公地點、電話、電子郵箱等等。在授權代表本人不在 香港 的時候，確保有經正式授權并且為交易所承認的合適人選負責聯(lián)絡。 在上市后，保薦人被繼續(xù)聘用的情況下，授權代表要協(xié)助保薦人發(fā) 揮其作為與本交易所溝通的主要渠道。在發(fā)行人不再