【正文】 注意保密，請勿傳播和復制 大楓紙業(yè)集團股份有限公司 （二零零八年一月，武漢） 機密 “ 高管激勵 ” 項目建議書 華夏基石武漢 注意保密，請勿傳播和復制 1 特別聲明 ? 應大楓紙業(yè)集團（以下簡稱“大楓紙業(yè) ”）邀請，北京華夏基石企業(yè)管理顧問有限公司（以下簡稱“華夏基石”）特提供 《 “大楓紙業(yè) ”核心層股權(quán)激勵 項目建議書 》 （即本項目建議書）供 大楓紙業(yè) 高層決策，以及雙方進一步深入交流和溝通。 ? 本項目建議書系華夏基石專為 大楓紙業(yè) 制作，華夏基石擁有該項目建議書的全部版權(quán)及知識產(chǎn)權(quán)，未經(jīng)華夏基石許可， 大楓紙業(yè) 不得向第三方透露?；诒舜碎g的共同利益，華夏基石和 大楓紙業(yè) 雙方都有責任對本項目建議書及項目商談內(nèi)容嚴格保密?；诒Ｃ芤?，華夏基石不贊成 大楓紙業(yè) 邀請外聘專家、顧問參與本項目建議書以及相關項目成果評審。 ? 本項目建議書基于華夏基石對 大楓紙業(yè) 的初步溝通以及 大楓紙業(yè) 對項目建議書提出的相關要求制定。在深入研究的基礎上，華夏基石有可能對項目研究思路和計劃進行更切合實際的細節(jié)調(diào)整。在項目進展中，華夏基石亦會隨時檢驗、修正項目的方向與方法，以求形成適合 大楓紙業(yè) 的最佳項目成果。 ? 對本項目建議書如有疑問，請與華夏基石聯(lián)系 —— 聯(lián)系人：李洪濤 高級咨詢師 公司合伙人 手 機： 13910916970 郵 件： 注意保密，請勿傳播和復制 2 目 錄 三、項目工作計劃與成果 五、項目報價 一、華夏基石對項目的基本理解 二、項目設計思路 四、項目成員配備 七、華夏基石簡介 六、項目運作管理與售后服務 注意保密，請勿傳播和復制 3 華夏 基石的優(yōu)勢 華夏基石為下列典型幾百家公司提供深入咨詢服務，從而對股份公司高管股權(quán)激勵及全面薪酬管理有深刻的把握： 華夏基石的優(yōu)勢 類型 代表客戶 國有上市公司 中國電信、中國移動、中國銀行、中國鋁業(yè)、中國聯(lián)通、國家電力、東方電氣、國藥股份、云南銅業(yè)、南京醫(yī)藥、南方航空、湖南正虹、山東魯能、河南建業(yè)、烽火通信、三星中國、中國技術進出口有限公司 民營上市公司 國美、美的、華勝天成 08年進入上市計劃的公司 奧飛股份、啟迪控股（清華科技園）、麻辣誘惑 更多客戶請登陸： 注意保密，請勿傳播和復制 華夏基石對高管激勵目前的研究現(xiàn)狀 ? 華夏基石對高管長期激勵的研究非常重視， 2022年建立了高管激勵研究中心，基于案例和國外的數(shù)據(jù)、實踐，做了大量的研究，也協(xié)助客戶進行制度的設計。 ? 根據(jù)行業(yè)分類（消費品、非必須消費品、金融、能源、醫(yī)藥、 IT、制造等），對 500強中的 200家具有代表性的企業(yè)進行數(shù)據(jù)研究（基于上市公司公開報表），對世界級的企業(yè)針對高管團隊（根據(jù)職能不同，包括第一、二、三、四、五高管）的全面激勵進行研究。 ? 對國內(nèi)的上市公司所有的長期股權(quán)激勵方案進行研究，包括國家層面的政策、法律、稅收等環(huán)境研究。 ? 華夏基石上市公司高管薪酬指數(shù)（ China Stone Compensations Index， CSCI）以指數(shù)的形式，通過對高管薪酬影響因素的科學量化，全面、系統(tǒng)、連續(xù)的反映了中國上市公司高管的薪酬狀況。 CSCI在借鑒國外一流高管薪酬評價指標體系、充分考慮中國高管薪酬特殊環(huán)境的基礎上，從薪酬影響因素、薪酬決定因素、薪酬結(jié)構(gòu)與薪酬水平4個維度，構(gòu)建了由 46個數(shù)據(jù)點支撐的，包括 7個一級指標、 32個二級指標的綜合評價體系。 CSCI作為上市高管薪酬水平的顯示信號，有利于上市公司進行自我評價，不斷地發(fā)現(xiàn)問題、完善高管薪酬機制；有利于投資者選擇投資對象、優(yōu)化資本市場配置資源的有效性。 4 注意保密，請勿傳播和復制 研究成果 股權(quán)激勵的政策分析 日期 法律法規(guī) 1999年 9月 黨的十五屆四中全會 《 關于國有企業(yè)改革和發(fā)展若干重大決定的報告 》 提出要建立對經(jīng)營者的激勵和約束機制，肯定了經(jīng)營者持有股權(quán)的激勵方式。 1999年 10月 14日 證監(jiān)會前主席周正慶做了 “ 關于在高科技上市公司中可以試行股權(quán)認股權(quán) ” 的講話 ,該講話被視作政府主管部門對上市公司開展股權(quán)激勵制度建設的推動信號。自此，中國上市公司的股權(quán)激勵制度建設進入探索試點階段。 2022年 12月 26日 《 關于進一步加強人才工作的決定 》 中指出： “ 新世紀新階段我國人才工作的根本任務是實施人才強國戰(zhàn)略，堅持按勞分配與按生產(chǎn)要素分配相結(jié)合、短期激勵與中長期激勵相結(jié)合、激勵和約束相結(jié)合的原則，將經(jīng)營者薪酬與其責任、風險和經(jīng)營業(yè)績直接掛鉤。 ” 2022年 5月 證監(jiān)會啟動股權(quán)分置改革試點。上市公司股權(quán)激勵的熱情再次燃起。股改試點公司中，多家公司非流通股股東明確提出有關 “ 建立上市公司股權(quán)激勵制度 ” 的承諾。 2022年 10月 28日 修訂后的 《 公司法 》 、 《 證券法 》 發(fā)布，實施股權(quán)激勵的部分法律障礙被消除。 2022年 11月 14日 中國證監(jiān)會發(fā)布 《 上市公司股權(quán)激勵管理辦法（征求意見稿） 》 ，就上市公司建立股權(quán)激勵公開征求意見。 2022年 11月 15日 中國證監(jiān)會發(fā)布 《 上市公司股權(quán)激勵規(guī)范意見（試行） 》 。 2022年 12月 31日 中國證監(jiān)會發(fā)布 《 上市公司股權(quán)激勵管理辦法（試行） 》 。該辦法規(guī)定，已完成股改的上市公司可以著手實施股權(quán)激勵，建立健全激勵與約束機制。 注意保密，請勿傳播和復制 公司 公告 企業(yè) 激勵模式 是否計提基金 激勵股票來 源 行權(quán)價格（ 元） 股價 激勵數(shù)量 (萬股 ) 占當時總股本比例 當前進度 名稱 時間 性質(zhì) 20221231 深振業(yè) 2022111 國企 限制性股票 是 大股東 1522 6% 實施 中捷股份 2022215 民營 股票期權(quán) 否 定向增發(fā) 510 % 實施 雙鷺藥業(yè) 2022222 國企 股票期權(quán) 否 定向增發(fā) 180 % 實施 萬科 A 2022321 國企 業(yè)績股票 是 回購 10% 實施 蘇泊爾 202247 民營 股票期權(quán) 否 定向增發(fā) 600 % 實施 廣州國光 2022411 民營 股票期權(quán) 否 定向增發(fā) % 實施 股票增值權(quán) 格力電器 2022411 民營 限制性股票 否 大股東 713 % 實施 伊利股份 2022424 國企 股票期權(quán) 否 定向增發(fā) 5000 % 實施 華僑城 A 2022427 國企 限制性股票 否 定向增發(fā) 7 5000 % 實施 金發(fā)科技 2022523 民營 股票期權(quán) 否 定向增發(fā) 2275 % 實施 遼寧成大 2022523 國企 股票期權(quán) 否 定向增發(fā) 4050 % 實施 康恩貝 2022526 民營 股票期權(quán) 否 定向增發(fā) 670 % 實施 長江精工 2022529 民營 股票期權(quán) 是 定向增發(fā) 500 % 報備 瀘州老窖 202266 國企 股票期權(quán) 否 定向增發(fā) 2400 % 實施 七匹狼 2022610 民營 股票期權(quán) 是 定向增發(fā) 700 % 實施 永新股份 2022615 民營 股票期權(quán) 是 定向增發(fā) 400 % 實施 業(yè)績股票 回購 偉星股份 2022627 民營 股票期權(quán) 否 定向增發(fā) 608 % 實施 研究成果 —目前實施股權(quán)激勵上市公司一覽 注意保密，請勿傳播和復制 公司 公告 企業(yè) 激勵模式 是否計提基金 激勵股票來 源 行權(quán)價格（ 元） 股價 激勵數(shù)量 (萬股 ) 占當時總股本比例 當前進度 名稱 時間 性質(zhì) 20221231 寶新能源 2022721 民營 股票期權(quán) 否 定向增發(fā) 2700 % 實施 博瑞傳播 2022727 國企 股票期權(quán) 否 定向增發(fā) 1600 % 實施 鵬博士 2022817 民營 股票期權(quán) 否 定向增發(fā) 1200 % 報備 中信證券 202297 國企 限制性股票 否 非流通股東 2216 % 報備 福星科技 2022922 民營 股票期權(quán) 否 定向增發(fā) 760 % 實施 南玻 A 2022925 外資 股票期權(quán) 否 定向增發(fā) 11 5000 % 報備 泛海建設 2022928 民營 股票期權(quán) 否 定向增發(fā) 3500 % 待審 海南海藥 2022929 民營 股票期權(quán) 否 定向增發(fā) 2022 % 待審 科達機電 2022109 民營 股票期權(quán) 否 定向增發(fā) 1350 % 待審 浙大網(wǎng)新 20221011 民營 股票期權(quán) 否 定向增發(fā) 4000 % 報備 晨鳴紙業(yè) 20221011 國企 股票期權(quán) 是 定向增發(fā) 7000 % 報備 西飛國際 20221016 國企 股票期權(quán) 否 定向增發(fā) % 報備 浙江龍盛 20221024 民營 股票期權(quán) 否 定向增發(fā) 4 4120 % 報備 中興通訊 20221026 國企 限制性股票 否 定向增發(fā) 4798 % 待審 美的電器 20221114 民營 股票期權(quán) 否 定向增發(fā) 5000 % 報備 生益科技 20221121 民營 股票期權(quán) 否 定向增發(fā) 4500 % 報備 東百集團 20221128 民營 股票期權(quán) 否 定向增發(fā) 800 % 報備 用友軟件 2022122 民營 限制性股票 否 定向增發(fā) 8% 報備 凱樂科技 2022125 民營 股票期權(quán) 否 定向增發(fā) 1600 % 報備 華微電子 2022125 民營 股票期權(quán) 否 定向增發(fā) 1500 % 報備 泰豪科技 20221214 國企 股票期權(quán) 否 定向增發(fā) 1500 % 報備 寶鋼股份 20221219 國企 限制性股票 否 回購 1% 待批 青島海爾 20221225 民營 股票期權(quán) 否 定向增發(fā) 8000 % 待批 有研硅股 20221226 國企 股票期權(quán) 否 定向增發(fā) % 待批 注意保密，請勿傳播和復制 企業(yè)激勵系統(tǒng)的典型問題 8 薪酬激勵短期化： 固定部分和與企業(yè)短期效益有關的部分占的比重過大，導致經(jīng)營者只追求短期利益，而忽視企業(yè)的長期發(fā)展，有時甚至不惜以犧牲企業(yè)的長期發(fā)展為代價來換取短期目標的實現(xiàn) 績效考核形式化： 由于體制的原因，以及考核手段的原因，導致對公司的考核被弱化甚至虛擬化，因此建立科學有效的考核機制是完善公司薪酬體系的重要環(huán)節(jié)。 薪酬制定隨意化： 如何合理界定管理層的勞動和報酬，既讓股東和員工滿意，又能激發(fā)高管們的工作積極性，是一個理論性和實踐性很強的工作，高管薪酬制定在一定程度上呈現(xiàn)主觀隨意性。 薪酬標準主觀化： 薪酬不僅要體現(xiàn)內(nèi)部的公平性，還應該體現(xiàn)外部的競爭力，目前大多數(shù)公司在確定薪酬標準時，薪酬調(diào)查不具有可靠性和參考價值，造成薪酬標準的確定帶有較大的主觀性，難以讓股東和經(jīng)營者滿意。 1 2 3 4 企業(yè)人力資源管理的核心是激勵系統(tǒng) ,有效的激勵系統(tǒng)能充分發(fā)掘企業(yè)的潛力 ,激活企業(yè)內(nèi)部活力 ,根據(jù)華夏基石多年的顧問經(jīng)驗 ,很多企業(yè)的人力資源問題根源都來自于激勵系統(tǒng)的失效 . 注意保密，請勿傳播和復制 全面激勵方案需要考慮的因素 全面激勵方案設計中需要考慮的因素 解釋 組織結(jié)構(gòu) 集權(quán)或分權(quán) 財務狀況 總部控制，權(quán)力下放，財務承受能力 行業(yè) 資本密集型，人員密集型，技術密集型 公司生命周期 起步創(chuàng)業(yè)期，高速成長期，穩(wěn)定成熟期，衰退期 企業(yè)文化 承擔低風險，追求高風險高回報 管理風險 團隊協(xié)作，個人奮斗 企業(yè)的行業(yè)和經(jīng)營特點不同 ,人力資源管理的正常也應該有所不同 ,建立企業(yè)的全面激勵系統(tǒng)必須兼顧多種因素 ,同時兼顧長短期激勵 . 注意保密，請勿傳播和復制 全面激勵：短期與長期 ? 薪酬政策 即薪酬體系設計的指導原則與目標， 大楓紙業(yè) 要建立具有內(nèi)部公平性與外部競爭力的薪酬體系，從而通過 薪酬來吸引、留住、激勵并獎勵優(yōu)秀人才，以支持公司目標的實現(xiàn)與公司的可持續(xù)發(fā)展。 ? 高管的短期激勵主要是核定基本工資以及津貼和福利。一般確定基薪主要是根據(jù)公司的規(guī)模、銷售收入、職工人數(shù)、管理難度和責任、凈資產(chǎn)增長率等因素。這個部分屬于薪酬的保障部分。當然最重要的影響因素是保持競爭力，因此除了企業(yè)自身的任職因素以外，還必須考慮行業(yè)以及競爭對手，作為確定公司經(jīng)營層薪酬水平的基礎。 ? 中長期激勵一般主要是針對高管以及專業(yè)人才，主要目的是以激勵經(jīng)營層去創(chuàng)造更好的業(yè)績。原理上是按照管理要素來進