【正文】 0 保密資料 上市公司融資工具族譜 在實(shí)際操作中，融資工具的選擇還需結(jié)合各種融資工具的特點(diǎn)，根據(jù)融資平臺(tái)的現(xiàn)狀、市場(chǎng)環(huán)境、具體融資需求來(lái)確定 由于 監(jiān)管層計(jì)劃對(duì)權(quán)證制度改革， A股分離交易可轉(zhuǎn)債的審批目前已經(jīng)暫停， 重啟時(shí)間有較大不確定性 公開增發(fā) 分離交易可轉(zhuǎn)債 可轉(zhuǎn)債 混合融資工具 配股 上市公司融資工具 股權(quán)融資工具 債權(quán)融資工具 短期融資券 資產(chǎn)證券化 非公開發(fā)行 中期票據(jù) 公司債券 1 保密資料 股權(quán)融資工具 – 實(shí)現(xiàn)較大規(guī)模融資： 對(duì)融資額無(wú)限制 ， 原則上不超過(guò)項(xiàng)目需求資金；由于投資者范圍廣泛 ， 且無(wú)鎖定期要求 ， 在市場(chǎng)上升周期有利于實(shí)現(xiàn)較大規(guī)模融資 – 定價(jià)效率相對(duì)較高： 發(fā)行價(jià)格應(yīng)不低于公告招股意向書前 20個(gè)交易日公司股票均價(jià)或前 1個(gè)交易日均價(jià) ，一般相對(duì)市價(jià)平均 10%左右的折讓 – 盈利： 最近 3個(gè)會(huì)計(jì)年度連續(xù)盈利且加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于 6%（ 扣除非經(jīng)常性損益后與扣除前凈利潤(rùn)相比孰低值 ） ；最近 24個(gè)月內(nèi)曾公開發(fā)行證券的 ， 不存在發(fā)行當(dāng)年?duì)I業(yè)利潤(rùn)比上年下降 50%以上的情形 – 分紅： 最近 3年以現(xiàn)金方式累計(jì)分配的利潤(rùn)不少于最近 3年實(shí)現(xiàn)的年均可分配利潤(rùn)的 30% – 規(guī)模： 無(wú)明確的規(guī)定 ， 但通常不超過(guò)募投項(xiàng)目的需要 – 定價(jià)： 不低于公告招股意向書前 20個(gè)交易日公司股票均價(jià)或前 1個(gè)交易日的均價(jià) A股公開增發(fā)可實(shí)現(xiàn)較大規(guī)模融資，但受市場(chǎng)影響較大，且審核較為嚴(yán)格 發(fā)行審批條件 優(yōu)點(diǎn) – 發(fā)行審核不確定性： 審核較嚴(yán)格 ， 審核周期相對(duì)較長(zhǎng) ， 不允許補(bǔ)充營(yíng)運(yùn)資金及還貸 – 發(fā)行窗口選擇難度： 增發(fā)價(jià)格底限的約束減小了定價(jià)彈性 ， 股價(jià)上行通道中才有可能尋找到發(fā)行窗口 – 定價(jià)風(fēng)險(xiǎn)敞口： 市價(jià)對(duì)發(fā)行的敏感度很高 ，定價(jià)日與申購(gòu)日間隔兩個(gè)交易日 ， 大大增加了發(fā)行風(fēng)險(xiǎn) – 波動(dòng)市場(chǎng)環(huán)境下 ， 實(shí)現(xiàn)大規(guī)模公開增發(fā)的難度較大 – 預(yù)判申購(gòu)需求： 投資者關(guān)注發(fā)行折讓水平 ， 對(duì)潛在需求判斷的難度較大 ， 需要根據(jù)對(duì)市場(chǎng)環(huán)境 、發(fā)行折讓 、 投資者需求摸底及投資行為的經(jīng)驗(yàn)等 ， 預(yù)先估計(jì)申購(gòu)需求 – 把握發(fā)行窗口： 定價(jià)底限約束增加了發(fā)行窗口選擇的難度 。 需結(jié)合需求摸底 ， 在市場(chǎng)波動(dòng)小 、 股價(jià)穩(wěn)定向上 、 具備一定發(fā)行折讓時(shí)啟動(dòng)發(fā)行 不足 關(guān)注重點(diǎn) A股公開增發(fā) 2 保密資料 1 1 1 . 36 7 5 . 05 1 8 . 22 6 1 . 7228301402004006008002022 2022 2022 20220714212835融資規(guī)模( 億元) 家數(shù)( 單)? 公開增發(fā)受眾面較廣 ， 融資效率較高： 2022年以來(lái)公開增發(fā)的融資規(guī)模大幅增長(zhǎng) ， 2022年 7月份公開增發(fā)開閘后累計(jì)完成 14單發(fā)行 ， 融資規(guī)模約 262億元 ? 公開增發(fā)的窗口選擇和投資者參與受市場(chǎng)環(huán)境影響極大： 2022年增發(fā)價(jià)格相對(duì)市價(jià)折讓由 2022年的 %擴(kuò)大到 %。 弱市環(huán)境下 ， 投資者參與公開增發(fā)的態(tài)度相對(duì)謹(jǐn)慎 ， 需要更大的折讓幅度來(lái)覆蓋風(fēng)險(xiǎn) ? 市場(chǎng)波動(dòng)情況下公開增發(fā)風(fēng)險(xiǎn)較大： 2022年 ， 公開增發(fā)認(rèn)購(gòu)需求不足現(xiàn)象頻發(fā) ， 出現(xiàn)多單縮減規(guī)模和包銷案例 ， 部分公司也因無(wú)合適窗口而放棄發(fā)行 ? 由于監(jiān)管層對(duì)公開增發(fā)態(tài)度謹(jǐn)慎 ，目前預(yù)案較少： 大秦鐵路和萬(wàn)科分別計(jì)劃融資 165和 112億元 2022年以來(lái) A股 公開增發(fā) 情況 A股 公開增發(fā) 預(yù)案情況 A股公開增發(fā)市場(chǎng)概況 數(shù)據(jù)來(lái)源： Wind、中信證券資本市場(chǎng)部 2022年以來(lái) A股市場(chǎng)前 10大公開增發(fā) 所處階段 家數(shù) 獲得批文尚未實(shí)施 1 通過(guò)發(fā)審會(huì) 0 通過(guò)股東大會(huì) 8 董事會(huì)預(yù)案 1 家數(shù)合計(jì) 10單 計(jì)劃融資規(guī)模合計(jì) 390億元 名稱 發(fā)行日期 募集資金 （億元） 老股東優(yōu)先配部 分占比 (%) 網(wǎng)上中簽率 (%) 網(wǎng)下配售比例 (%) 主承銷商 中信證券 20220827 海螺水泥 20220516 *萬(wàn) 科 A 20220824 中信證券 國(guó)元證券 20221029 平安 /銀河 金 融 街 20220221 *保利地產(chǎn) 20220801 *浦發(fā)銀行 20221116 *招商地產(chǎn) 20221126 中信證券 振華重機(jī) 20221015 *太鋼不銹 20220725 中信證券 注 *： 分別為網(wǎng)下 A類和 B類申購(gòu)配售比例 股權(quán)融資工具 A股公開增發(fā)（續(xù)） 3 保密資料 – 發(fā)行程序簡(jiǎn)單： 發(fā)行程序較為簡(jiǎn)單，發(fā)行人可根據(jù)不同需求，制定不同策略 – 對(duì)二級(jí)市場(chǎng)沖擊小： 僅向不超過(guò)10家投資者發(fā)行，且有鎖定期限制，對(duì)二級(jí)市場(chǎng)沖擊較小 – 監(jiān)管機(jī)構(gòu)較為支持： 由于投資者范圍較小，且對(duì)市場(chǎng)影響有限，市場(chǎng)波動(dòng)時(shí)期易獲得監(jiān)管機(jī)構(gòu)的支持 – 盈利： 無(wú)硬性要求 – 分紅： 無(wú)硬性要求 – 定價(jià)： 不低于定價(jià)基準(zhǔn)日前 20個(gè)交易日股票均價(jià)的 90%， 現(xiàn)金發(fā)行項(xiàng)目以競(jìng)價(jià)機(jī)制確定發(fā)行價(jià)格和發(fā)行對(duì)象 – 對(duì)象： 不超過(guò) 10家特定對(duì)象 – 鎖定期： 控股股東 、 實(shí)際控制人及戰(zhàn)略投資者鎖定期 3年 ， 其他投資者鎖定期 1年 A股非公開發(fā)行的發(fā)行程序較簡(jiǎn)單、對(duì)二級(jí)市場(chǎng)沖擊較小，但發(fā)行規(guī)模受限、定價(jià)效率一般 發(fā)行審批條件 優(yōu)點(diǎn) – 發(fā)行規(guī)模受限： 受投資者家數(shù)及鎖定期限制 ， 融資規(guī)模相對(duì)有限 – 定價(jià)效率一般： 由于鎖定期的限制 ，投資者參與非公開發(fā)行時(shí) ， 通常要求相對(duì)市價(jià) 2030%左右的折讓 – 投資者申購(gòu)積極性： 對(duì)于行業(yè)成長(zhǎng)性較為穩(wěn)定的公司 ， 較長(zhǎng)的鎖定期可能會(huì)制約投資者申購(gòu)的積極性 – 目前公布非公開發(fā)行預(yù)案的上市公司較多 ， 可能影響審核時(shí)間 – 關(guān)注公司質(zhì)地和行業(yè)前景： 投資者較為關(guān)注公司的質(zhì)地和行業(yè)發(fā)展前景 。 對(duì)于未來(lái)前景明確 、 業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)較快的行業(yè)和公司 ， 投資者參與熱情相對(duì)較高 – 需要提前鎖定需求： 核心工作在于提前落實(shí)認(rèn)購(gòu)需求 不足 關(guān)注重點(diǎn) 股權(quán)融資工具 A股非公開發(fā)行 4 保密資料 ? 規(guī)模： 2022年以來(lái) ， 通過(guò)非公開發(fā)行融資項(xiàng)目的規(guī)模和家數(shù)大幅增加 。 2022年 ， A股市場(chǎng)共完成現(xiàn)金類非公開發(fā)行項(xiàng)目 73單 ， 融資規(guī)模合計(jì)約 1,157億元 ? 2022年大型非公開發(fā)行項(xiàng)目均順利完成： 2022年 ， 隨著市場(chǎng)未來(lái)預(yù)期逐漸趨于一致 ， 投資者對(duì)于定向增發(fā)認(rèn)可程度有所上升 。 保利地產(chǎn) 、 浦發(fā)銀行 、 東方電氣等較大規(guī)模發(fā)行項(xiàng)目均達(dá)到計(jì)劃融資規(guī)模上限 。 近期 ， 隨著市場(chǎng)波動(dòng)加大和非公開發(fā)行項(xiàng)目增多 ，投資者參與態(tài)度逐步趨于謹(jǐn)慎 ? 目前非公開發(fā)行預(yù)案較多： 目前有 157家公司提出非公開發(fā)行預(yù)案 ， 其中規(guī)模較大的包括中國(guó)鋁業(yè) （ 110億元 ） 、 京東方 A（ 100億元 ） 、 西南證券 （ 71億元 ） 等 2022年以來(lái) A股非公開發(fā)行情況 A股非公開發(fā)行預(yù)案情況 A股非公開發(fā)行市場(chǎng)概況 數(shù)據(jù)來(lái)源： Wind資訊、中信證券資本市場(chǎng)部 2022年以來(lái) A股市場(chǎng)前 10大非公開發(fā)行（現(xiàn)金 認(rèn)購(gòu)） 2 9 3 . 22 0 . 51 1 5 7 . 21 2 1 0 . 66 4 4 . 51923654730300600900120015002022 2022 2022 2022 2022020406080100融資規(guī)模（億元） 家數(shù)（單）所處階段 家數(shù) 獲得批文尚未實(shí)施 5 通過(guò)發(fā)審會(huì) 11 通過(guò)股東大會(huì) 127 董事會(huì)預(yù)案 15 家數(shù)合計(jì) 158單 計(jì)劃融資規(guī)模合計(jì) 2,420億元 名稱 公告日 定價(jià)方式 募集資金（ 億元） 認(rèn)購(gòu)家數(shù) 大股東認(rèn) 購(gòu)比例 定價(jià)相對(duì)市價(jià)折讓 主承銷商 浦發(fā)銀行 20220930 競(jìng)價(jià) 9 % 中信 /國(guó)泰 /瑞銀 京東方 A 20220609 競(jìng)價(jià) 10 % % 長(zhǎng)江 /國(guó)信 華夏銀行 20221022 定價(jià) 3 100% % 中銀國(guó)際 保利地產(chǎn) 20220716 競(jìng)價(jià) 8 % % 中信證券 ST東航 20221224 競(jìng)價(jià) 10 % % 中金公司 ST東航 20220703 定價(jià) 1 % % 中信證券 東方電氣 20221203 競(jìng)價(jià) 8 % % 中信證券 首開股份 20220721 競(jìng)價(jià) 7 % 中信證券 金地集團(tuán) 20220819 競(jìng)價(jià) 9 % 國(guó)信 /中金 遼通化工 20220221 競(jìng)價(jià) 10 % % 國(guó)信證券 股權(quán)融資工具 A股非公開發(fā)行（續(xù)） 5 保密資料 – 盈利： 最近 3個(gè)會(huì)計(jì)年度連續(xù)盈利 （ 扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤(rùn)與扣除前凈利潤(rùn)相比的孰低值 ） ， 最近 24個(gè)月內(nèi)曾公開發(fā)行證券的 ， 不存在發(fā)行當(dāng)年?duì)I業(yè)