【正文】 百禾傳媒(834614)信息披露管理制度(詳情請見公告全文) 公告編號：2015001 證券代碼：834614 證券簡稱：百禾傳媒 主辦券商：國泰君安 百禾傳媒股份有限公司 信息披露管理制度 第一章 總則 第一條 為保障百禾傳媒股份有限公司（以下簡稱公司）信息披露合法、真實、準確、完整、及時，保護投資者合法權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國公司法》 “ （以下簡稱 《公司法》”）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）、《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》（證監(jiān)會令第 85 號）、《非上市公眾公司監(jiān)管指引第 1 號信息披露》（證監(jiān)會公告[2013]1 號）、《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則（試行）》（以下簡稱“《業(yè)務(wù)規(guī)則》”）《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司信息披露細則（試行）》（以下簡稱“《信息披露細則》”）以及《公司章程》相關(guān)規(guī)定，特制定本辦法。 第二條 本辦法所稱信息披露是指將所有對公司經(jīng)營、公司股票及其他證券品種轉(zhuǎn)讓價格產(chǎn)生較大影響的信息（以下簡稱“重大信息”），在規(guī)定的時間內(nèi)，通過規(guī)定的媒體，以規(guī)定的方式向社會公眾公布，并送達主辦券商備案。 公司控股子公司發(fā)生的對公司股票轉(zhuǎn)讓價格可能產(chǎn)生較大影響的信息，視同掛牌公司的重大信息。 第三條 公司披露重大信息之前，應(yīng)當(dāng)經(jīng)主辦券商審查，公司不得披露未經(jīng)主辦券商審查的重大信息。公司應(yīng)接受主辦券商的指導(dǎo)和督促，規(guī)范履行信息披露義務(wù)。 第四條 公司在其他媒體披露信息的時間不得早于指定披露平臺的披露時間，不得以新聞發(fā)布或答記者問等形式代替公告。 第五條 公司發(fā)生的或者與之有關(guān)的事件沒有達到本辦法規(guī)定的披露標(biāo)準，或者本辦法沒有具體規(guī)定，但公司董事會認為該事件對股票價格可能產(chǎn)生較大影響的，公司應(yīng)當(dāng)及時披露。 1 公告編號：2015001 第六條 董事長是公司信息披露的最終責(zé)任人，公司及董事、監(jiān)事、高級管理人員、董事會秘書、持有公司 5%以上股份的股東或者潛在股東、公司的實際控制人為信息披露義務(wù)人。 在公司中擁有權(quán)益的股份達到該公司總股本5%的股東及其實際控制人，其擁有權(quán)益的股份變動達到全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司規(guī)定的標(biāo)準的，應(yīng)當(dāng)按照要求及時通知公司并披露權(quán)益變動公告。 上述責(zé)任人及披露義務(wù)人應(yīng)保證信息披露內(nèi)容的真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。 公司需要披露的信息，由董事長簽署后披露。 第七條 公司董事會秘書負責(zé)信息披露事項，包括建立信息披露制度、接待來訪、回答咨詢、聯(lián)系股東，向投資者提供公司公開披露的資料，準備和向主辦券商遞交信息披露的文件，與新聞媒體聯(lián)系刊登披露的信息等。 董事、監(jiān)事、高級管理人員、公司各職能部門負責(zé)人應(yīng)對董事會秘書的工作予以積極支持，任何機構(gòu)及個人不得干預(yù)董事會秘書的工作。 公司應(yīng)當(dāng)將董事會秘書的任職及職業(yè)經(jīng)歷向全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責(zé)任公司（以下簡稱“全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司”）報備并披露，發(fā)生變更時亦同。 董事會秘書離職無人接替或因故不能履行職責(zé)時，公司董事會應(yīng)當(dāng)及時指定一名高級管理人員負責(zé)信息披露事務(wù)并披露。 第八條 公司應(yīng)當(dāng)在掛牌時向全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司報備董事、監(jiān)事及高級管理人員的任職、職業(yè)經(jīng)歷及持有掛牌公司股票情況。有新任董事、監(jiān)事及高級管理人員或上述報備事項發(fā)生變化的，公司應(yīng)當(dāng)在兩個轉(zhuǎn)讓日內(nèi)將最新資料向全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司報備。 第九條 董事、監(jiān)事及高級管理人員應(yīng)當(dāng)在公司掛牌時簽署遵守全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司業(yè)務(wù)規(guī)則及監(jiān)管要求的《董事（監(jiān)事、高級管理人員）聲明及承諾書》（以下簡稱“承諾書”），并向全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司報備。 新任董事、監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在股東大會或者職工代表大會通過其任命后五個轉(zhuǎn)讓日內(nèi)，新任高級管理人員應(yīng)當(dāng)在董事會通過其任命后五個轉(zhuǎn)讓日內(nèi)簽署上述承諾書并報備。 2 公告編號：2015001 第二章 信息披露的范圍 第一節(jié) 定期報告 第十條 公司披露的定期報告包括：年度報告、半年度報告。定期報告應(yīng)按照全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司有關(guān)規(guī)定編制。公司應(yīng)在每個會計年度結(jié)束之日起四個月內(nèi)編制并披露年度報告，在每個會計年度的上半年結(jié)束之日起兩個月內(nèi)披露半年度報告。 第十一條 公司應(yīng)當(dāng)與全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司約定定期報告的披露時間，并按照全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司安排的時間披露定期報告，因故需要變更披露時間的，應(yīng)當(dāng)告知主辦券商并向全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司申請，由全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司視情況決定是否調(diào)整。 第十二條 公司年度報告中的財務(wù)報告必須經(jīng)具有證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所審計。 第十三條 公司變更會計師事務(wù)所，應(yīng)當(dāng)由董事會審議后提交股東大會審議。 第十四條 公司董事會應(yīng)當(dāng)確保公司定期報告按時披露。董事會因故無法對定期報告形成決議的，應(yīng)當(dāng)以董事會公告的方式披露，說明具體原因和存在的風(fēng)險。公司不得以董事、高級管理人員對定期報告內(nèi)容有異議為由不按時披露。 公司不得披露未經(jīng)董事會審議通過的定期報告。 第十五條 公司應(yīng)當(dāng)在定期報告披露前及時向主辦券商送達下列文件： （一）定期報告全文、摘要（如有）； （二）審計報告（如適用）； （三）董事會、監(jiān)事會決議及其公告文稿； （四）公司董事、高級管理人員的書面確認意見及監(jiān)事會的書面審核意見； （五）按照全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司要求制作的定期報告和財務(wù)數(shù)據(jù)的電子文件； （六）主辦券商及全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司要求的其他文件。 第十六條 公司財務(wù)報告被注冊會計師出具非標(biāo)準審計意見的，公司主辦券商送達定期報告的同時應(yīng)當(dāng)提交下列文件： （一）董事會針對該審計意見涉及事項所做的專項說明，審議此專項說明的董事會決議以及決議所依據(jù)的材料； （二）監(jiān)事會對董事會有關(guān)說明的意見和相關(guān)決議； 3 公告編號：2015001 （三）負責(zé)審計的會計師事務(wù)所及注冊會計師出具的專項說明； （四）主辦券商及全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司要求的其他文件。 第十七條 公司應(yīng)當(dāng)對全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司關(guān)于定期報告的事后審查意見及時回復(fù)，并按要求對定期報告有關(guān)內(nèi)容作出解釋和說明。 公司應(yīng)當(dāng)在對全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司回復(fù)前將相關(guān)文件報送主辦券商審查。如需更正、補充公告或修改定期報告并披露的，公司應(yīng)當(dāng)履行相應(yīng)內(nèi)部審議程序。 第二節(jié) 臨時報告 第十八條 臨時報告是指按照法律法規(guī)和全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司有關(guān)規(guī)定發(fā)布的除定期報告以外的公告。 臨時報告應(yīng)當(dāng)加蓋董事會公章并由公司董事會發(fā)布。 第十九條 公司應(yīng)當(dāng)在臨時報告所涉及的重大事件最先觸及下列任一時點后及時履行首次披露義務(wù)： （一）董事會或者監(jiān)事會作出決議時； （二）簽署意向書或者協(xié)議（無論是否附加條件或者期限）時； （三）公司（含任一董事、監(jiān)事或者高級管理人員）知悉或者理應(yīng)知悉重大事件發(fā)生時。 第二十條 對公司股票轉(zhuǎn)讓價格可能產(chǎn)生較大影響的重大事件正處于籌劃階段，雖然尚未觸及本制度第二十五條規(guī)定的時點，但出現(xiàn)下列情形之一的，公司亦應(yīng)履行首次披露義務(wù)： （一）該事件難以保密； （二）該事件已經(jīng)泄漏或者市場出現(xiàn)有關(guān)該事件的傳聞； （三）公司股票及其衍生品種交易已發(fā)生異常波動。 第二十一條 公司履行首次披露義務(wù)時，應(yīng)當(dāng)按照信息披露細則及本制度規(guī)定的披露要求和全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司制定的臨時公告格式指引予以披露。 在編制公告時若相關(guān)事實尚未發(fā)生的，公司應(yīng)當(dāng)客觀公告既有事實，待相關(guān)事實發(fā)生后，應(yīng)當(dāng)按照相關(guān)格式指引的要求披露事項進展或變化情況。 第二十二條 公司控股子公司發(fā)生的對公司股票轉(zhuǎn)讓價格可能產(chǎn)生較大影響的信息，視同公司的重大信息，應(yīng)當(dāng)披露。 4 公告編號：2015001 第三節(jié) 董事會、監(jiān)事會和股東大會決議 第二十三條 公司召開董事會會議，應(yīng)當(dāng)在會議結(jié)束后及時將經(jīng)與會董事簽字確認的決議（包括所有提案均被否決的董事會決議）向主辦券商報備。 董事會決議涉及本辦法規(guī)定的應(yīng)當(dāng)披露的重大信息，公司應(yīng)當(dāng)以臨時公告的形式及時披露；決議涉及根據(jù)公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)提交經(jīng)股東大會審議的收購與出售資產(chǎn)、對外投資（含委托理財、委托貸款、對子公司投資等）的，公司應(yīng)當(dāng)在決議后及時以臨時公告的形式披露。 第二十四條 公司召開監(jiān)事會會議，應(yīng)當(dāng)在會議結(jié)束后及時將經(jīng)與會監(jiān)事簽字的決議向主辦券商報備。涉及本辦法規(guī)定的應(yīng)當(dāng)披露的重大信息，公司應(yīng)當(dāng)以臨時公告的形式及時披露。 第二十五條 公司應(yīng)當(dāng)在年度股東大會召開二十日前或者臨時股東大會召開十五日前，以臨時公告方式向股東發(fā)出股東大會通知。公司在股東大會上不得披露、泄漏未公開重大信息。 第二十六條 公司召開股東大會，應(yīng)當(dāng)在會議結(jié)束后兩個轉(zhuǎn)讓日內(nèi)將相關(guān)決議公告披露。年度股東大會公告中應(yīng)當(dāng)包括律師見證意見。 第二十七條 主辦券商及全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司要求提供董事會、監(jiān)事會及股東大會會議記錄的，公司應(yīng)當(dāng)按要求提供。 第四節(jié) 關(guān)聯(lián)交易的披露 第二十八條 公司的關(guān)聯(lián)交易，是指公司與關(guān)聯(lián)方之間發(fā)生的轉(zhuǎn)移資源或者義務(wù)的事項。 第二十九條 公司的關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)關(guān)系包括《企業(yè)會計準則第 36 號關(guān)聯(lián)方披露》規(guī)定的情形，以及公司、主辦券商或全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司根據(jù)實質(zhì)重于形式原則認定的情形。 第三十條 公司董事會、股東大會審議關(guān)聯(lián)交易事項時，應(yīng)當(dāng)執(zhí)行公司章程規(guī)定的表決權(quán)回避制度。 5 公告編號：2015001 第三十一條 對于每年發(fā)生的日常性關(guān)聯(lián)交易，公司應(yīng)當(dāng)在披露上一年度報告之前，對本年度將發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易總金額進行合理預(yù)計，提交股東大會審議并披露。對于預(yù)計范圍內(nèi)的關(guān)聯(lián)交易，公司應(yīng)當(dāng)在年度報告和半年度報告中予以分類，列表披露執(zhí)行情況。 如果在實際執(zhí)行中預(yù)計關(guān)聯(lián)交易金額超過本年度關(guān)聯(lián)交易預(yù)計總金額的，公司應(yīng)當(dāng)就超出金額所涉及事項依據(jù)公司章程或關(guān)聯(lián)交易決策與控制制度提交董事會或者股東大會審議并披露。 第三十二條 除日常性關(guān)聯(lián)交易之外的其他關(guān)聯(lián)交易，公司應(yīng)當(dāng)經(jīng)過股東大會審議并以臨時公告的形式披露。 第三十三條 公司與關(guān)聯(lián)方進行下列交易，可以免予按照關(guān)聯(lián)交易的方式進行審議和披露： （一）一方以現(xiàn)金認購另一方發(fā)行的股票、公司債券或企業(yè)債券、可轉(zhuǎn)換公司債券或者其他證券品種； （二）一方作為承銷團成員承銷另一方公開發(fā)行的股票、公司債券或企業(yè)債券、可轉(zhuǎn)換公司債券或者其他證券品種； （三）一方依據(jù)另一方股東大會決議領(lǐng)取股息、紅利或者報酬。 （四）公司與其合并報表范圍內(nèi)的控股子公司發(fā)生的或者上述控股子公司之間發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易。 第五節(jié) 其他重大事項 第三十四條 公司對涉案金額占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值 10%以上的重大訴訟、仲裁事項應(yīng)當(dāng)及時披露。 未達到前款標(biāo)準或者沒有具體涉案金額的訴訟、仲裁事項，董事會認為可能對公司股票及其他證券品種轉(zhuǎn)讓價格產(chǎn)生較大影響的，或者主辦券商、全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司認為有必要的，以及涉及股東大會、董事會決議被申請撤銷或者宣告無效的訴訟，公司也應(yīng)當(dāng)及時披露