【正文】 湖北致源電子股份有限公司投資誰明書聲 明湖北致源電子股份有限公司已批準本投資說明書，承諾其中不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。任何中介機構(gòu)、政府機關(guān)對本投資說明書所做的任何決定或意見，均不表明其對本公司股票的價值或投資者收益的實質(zhì)性判斷或保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。公司負責人和主管會計工作的負責人、會計機構(gòu)負責人保證本投資說明書中財務(wù)會計報告真實、完整。根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》等的規(guī)定，股票依法轉(zhuǎn)讓后，公司經(jīng)營與收益的變化，由公司自行負責，由此變化引致的投資風險，由投資者自行負責。投資有風險，過往業(yè)績并不代表將來業(yè)績。 湖北致源電子股份有限公司 二OO六年六月六日 投資說明書保密須知本投資說明書僅限于提供給海內(nèi)外有興趣的機構(gòu)投資人或戰(zhàn)略投資伙伴。本投資說明書屬商業(yè)機密，所有權(quán)屬于湖北致源電子股份有限公司,其所涉及資料的內(nèi)容只限于已簽署投資意向的投資者使用。本公司要求收件人收到本投資說明書后應(yīng)即行確認，并做出如下承諾：收件人不涉足本投資說明書所述項目，閱后請按上述地址盡快將本計劃書完整退回；未經(jīng)本公司書面同意，本投資說明書不準全部或部分復(fù)制、影印，傳遞、泄露或散布給他人；未經(jīng)本公司同意，收件人不得向第三方公開本投資說明書所涉及的商業(yè)秘密；應(yīng)該像對待貴公司的機密資料一樣的態(tài)度對待本投資說明書所提供的所有機密資料。 湖北致源電子股份有限公司 2006年6月公司全體董事聲明本公司全體董事承諾本投資說明書及其概覽不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶責任。本公司法定代表人簽字：公司公章： 湖北致源電子股份有限公司 2006年6月6日概 覽國家火炬計劃重點高新技術(shù)企業(yè)、國家中二型企業(yè)、隸屬于原電子工業(yè)部人造壓電石英晶體定點生產(chǎn)基地，被原電子工業(yè)部和信息產(chǎn)業(yè)部評為“八五”、“九五”優(yōu)秀技術(shù)改造項目，國家火炬計劃、科技型中小企業(yè)技術(shù)創(chuàng)新基金實施單位。公司自主研制開發(fā)的“抗輻射低腐蝕隧道壓電石英晶體及UM、SMD頻率片”，被國家計委列為“國家高新技術(shù)產(chǎn)品推廣性項目”，為國家科技型中小企業(yè)技術(shù)創(chuàng)新基金立項。小型SC切高穩(wěn)、恒溫晶體振蕩器被評為“國家重點新產(chǎn)品”，市場前景非?？捎^。強大的技術(shù)團隊和經(jīng)營團隊，確保公司始終處于行業(yè)發(fā)展前沿。與華中科技大學共同建立了湖北省省級企業(yè)技術(shù)中心——“華石晶體技術(shù)中心”，組建了強大的技術(shù)研發(fā)團隊，為公司提供強大的技術(shù)支持。優(yōu)秀的經(jīng)營團隊，確保公司的業(yè)績保持穩(wěn)步增長。十五年的發(fā)展歷程，形成了回報股東的穩(wěn)定保障。公司自1991年建成投產(chǎn)以來，一直保持良好的發(fā)展勢頭，綜合生產(chǎn)能力一直居于行業(yè)前列，長期穩(wěn)健的經(jīng)營業(yè)績，為回報股東奠定了堅實的基礎(chǔ)。資本運營與境內(nèi)外上市，預(yù)示良好前景。資本運作是公司發(fā)展到一定階段的必然選擇，境外上市不僅可以拓寬公司的融資渠道，還對公司增強國際影響力，實現(xiàn)更深層次的發(fā)展大有裨益。同時，公司在國內(nèi)資本市場上市已經(jīng)具備相當?shù)幕A(chǔ)和條件。比照上市公司標準的要求，公司建立健全了比較完善的治理結(jié)構(gòu)，能夠確保公司向著科學決策、提高績效、增強透明度、平等對待股東、保護相關(guān)者利益的方向發(fā)展。投資說明書及概覽簽署日期：2006年6月6日目 錄第1節(jié) 釋 義 7第2節(jié) 公司情況 9一、公司基本資料 9(一) 公司概況 9(二)公司簡介 9二、公司歷史沿革情況及改制重組 10三、公司下屬企業(yè)情況 12四、公司主要股東 13（一）主要個人股東 13（二）唐人控股有限公司 13五、公司組織架構(gòu) 14六、與公司生產(chǎn)經(jīng)營有關(guān)的資產(chǎn)權(quán)屬 16（一）專利鑒定 16（二）土地資產(chǎn) 16第3節(jié) 業(yè)務(wù)與技術(shù) 17一、公司所處行業(yè)基本情況 17(一)行業(yè)的分類及特點 17(二)行業(yè)的發(fā)展與展望 22二、主要產(chǎn)品及競爭優(yōu)勢 23(一)主要產(chǎn)品介紹 23(二)石英晶體材料市場需求情況和風險分析 24(三)石英晶體元器件市場需求分析 27第4節(jié) 董事、監(jiān)事、高級管理人員及重要顧問 31一、公司董事、監(jiān)事、高級管理人員 31二、公司重要顧問 32(一)技術(shù)顧問 32(二)技術(shù)團隊 33第5節(jié) 公司治理結(jié)構(gòu) 35一、股東大會議事規(guī)則 35二、董事會議事規(guī)則 39三、監(jiān)事會議事規(guī)則 43四、財務(wù)會計、利潤分配和審計規(guī)則 45第6節(jié) 業(yè)務(wù)發(fā)展目標 48一、公司發(fā)展戰(zhàn)略 48二、公司發(fā)展目標 48(一)業(yè)務(wù)經(jīng)營目標 48(二)財務(wù)目標 48(三)資本運作目標 49三、公司發(fā)展具體規(guī)劃 49(一)新建工程 49(二)人員擴充 49(三)市場開發(fā)與營銷 50(四)產(chǎn)品服務(wù)計劃 50(五)收購兼并、對外擴張 50(六)深化改革 50四、公司發(fā)展規(guī)劃與現(xiàn)有業(yè)務(wù)的關(guān)系 50第7節(jié) 資本運營 52（一）國內(nèi)上市的可行性 52（二）境外上市的可能性 53二、投資者收益分析 58三、投資退出的途徑 58第8節(jié) 財務(wù)會計信息 59一、簡要會計報表 59(一)簡要合并資產(chǎn)負債表 59(二)簡要合并利潤及利潤分配表 62(三)簡要合并現(xiàn)金流量表 63二、重要財務(wù)會計信息 64(一)綜合分析 64(二)具體分析 64三、公司股利分配政策及滾存利潤的分配政策 66第9節(jié) 風險分析與對策 67一、市場風險及對策 67二、經(jīng)營風險及對策 67(一)原材料價格變動的風險 67(二)依賴主要供應(yīng)商的風險 67三、管理風險及對策 68四、加入WTO帶來的風險及對策 68五、股市風險及對策 68第10節(jié) 為投資者服務(wù)的計劃 69一、信息披露制度及為投資者服務(wù)計劃 69二、負責信息披露部門、主要負責人和聯(lián)系電話 69第11節(jié) 投資說明書及備查文件查閱地點 70一、備查文件 70二、查閱地點 70第1節(jié) 釋 義在本投資說明書中，除非另有說明，下列詞組具有以下含義:公司、本公司、股份公司指湖北致源電子股份有限公司致遠晶體指石首市致遠晶體器材有限責任公司董事或董事會指本公司董事或董事會監(jiān)事或監(jiān)事會指本公司監(jiān)事或監(jiān)事會公司法指《中華人民共和國公司法》證券法指《中華人民共和國證券法》《管理辦法》指《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》SPXO指普通晶體振蕩器VCXO指電壓控制式晶體振蕩器TCXO指溫度補償式晶體振蕩器OCXO指恒溫控制式晶體振蕩器DCXO指數(shù)字補償式晶體損振蕩器SMD指表面貼裝石英晶體元器件寶安集團指中國寶安集團股份有限公司納斯達克指美國納斯達克證券市場IEC指國際電工委員會EIA指美國電子工業(yè)協(xié)會OTCBB指美國場外電子柜臺交易系統(tǒng)WTO指世界貿(mào)易組織元指人民幣元第2節(jié) 公司情況一、公司基本資料(一) 公司概況法定名稱： 湖北省致源電子股份有限公司英文名稱： Hubei Zhiyuan Electronic Technology Co., Ltd 英文簡稱： H Z E營業(yè)執(zhí)照： （鄂）工商4200001007778號注冊資本： 人民幣伍千萬元注冊地點： 中國湖北省石首市金平大道88號 (郵政編碼：434400)公司性質(zhì)： 股份有限責任公司(二)公司簡介湖北致源電子股份有限公司系2002年12月6日經(jīng)湖北省財政廳鄂財企發(fā)[2002]85號確認國有股權(quán)866萬股后，由原石首市致遠晶體器材有限責任公司經(jīng)湖北省人民政府鄂政股函[2002]55號批復(fù)后正式成立的，英文簡稱H Z E。原石首市致遠晶體器材有限責任公司位于湖北省石首市，隸屬于原電子工業(yè)部人造壓電石英晶體定點生產(chǎn)基地，是國家中二型企業(yè)，后正式成立湖北致源電子股份有限公司。原致遠晶體于1991年建成投產(chǎn)，1995年和2000年分別被原電子工業(yè)部和信息產(chǎn)業(yè)部評為“八五”、“九五”優(yōu)秀技術(shù)改造項目。2000年7月原致遠晶體被國家科技部評定為國家級高新技術(shù)企業(yè)。2004年2月公司在武漢成立了分公司——武漢致源電子有限公司。公司自主研制開發(fā)的“抗輻射低腐蝕隧道壓電石英晶體及UM、SMD頻率片”，被國家計委列為“國家高新技術(shù)產(chǎn)品推廣性項目”；“九五”期間公司被評為“湖北省技術(shù)改造優(yōu)秀項目”，為“湖北省信息產(chǎn)業(yè)系統(tǒng)先進集體”，并被荊州市市委評為“科技先導(dǎo)型企業(yè)”、“紅旗單位”、“納稅光榮戶”、“先進基層黨組織”，多次獲得石首市“再就業(yè)先進工作單位”、“2001年度招商引資先進單位”、“納稅信譽等級為A”、“財務(wù)信息管理工作先進單位”等光榮稱號。公司在很短的時間里成功地實現(xiàn)了三級跳。目前，公司已從建廠初單一的生產(chǎn)壓電石英晶體、水晶材料發(fā)展到生產(chǎn)包括：壓電石英晶體材料、晶體元器件及光電子元器件等在內(nèi)的三大類產(chǎn)品、一百多種產(chǎn)品。產(chǎn)品廣泛應(yīng)用于軍事、移動通訊、計算機、家用電器、工業(yè)制動化控制等領(lǐng)域。公司現(xiàn)具有低腐蝕隧道壓電石英晶體制材、各種切型的切割晶體條片、頻率片、晶體元器件和光電產(chǎn)品的綜合生產(chǎn)能力。目前公司具有年產(chǎn)壓電石英晶體材料40噸、切割條片1億片、頻率片2億片，各類晶體元器件5000萬只的綜合生產(chǎn)能力，擁有蘇州NDK、馬來西亞NDK、臺灣西華、臺灣亞陶等一大批國際知名客戶，通過了ISO9001質(zhì)量管理體系和ISO14001環(huán)境管理體系，引進了德國EFG全自動晶片角度分選儀、日本U600多線切割機、美國桑德斯6800真空鍍膜機、5250無油線性微調(diào)機等國際先進設(shè)備，綜合生產(chǎn)能力居國內(nèi)同行業(yè)前列。公司擁有強大的產(chǎn)品研發(fā)能力，與華中科技大學共同建立了湖北省省級企業(yè)技術(shù)研究中心——“華石晶體技術(shù)中心”，該中心現(xiàn)有人員32余人，其中博導(dǎo)1人，教授4人、副教授3人、高級工程師3人、研究生5人、工程師16人。公司積極參與國際競爭，已獲自營進出口權(quán)，公司生產(chǎn)的產(chǎn)品90％以上銷往歐洲、亞洲等國家和地區(qū)。目前，公司正緊緊抓住中部崛起的機遇，規(guī)范運作、積極開拓資本市場，加快上市步伐，努力把公司建設(shè)成為具有國際先進管理水平的大型高科技企業(yè)。公司正在積極構(gòu)建“美國武漢石首”三位一體的經(jīng)營模式，即在美國設(shè)立辦事機構(gòu)，主要從事產(chǎn)品研發(fā)與市場開拓，在武漢光谷設(shè)立光電子產(chǎn)品生產(chǎn)基地，在石首擴大晶體材料的生產(chǎn)規(guī)模和加工能力，三者互為依托，聯(lián)動發(fā)展，建立開放式的現(xiàn)代營銷體系，提高公司的核心競爭力和持續(xù)發(fā)展能力。二、公司歷史沿革情況及改制重組1989年，原石首市致遠晶體為以前的石首市無線電器材廠，原電子部人造壓電石英晶體的定點生產(chǎn)基地，國家中型二級企業(yè)，1989年開始籌建，1990年正式立項為國家“八五”規(guī)劃項目，1991年建成投產(chǎn)并通過產(chǎn)品鑒定。1993年形成切割生產(chǎn)線月產(chǎn)條片200萬片，1994年籌建深加工頻率片生產(chǎn)線，生產(chǎn)條片2800萬片、頻率片1800萬片，完成產(chǎn)值1500萬元；1996年初獲得原電子工業(yè)部“八五”技改優(yōu)秀項目獎；1996年3月，人造石英晶體擴產(chǎn)項目被列入國家“九五”規(guī)劃，6月進入國家二期“雙加”工程項目；1997年5月獲得自營出口權(quán)；1998年3月被批準為進出口擴權(quán)企業(yè)，12月被評為省“高新技術(shù)企業(yè)”；1999年順利通過ISO9002質(zhì)量體系認證；引進中國進出口銀行貸款1200萬元，用于企業(yè)發(fā)展；研制生產(chǎn)的“抗輻射低腐蝕隧道壓電石英晶體及UM、SMD頻率片”，獲國家科學技術(shù)部、國家稅務(wù)總局、對外貿(mào)易經(jīng)濟合作部、國家質(zhì)量技術(shù)監(jiān)督局、國家環(huán)保總局聯(lián)合下發(fā)的《國家重點新產(chǎn)品證書》；與華中理工大學（現(xiàn)在的華中科技大學）電子科學與技術(shù)系微電子器件與集成技術(shù)研究所聯(lián)合組建了“華石晶體技術(shù)中心”；投資700萬元建成了一條國內(nèi)領(lǐng)先的晶體元器件生產(chǎn)線；2000年7月24日，科學技術(shù)部火炬高科技產(chǎn)業(yè)開發(fā)中心以國科火字（2000）84號文授予公司為“2000年國家重點高新技術(shù)企業(yè)”；2002年8月月18日，石首市致遠晶體器材有限責任公司改制為湖北致源電子股份有限公司；2003年3月19日，成功竟拍收購了四川錦州的晶體設(shè)備；2003年華石晶體技術(shù)中心拿到了IT行業(yè)巨頭華為公司供貨代碼證，并簽定了1000萬元的合同，同時向武漢郵科院正式供貨，標志公司搶占市場高地，擴大市場份額邁出了堅實的一步；2003年11月公司的質(zhì)量保證體系通過了ISO90012000的評審；2004年3月由湖北致源電子股份有限公司發(fā)起成立“武漢致源電子有限公司”；2004年5月為了加強石英晶體材料的利用率提高產(chǎn)品質(zhì)量，進口了價值25萬美元的日本線切割機；