【正文】 .. . . ..合規(guī)經營與風險控制管理制度第一章 總則第一條 為進一步規(guī)范公司治理結構，加強公司合規(guī)風險管理，增強自我約束能力，實現持續(xù)發(fā)展，制定本制度。第二條 本制度所稱的合規(guī)，是指公司及其工作人員的經營管理和執(zhí)業(yè)行為符合法律、行政法規(guī)、規(guī)章及其他規(guī)范性文件、行業(yè)規(guī)范和自律規(guī)則、公司內部規(guī)章制度，以及社會公認并普遍遵守的職業(yè)道德和行為準則（以下統(tǒng)稱“法律、法規(guī)和準則”） 本制度所稱的合規(guī)管理，是指公司建立合規(guī)組織架構、制定和執(zhí)行合規(guī)制度，培育合規(guī)文化、防范和應對合規(guī)風險的行為。 本制度所稱的合規(guī)風險，是指因公司及其工作人員的經營管理或執(zhí)業(yè)行為違反法律、法規(guī)和準則而使公司受到法律制裁、被采取監(jiān)管措施、遭受財產損失或者聲譽損失的風險。第三條 合規(guī)風險管理是公司進行全面風險管理的一項核心內容，也是實施有效內部控制的一項基礎性工作。合規(guī)管理應當覆蓋公司所有業(yè)務、各個部門和分支機構、全體工作人員，貫穿決策、執(zhí)行、監(jiān)督、反饋等各個環(huán)節(jié)。第四條 公司建立健全合規(guī)風險管理制度，完善合規(guī)風險管理組織架構，明確合規(guī)風險管理責任，構建合規(guī)風險管理體系，有效識別并積極主動防范化解合規(guī)風險，確保公司穩(wěn)健運營。第五條 公司設立合規(guī)總監(jiān)，合規(guī)總監(jiān)作為公司的合規(guī)負責人，是公司的高級管理人員，對公司及其員工的經營管理和執(zhí)業(yè)行為的合法合規(guī)性進行審查、監(jiān)督和檢查。 合規(guī)總監(jiān)分管法規(guī)風控部，獨立履行合規(guī)管理職責。 公司設立法規(guī)風控部為公司合規(guī)管理部門，行使合規(guī)管理職能，同時行使風險監(jiān)管職能。 法規(guī)風控部門獨立于公司其他部門。第六條 公司各內部控制部門建立分工協(xié)作的關系，共同防范公司經營管理過程中的各類風險。第七條 合規(guī)人人有責，公司倡導和培育良好的合規(guī)文化，并將合規(guī)文化建設作為公司文化建設的一個重要組成部分。 合規(guī)從高層做起，公司董事、監(jiān)事和高級管理人員的言行應與公司的宗旨和價值觀念相一致。董事會和高級管理人員應在公司倡導并推行誠實守信的道德準則和價值觀，努力培育員工的合規(guī)意識，推行主動合規(guī)、合規(guī)創(chuàng)造價值等合規(guī)理念，促進公司內部合規(guī)風險管理與外部監(jiān)管的有效互動。第二章 合規(guī)管理的目標和基本原則第八條 公司合規(guī)管理的目標是通過建立健全合規(guī)管理框架和制度，切實防范合規(guī)風險、力求在公司形成內部約束到位、相互制衡有效、內部約束與外部監(jiān)管有機聯(lián)系的長效機制，為公司持續(xù)規(guī)范發(fā)展奠定堅實基礎。第九條 公司合規(guī)管理的基本原則：（一） 全面性：風控合規(guī)管理覆蓋公司所有業(yè)務、各個部門和分支機構、全體工作人員、貫穿決策、執(zhí)行、監(jiān)督、反饋等各個環(huán)節(jié)；在決策機制、內部控制、業(yè)務流程等全面體現合規(guī)管理要求；（二） 主動性：公司及其全體工作人員在其經營管理和執(zhí)業(yè)行為中應當主動尋求合規(guī)支持，主動而且自覺地執(zhí)行合規(guī)制度；（三） 獨立性：合規(guī)總監(jiān)和合規(guī)部門具有獨立性，公司的股東、董事和高級管理人員不得違反規(guī)定的職責和程序，直接向合規(guī)總監(jiān)和合規(guī)部門下達指令或者干涉其工作；公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員和各部門、分支機構應當支持和配合合規(guī)總監(jiān)和合規(guī)部門的工作，不得以任何理由限制、阻撓合規(guī)總監(jiān)和合規(guī)部門履行職責。第三章 合規(guī)管理組織體系第十條 公司建立與自身經營范圍、組織結構和業(yè)務規(guī)模相適應的合規(guī)管理組織體系。 董事會是公司合規(guī)管理的最高決策機構，負責公司合規(guī)管理基本政策的審批、評估和監(jiān)督實施。經理層負責遵照本制度，在合規(guī)總監(jiān)和合規(guī)部門的督導下，制定和傳達具體的合規(guī)政策并監(jiān)督執(zhí)行，確保合規(guī)政策和程序得以遵守。合規(guī)總監(jiān)和管理合規(guī)總部負責督導和協(xié)助經理層有效管理合規(guī)風險，對公司及其工作人員的經營管理和執(zhí)業(yè)行為的合規(guī)性進行審查、監(jiān)督和檢查，履行合規(guī)政策開發(fā)、審查、咨詢、監(jiān)督檢查、培訓教育等合規(guī)支持和合規(guī)控制職責。公司全體工作人員應自覺嚴格遵守并具體執(zhí)行公司的合規(guī)管理政策和程序。第四章 董事會的合規(guī)職責第十一條 董事會履行以下合規(guī)職責；（一）審議批準合規(guī)管理工作的基本政策，監(jiān)督合規(guī)政策的實施，并對實施情況進行年度評估；（二）決定公司合規(guī)部門的設置及其職能；（三）聘任或者解聘合規(guī)總監(jiān)，決定合規(guī)總監(jiān)的薪酬、福利待遇和獎懲事項；（四）保證合規(guī)總監(jiān)和合規(guī)部門獨立行使合規(guī)職權；（五）對總裁履行職責的情況進行合規(guī)專項考核；（六）對合規(guī)總監(jiān)進行考核；（七）公司章程規(guī)定的其他合規(guī)職責。第十二條 因合規(guī)總監(jiān)未能勤勉盡責，存在以下行為且情節(jié)嚴重、給公司造成重大損失的，董事會可對合規(guī)總監(jiān)予以解聘；（一）對已察覺或已出現的公司重大違規(guī)行為或重大合規(guī)風險不向董事會報告或報告不及時；（二）向董事會報送提供虛假信息的；（三）公司發(fā)生違法違規(guī)行為、出現重大風險、合規(guī)總監(jiān)不能證明自己已依法履行職責的；（四）董事會認定的其他沒有履行合規(guī)總監(jiān)職責的行為。合規(guī)總監(jiān)已勤勉盡責并按規(guī)定向董事會及時報告公司違法違規(guī)行為的，可以免責。第十三條 在監(jiān)管部門認為合規(guī)總監(jiān)未能勤勉盡責，不符合合規(guī)總監(jiān)任職條件且責令公司更換合規(guī)總監(jiān)人選時，公司董事會應及時解聘合規(guī)總監(jiān)、重新聘任新的合規(guī)總監(jiān)。第十四條 合規(guī)總監(jiān)不能履行職務或者缺位時，公司董事會應當及時指定符合監(jiān)管部門規(guī)定的人員或者一名高級管理人員代為履行職務，代為履行職務時間不得超過6個月。代為履行職務的人員不得在公司分管與合規(guī)管理職務相沖突的部門。第五章 監(jiān)事會的合規(guī)職責第十五條 監(jiān)事會履行以下合規(guī)職責：（一）監(jiān)督董事會的決策及決策流程是否合規(guī)；（二）監(jiān)督董事會和高級管理人員合規(guī)職責的履行情況；（三）對重大合規(guī)風險負有責任的董事、高級管理人員，向董事會提出罷免的建議；（四）在合規(guī)總監(jiān)履職過程中出現本制度第十二條第一款情形時，向董事會提出罷免合規(guī)總監(jiān)的建議；（五）對公司經營管理是否合規(guī)進行調查，并可要求公司合規(guī)總監(jiān)和法控部協(xié)助；（六）公司章程規(guī)定的其他合規(guī)職責。第六章 經理層合規(guī)職責第十六條 經理層負責遵照董事會制定的合規(guī)管理基本制度，在合規(guī)總監(jiān)和合規(guī)部門的督導下，制定和傳達具體的合規(guī)政策并監(jiān)督執(zhí)行，確保合規(guī)政策和程序得以遵守。經理層的合規(guī)職責分為高級管理人員的合規(guī)職責和各部門、分支機構（以下簡稱“各部門”或“本部門”）負責人的合規(guī)職責。高級管理人員的主要合規(guī)職責：（一）根據董事會批準的合規(guī)政策，建立健全公司合規(guī)管理的組織架構、控制機制和制度；在合規(guī)總監(jiān)和合規(guī)部門的督導下，制定和傳達具體的合規(guī)政策并監(jiān)督執(zhí)行，對公司合規(guī)管理的有效性承擔相應責任。（二）為合規(guī)總監(jiān)和合規(guī)部門履行職責提供必要的人力、物力、財力和技術支持；保障合規(guī)總監(jiān)和合規(guī)部門享有履行職責所必要和充分的知情權、調查權，保障合規(guī)總監(jiān)參加或者列席與其履行職責相關會議，調閱相關文件資料，獲取必要信息；（三）主動執(zhí)行合規(guī)制度并作出表率，推進公司合規(guī)文化建設；（四）及時、有效防范和應對合規(guī)風險，在發(fā)現違法違規(guī)行為或合規(guī)風險隱患時，主動、及時向合規(guī)總監(jiān)通報并積極妥善處理，落實責任追究，完善內部控制制度和業(yè)務流程；（五）簽署公司向監(jiān)管機構報送的中期合規(guī)報告、年度合規(guī)報告，并保證報告的內容真實、準確、完整；（六）法律、法規(guī)、規(guī)范性文件，公司章程和董事會規(guī)定的其他合規(guī)職責。第十七條 各部門負責人的合