【正文】 債券持有人權(quán)益保護機制法規(guī)摘要一、企業(yè)債券債券持有人權(quán)益保護機制（一）債券發(fā)行層面?zhèn)钟腥藱?quán)益保護法規(guī)1. 規(guī)范募集資金投向（1） 根據(jù)《國家發(fā)展改革委關(guān)于進一步改進和加強企業(yè)債券管理工作的通知》（發(fā)改財金[2004]1134號）第5條的規(guī)定，企業(yè)發(fā)行債券的募集資金投向應符合國家產(chǎn)業(yè)政策和行業(yè)發(fā)展規(guī)劃，用于本企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營。用于固定資產(chǎn)投資項目的，該項目應符合國家有關(guān)固定資產(chǎn)投資項目的管理程序；不得用于房地產(chǎn)買賣和股票、期貨交易等風險性投資。（2） 根據(jù)《國家發(fā)展和改革委員會關(guān)于推進企業(yè)債券市場發(fā)展、簡化發(fā)行核準程 序有關(guān)事項的通知》（發(fā)改財金[2008]7號）第6條的規(guī)定，債券籌集資金必須按照核準的用途，用于本企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營，不得擅自挪作他用。不得用于彌補虧損和非生產(chǎn)性支出，也不得用于房地產(chǎn)買賣、股票買賣以及期貨等高風險投資。2. 信息披露機制（1） 根據(jù)《國家發(fā)展改革委關(guān)于進一步改進和加強企業(yè)債券管理工作的通知》（發(fā) 改財金[2004]1134號）第12條的規(guī)定，為充分維護投資者權(quán)益，各發(fā)行人及其他企業(yè)債券參與主體要重視企業(yè)債券信息披露工作，最大限度地向企業(yè)債券投資者披露發(fā)行人、擔保人的重大信息，便于投資者及時做出投資或避險選擇。（a） 發(fā)行人應當通過指定媒體，在債券發(fā)行首日3日前公告企業(yè)債券發(fā)行 公告或公司債券募集說明書。發(fā)行公告和募集說明書應當真實、準確、完整，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。（b） 發(fā)行人應當在債券存續(xù)期間的每一會計年度結(jié)束之日4個月內(nèi)， 向國家發(fā)展改革委及省級發(fā)展改革部門報送發(fā)行人、擔保人經(jīng)審計的年度財務報告，并公開披露。（c） 在企業(yè)債券存續(xù)期內(nèi)，發(fā)行人、擔保人發(fā)生可能影響企業(yè)債券兌付的重大事項時，發(fā)行人應當及時向國家發(fā)展改革委報告，并公開披露。（2） 根據(jù)《國家發(fā)展改革委辦公廳關(guān)于進一步加強企業(yè)債券存續(xù)期監(jiān)管工作有關(guān)問題的通知》第3條的規(guī)定，（a） 企業(yè)債券發(fā)行人及其中介機構(gòu)（為企業(yè)債券發(fā)行提供中介服務的承銷機構(gòu)、信用評級機構(gòu)、會計師事務所、律師事務所及其他出具專業(yè)報告和專業(yè)意見的相關(guān)機構(gòu)），應嚴格按照《公司法》、《證券法》等有關(guān)規(guī)定和債券 交易場所有關(guān)要求，切實履行其在債券募集說明書及其他相關(guān)文件中承諾的信息披露義務。（b） 除定期披露信息之外，在企業(yè)債券存續(xù)期內(nèi)，（i） 發(fā)行人經(jīng)營方針和經(jīng)營范圍發(fā)生重大變化，（ii） 生產(chǎn)經(jīng)營外部條件發(fā)生重大變化，（iii） 未能清償?shù)狡趥鶆眨╥v） 凈資產(chǎn)損失超過10%以上，（v） 作出減資、合并、分立、解散及申請破產(chǎn)決定，（vi） 涉及重大訴訟、仲裁事項或受到重大行政處罰，（vii） 申請發(fā)行新的債券等重大事項，均應及時披露相關(guān)信息。（c） 如發(fā)行人擬變更債券募集說明書約定條款，擬變更債券受托管理人，擔保人或擔保物發(fā)生重大變化，作出減資、合并、分立、解散及申請破產(chǎn)決定等對債券持有人權(quán)益有重大影響的事項，應當召開債券持有人會議并取得債券持有人法定多數(shù)同意方可生效，并及時公告。（d） 發(fā)行人應加強與中央國債登記結(jié)算有限責任公司、全國銀行間 同業(yè)拆借中心和證券交易所的聯(lián)系與溝通，及時做好信息披露工作。（e） 對于媒體、投資者及中介機構(gòu)重點關(guān)注的問題，發(fā)行人要及時 給予回應，并提出切實可行的解決措施。（3） 根據(jù)《國家發(fā)展改革委辦公廳關(guān)于進一步加強企業(yè)債券存續(xù)期監(jiān)管工作有關(guān)問題的通知》第4條的規(guī)定，（a） 企業(yè)債券募集資金必須依照募集說明書披露的用途使用。（b） 債券資金托管銀行、債權(quán)代理人必須履行監(jiān)督債券資金流向的責任，各級發(fā)展改革部門應加強對募集資金投資項目建設進度的監(jiān)督檢查，發(fā)現(xiàn)問題應及時協(xié)調(diào)解決，確保債券資金切實發(fā)揮作用。（c） 確需改變募集資金用途的，應經(jīng)債券持有人會議法定多數(shù)通 過，投向符合國家產(chǎn)業(yè)政策，并經(jīng)省級發(fā)展改革部門同意后方可實施，同時還要及時進行信息披露并報我委備案。各級發(fā)展改革部門應對本地區(qū)發(fā)債企業(yè)的募集資金使用情況進行定期檢查，并將有關(guān)情況報告我委。3. 信用評級機制（1） 根據(jù)《國家發(fā)展改革委關(guān)于進一步改進和加強企業(yè)債券管理工作的通知》（發(fā)改財金[2004]1134號）第12條的規(guī)定，在企業(yè)債券存續(xù)期內(nèi)，發(fā)行人應當委托原信用評級機構(gòu)每年至少進行一次跟蹤評級，并于信用評級機構(gòu)出具企業(yè)債券跟蹤評級結(jié)果之后十五日內(nèi)，將跟蹤評級結(jié)果報國家發(fā)展改革委及省級發(fā)展改革部門，并公開披露。4. 償債資金賬戶機制（1） 根據(jù)《國家發(fā)展改革委辦公廳關(guān)于進一步加強企業(yè)債券存續(xù)期監(jiān)管工作有關(guān)問題的通知》第5條的規(guī)定，債券發(fā)行人要采取措施切實充實償債資金專戶。抵押資產(chǎn)監(jiān)管人必須切實履行誠信勤勉義務，對抵押資產(chǎn)狀況實施監(jiān)管。主承銷商應于企業(yè)財務報表發(fā)布同時，發(fā)布該企業(yè)履約情況及償債能力年度分析報告。地方發(fā)改委應建立企業(yè)債券償債動態(tài)監(jiān)督機制。在當?shù)貍l(fā)行人償還本息前6個月與發(fā)行人進行溝通，督促發(fā)行人做好償還本息準備。（2） 根據(jù)《國家發(fā)展改革委關(guān)于下達2007年第一批企業(yè)債券發(fā)行規(guī)模及發(fā)行核準有關(guān)問題的通知》（發(fā)改財金[2007]602號）第5條的規(guī)定，發(fā)行人應制定切實可行的償債計劃及保障措施。應提前提取償債基金，并建立專戶進行管理。5. 債券持有人會議機制（1） 根據(jù)《國家發(fā)展改革委辦公廳關(guān)于進一步加強企業(yè)債券存續(xù)期監(jiān)管工作有關(guān)問 題的通知》第3條的規(guī)定，如，（i） 發(fā)行人擬變更債券募集說明書約定條款，（ii） 擬變更債券受托管理人，（iii） 擔保人或擔保物發(fā)生重大變化，（iv） 作出減資、合并、分立、解散及申請破產(chǎn)決定等對債券持有人 權(quán)益有重大影響的事項，應當召開債券持有人會議并取得債券持有人法定多數(shù)同意方可生效，并及時公告。（2） 根據(jù)《國家發(fā)展改革委辦公廳關(guān)于進一步加強企業(yè)債券存續(xù)期監(jiān)管工 作有關(guān)問題的通知》第4條的規(guī)定，確需改變募集資金用途的，應經(jīng)債券持有人會議法定多數(shù)通過，投向符合國家產(chǎn)業(yè)政策，并經(jīng)省級發(fā)展改革部門同意后方可實施，同時還要及時進行信息披露并報我委備案。各級發(fā)展改革部門應對本地區(qū)發(fā)債企業(yè)的募集資金使用情況進行定期檢查，并將有關(guān)情況報告我委。（二）債券上市層面?zhèn)钟腥藱?quán)益保護機制法規(guī)1. 上海證券交易所企業(yè)債券投資人權(quán)益保護之信息披露機制（1） 根據(jù)《上海證券交易所企業(yè)債券上市規(guī)則2004》第5條的規(guī)定，（a） 債券上市后發(fā)行人應遵守以下信息披露的基本原則： （i） 債券企業(yè)的董事會全體成員必須保證信息披露內(nèi)容真實、準確、完整，沒有虛假、誤導性陳述或重大遺漏，并就其保證承擔個別和連帶的責任。 （ii） 發(fā)行人應該披露的信息包括定期報告和臨時報告。定期報告包括年度報告和中期報告，其他報告為臨時報告。 （iii） 發(fā)行人的報告在披露前須向本所進行登記。本所對定期報告實行事后審查，對臨時報告實行事前審查。 （iv） 發(fā)行人信息在正式披露前，發(fā)行人董事會及董事會全體成員及其他知情人，有直接責任確保將該信息的知悉者控制在最小范圍內(nèi)。在公告前不得泄露其內(nèi)容。