案例分析河北鋼鐵集團并購重組(已修改)
2025-04-29 04:53 本頁面
【正文】 目錄1合并的動因及背景 1 1 1，提高融資效率 充分發(fā)揮協(xié)同效應(yīng) 1 12并購的優(yōu)勢 2 2 2 23并購換股價格/比例分析 2 2 3 4 54河北鋼鐵并購換股與攀鋼并購換股比較 6 6 6 7 75并購的成本 76收益分析 107并購協(xié)同效應(yīng) 11 河北鋼鐵集團并購重組1合并的動因及背景自 2001 年至2008 年上半年，受全球經(jīng)濟持續(xù)增長的影響，全球鋼鐵產(chǎn)量快速擴張。2008 年下半年以來，受全球金融危機的影響，全球主要經(jīng)濟體經(jīng)濟均出現(xiàn)衰退跡象，國內(nèi)經(jīng)濟增長速度亦大幅下滑，鋼鐵需求顯著下降，鋼鐵產(chǎn)量受到較大影響。我國鋼鐵行業(yè)平均毛利率一路下滑，從2007年6月份的11%左右下滑至2009 年初的6%以下，并出現(xiàn)了嚴(yán)重的虧損現(xiàn)象。隨著鋼鐵行業(yè)的發(fā)展，我國鋼鐵行業(yè)出現(xiàn)了的諸多問題，如鋼鐵產(chǎn)能嚴(yán)重過剩、技術(shù)水平較低、創(chuàng)新能力不強、產(chǎn)業(yè)集中度低以及資源控制力弱，鐵礦石過度依賴進口等。，提高融資效率河北鋼鐵集團擬通過唐鋼股份、邯鄲鋼鐵和承德釩鈦三家上市公司各自優(yōu)勢，行業(yè)地位、市場占有率和競爭實力的整合，打造具有國際競爭力的特大型鋼鐵集團，并通過后續(xù)鋼鐵主業(yè)資產(chǎn)逐步注入實現(xiàn)集團鋼鐵主業(yè)整體上市，提升上市公司的核心競爭力和可持續(xù)發(fā)展能力。本次換股吸收合并完成后，三家上市公司將形成統(tǒng)一的資本市場平臺，根據(jù)公司的資金需求進行更加有效的融資管理，優(yōu)化融資結(jié)構(gòu)，提高融資效率。、充分發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)本次換股吸收合并完成后，存續(xù)公司將通過資源的統(tǒng)一調(diào)配，理順內(nèi)部的資金、人才、采購、生產(chǎn)、銷售體系，發(fā)揮品牌、研發(fā)優(yōu)勢，針對不同市場合理安排產(chǎn)品生產(chǎn)布局和銷售戰(zhàn)略，提高運營和管理效率，充分發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)，減少關(guān)聯(lián)交易和同業(yè)競爭，為公司做強做大、持續(xù)發(fā)展打下堅實的基礎(chǔ)。2008年下半年以來，我國鋼鐵行業(yè)出現(xiàn)了需求和價格急劇下跌、企業(yè)經(jīng)營困難的局面，本次交易將唐鋼股份、邯鄲鋼鐵和承德釩鈦三家上市公司納入統(tǒng)一的平臺進行運營，存續(xù)公司資產(chǎn)規(guī)模和盈利規(guī)模均實現(xiàn)跨越式增長，產(chǎn)品結(jié)構(gòu)更加豐富，其在鋼鐵行業(yè)調(diào)整時期的整體抗風(fēng)險能力得以增強。2并購的優(yōu)勢，鋼材產(chǎn)量達到1,939萬噸，營業(yè)總收入達到1, 億元，按照產(chǎn)量和收入計算，為國內(nèi)第二大鋼鐵上市公司，市場地位和規(guī)模優(yōu)勢迅速彰顯。巨大的規(guī)模優(yōu)勢一方面有助于存續(xù)公司在更大范圍內(nèi)合理配置資源，深化專業(yè)化分工合作，優(yōu)化企業(yè)物流、資金流和信息流；另一方面有助于存續(xù)公司提高市場影響力，增強議價能力，在競爭中占據(jù)有利地位。冀東地區(qū)鐵礦石、煤炭等礦產(chǎn)資源豐富，是我國三大鐵礦帶之一和著名的煤炭生產(chǎn)基地；承德地區(qū)釩鈦資源豐富，此外，存續(xù)公司還將繼續(xù)通過對外投資、簽署中長期供礦協(xié)議等方式鎖定境外資源，保證穩(wěn)定的資源供應(yīng)。鋼鐵產(chǎn)品的銷售具有較強的區(qū)域特性。存續(xù)公司所在的華北地區(qū)包括京、津、冀、晉等省市，經(jīng)濟較為發(fā)達，交通運輸網(wǎng)絡(luò)完善，是我國主要鋼材消費市場之一；另外存續(xù)公司的前身唐鋼股份、邯鄲鋼鐵和承德釩鈦有幾十年、甚至近百年的發(fā)展歷史，技術(shù)力量雄厚，培養(yǎng)了一大批富有經(jīng)驗的鋼鐵行業(yè)工程技術(shù)和管理人才，在新產(chǎn)品開發(fā)方面具有較明顯的智力優(yōu)勢。3并購換股價格/比例分析 根據(jù)唐鋼股份合并邯鄲鋼鐵與承德釩鈦的相關(guān)條款：，換股比例為1：，；，換股比例為1：。邯鄲鋼鐵、承德釩鈦的換股價格與其各自停牌前一段時間的股票交易均價比較如下： 表1換股價格與股票交易均價比時間唐鋼股份邯鄲鋼鐵承德釩鈦前1個交易日%%%前5個交易日%%%前10個交易日%%%前15個交易日%%%由上表可以看出，三家上市公司換股價格與停牌前1個交易日、前5個交易日、前10個交易日、前15個交易日的均價相比，均有一定幅度的溢價，能夠較好地維護股東的利益。表2 營業(yè)收入說明公司2008年2007年唐鋼股份營業(yè)收入(
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