樓蘭酒業(yè)創(chuàng)業(yè)板上市方案設(shè)計報告(已修改)
2025-06-14 23:24 本頁面
【正文】 樓蘭酒業(yè) 創(chuàng)業(yè)板上市之方案設(shè)計 200X 年 十 一 月 新 疆 目 錄 一、前言????????????????????????????????????????????????????? 3 二、發(fā)行上市一般程序??????????????????????????????????????????????? 6 三、公司改制方案?????????????????????????????????????????????? ??? 9 （一）、改制的目的及可行性??????????????????????????????????????????? 9 （二）、改制的指導(dǎo)思想和原則?????????????????????????????????????????? 10 （三）、整體變更方案?????????????????????????????????????????????? 10 （四）、資產(chǎn)重組??????????????????????????????????????????????? ? 13 （五）、股本結(jié)構(gòu)設(shè)置????????????????????????????????????????????? 15 四、募集資金投向???????????????????????????????????????????????? 18 五、本次改制發(fā)行上市工作需考慮的一些關(guān)鍵問題?????????????????????????????????? 19 一、 前言 樓蘭酒業(yè)有限責(zé)任公司作為一個中 外合資的中小型公司，希望進(jìn)入資本市場籌集必要的生產(chǎn)發(fā)展資金并建立規(guī)范的法人治理結(jié)構(gòu)，優(yōu)化資本結(jié)構(gòu)，擴(kuò)大經(jīng)濟(jì)規(guī)模，將來利用上市公司的籌資渠道和制度創(chuàng)新優(yōu)勢發(fā)展壯大公司，從而增強(qiáng)公司整體實力和在國內(nèi)外市場的競爭能力。將要設(shè)立的國內(nèi)創(chuàng)業(yè)板市場為公司上市提供了這個機(jī)遇。針對樓蘭酒業(yè)目前的股本結(jié)構(gòu)和經(jīng)營狀況，在創(chuàng)業(yè)板上市應(yīng)重點關(guān)注如下因素： 第一、 是否符合 在同一管理層下，持續(xù)經(jīng)營二年以上 的發(fā)行條件： 申請人是否符合管理層穩(wěn)定的要求，即法定代表人、董事、高級管理人員（指公司的經(jīng)理、副 經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人、董事會秘書）、核心技術(shù)人員以及控股股東（指在行使表決權(quán)時 ,可以推薦半數(shù)以上的董事或者主要負(fù)責(zé)人的股東 ?；蚩梢孕惺够蛘呖刂朴斜頉Q權(quán)股份的數(shù)量超過公司股東名冊上所列的第一大股東在名義上所持有的有表決權(quán)股份的數(shù)量的股東 ?；蛞云渌绞绞聦嵖刂乒镜墓蓶|），在提出發(fā)行申請前二年內(nèi)是否曾發(fā)生重大變化。 第二、是否符合《創(chuàng)業(yè)企業(yè)股票發(fā)行上市條例》規(guī)定的上市條件： （一） 首次公開發(fā)行新股后，股本總額是否達(dá)到人民幣二千萬元； （二） 首次公開發(fā)行新股后，持有股票面值達(dá)人民幣一千元以上的股東是否達(dá)到二百人； （三） 首次公開發(fā)行新股后，公開發(fā)行的股份是否達(dá)到公司股份總數(shù)的百分之二十五以上。 （四） 首次公開發(fā)行新股后，本次發(fā)行前的股東持有的股份是否達(dá)到公司股份總數(shù)的百分之三十五以上 . 第三、 判斷申請人是否符合發(fā)行上市條件時，還應(yīng)當(dāng)考慮下列因素： （一） 在申請股票發(fā)行時的審計基準(zhǔn)日，其經(jīng)審計的有形凈資產(chǎn)（指總資產(chǎn)減去總負(fù)債減去無形資產(chǎn) (不包括土地使用權(quán) )后的凈值）是否達(dá)到人民幣八百萬元； （二） 最近二個會計年度經(jīng)審計的主營業(yè)務(wù)收入凈額（主營業(yè)務(wù)收入減去折扣與折讓后的凈額）合計是否達(dá)到人民幣五百萬元，最近一 個會計年度經(jīng)審計的主營業(yè)務(wù)收入凈額是否達(dá)到人民幣三百萬元； （三） 在申請股票發(fā)行時的審計基準(zhǔn)日，資產(chǎn)負(fù)債率是否不高于百分之七十。 （四） 招股說明書 ,上市公司公告書是否符合 中華人民共和國公司法 ,中華人民共和國證券法 等法律 ,法規(guī) ,規(guī)范性文件關(guān)于信息披露的規(guī)定 。 （五） 是否已聘請主承銷商進(jìn)行輔導(dǎo) 。 （六） 是否已聘請保薦人 . 第四、 另外， 還應(yīng)當(dāng)關(guān)注下列因素： （一） 申請人產(chǎn)品的科技含量 。 （二） 申請人的發(fā)展?jié)摿统砷L性 。 （三） 全部或大部分資產(chǎn)是否為 現(xiàn)金 ,短期投資或長期投資； （四） 在提出發(fā)行申請前十二個月內(nèi) ,是否進(jìn)行過合并、分立、資產(chǎn)置換、資產(chǎn)剝離等到重大資產(chǎn)重組行為； （五） 在提出發(fā)行申請前十二個月內(nèi)，是否進(jìn)行過增資擴(kuò)股 （六） 主營業(yè)務(wù)員收入是否主要來自關(guān)聯(lián)交易； （七） 是否與控股股東或并行子公司存在同業(yè)競爭； （八） 是否已經(jīng)按照《中華人民共和國公司法》的有關(guān)規(guī)定，建立和健全組織機(jī)構(gòu)； （九） 是否已按照《創(chuàng)業(yè)企業(yè)股票發(fā)行上市條例》的規(guī)定設(shè)立獨立董事，強(qiáng)化法人治理結(jié)構(gòu)； （十） 發(fā)起人的數(shù)量 。 （十一） 認(rèn)股權(quán)或股票期權(quán)的設(shè)置 。 （十二） 會計師出具的審計報告是否為非標(biāo)準(zhǔn)無保留審計意見 . 國家給予高新技術(shù)企業(yè)和中小型企業(yè)發(fā)行及上市的優(yōu)惠政策，為樓蘭酒業(yè)公司的“二次創(chuàng)業(yè)”提供了歷史的發(fā)展機(jī) 遇。由于創(chuàng)業(yè)板的上市規(guī)則目前尚未最后定稿，基于對上市規(guī)則的理解并結(jié)合目前的實際操作，就公司發(fā)行上市提供初步建議。
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