【正文】 59 / 60治理結(jié)構(gòu)問題資料匯編目錄企業(yè)集團章程 1黑龍江省大正投資集團章程 6國家體政委關(guān)于企業(yè)集團建立母子公司體制的指導(dǎo)意見 10企業(yè)集團登記管理暫行規(guī)定 13中國上市公司治理準則（修訂稿） 17企業(yè)集團章程1．為規(guī)范集團的經(jīng)營管理運作，保護集團成員的合法權(quán)益，參照〈〈中華人民共和國公司法〉〉和依照國家及地方有關(guān)企業(yè)集團法規(guī)，特制定本章程。2．本集團定名為 集團（以下簡稱集團）。 英文名稱 ，英文縮寫 。 （以下簡稱公司）。公司住所為 。，公司性質(zhì)為國有獨資公司（或股份有限公司、有限責任公司、股份合作）。公司依法經(jīng)營授權(quán)范圍內(nèi)國有資產(chǎn)，并對國有資產(chǎn)管理局，承擔資產(chǎn)保值、增值責任。集團及公司在開展經(jīng)營活動中自覺遵守國家法律、法規(guī)，維護國家利益和社會公共利益，接受政府部門的依法監(jiān)督和管理。集團和公司上級主管部門（掛靠單位） 為 ：充分發(fā)揮集團成員各種優(yōu)勢，實現(xiàn)集團在產(chǎn)品（或行業(yè)、品牌）生產(chǎn)、加工、運輸、營銷、服務(wù)、貿(mào)易、科技、金融、信息一體化，憑借產(chǎn)業(yè)化、專業(yè)化協(xié)作、集約化和規(guī)模經(jīng)營的整體、綜合優(yōu)勢，增強集團實力，提高集團在國內(nèi)外市場的競爭能力，降低成本，獲得較高收益，給集團成員滿意的回報，并促進國民經(jīng)濟增長。（可根據(jù)集團情況另行確定。）(1)經(jīng)濟功能。集團為國家創(chuàng)造更多物質(zhì)財富，促進國家和地方經(jīng)濟發(fā)展，產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)、區(qū)域結(jié)構(gòu)調(diào)整，優(yōu)化各類經(jīng)濟源源配置。(2)社會功能。集團促進社會充分就業(yè)，保護環(huán)境，防治污染，提高地方和社區(qū)福利質(zhì)量。(3)科技功能。集團在推動全社會科技進步方面負有較大責任，并在行業(yè)技術(shù)進步中占有領(lǐng)先地位。(4)文化功能。集團將塑造的企業(yè)文化、經(jīng)營理念傳播貢獻給社會，促進人類文明、文化的積累和進步。集團在精神文明上要作出應(yīng)有貢獻。，對外代表集團。、融資中心、財務(wù)中心、供銷中心、技術(shù)中心和信息中心。：(1)規(guī)劃功能。公司制定集團統(tǒng)一的發(fā)展戰(zhàn)略和規(guī)劃、近期計劃、中長遠發(fā)展綱要，并作為公司共同遵守的發(fā)展綱領(lǐng)。集團規(guī)劃上與國家和地方規(guī)劃相銜接，下與成員企業(yè)局部規(guī)劃對接。實現(xiàn)規(guī)劃功能方式：制定集團發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃綱要和計劃文本，通喻成員企業(yè)；頒發(fā)集團鼓勵、支會、限制、禁止的規(guī)劃性產(chǎn)品、產(chǎn)業(yè)化目錄、指南；審批式、備案式或指導(dǎo)成員企業(yè)的規(guī)劃。(2)投資功能。公司作為集團投資中心，集中必要的人、財、物或其他資源進行投資，主要是對涉及集團全局性、戰(zhàn)略性的市場、產(chǎn)業(yè)、產(chǎn)品、技術(shù)、新經(jīng)濟增長點進行投資，技術(shù)改造、資產(chǎn)經(jīng)營的投資也列入其內(nèi)。集團一般限制成員企業(yè)的自主投資活動。實現(xiàn)投資功能方式：集中集團必要的財力和外部融資進行投資；公司單獨投資或聯(lián)合成員企業(yè)共同投資；集團集中投資權(quán)，僅個別限額以下可由成員企業(yè)投資。(3)決策指揮功能。公司對涉及集團的重大問題進行集中決策，并適當上收子公司的某些決策權(quán)力，以保證集團意圖的貫徹執(zhí)行，保障集團的總體利益。公司的指揮權(quán)反映在行使各項功能權(quán)力方面。(4)人事控制功能。公司主要通過產(chǎn)權(quán)關(guān)系依照股權(quán)比例派遣董事、監(jiān)事，或者實質(zhì)上決定子公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務(wù)主管等高級管理人員的人選。公司還可以培養(yǎng)企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)精英為目的，決定有前途的集團員工在集團中任職調(diào)遣、輪換工種、崗位和企業(yè)、提升職位。(5)融資功能。公司統(tǒng)一調(diào)劑成員資金余缺、豐歉，集中資金優(yōu)勢，在集團內(nèi)統(tǒng)一調(diào)度、運作；另外，統(tǒng)一對外融資或貸款擔保，或者統(tǒng)貸統(tǒng)還，并且負責在資本市場通過吸收投資，發(fā)行股票、債券等籌資。公司主要通過設(shè)立集團財務(wù)公司、內(nèi)部銀行實現(xiàn)融資功能。(6)財務(wù)功能。公司作為集團財務(wù)中心，頒發(fā)統(tǒng)一、完整的財務(wù)規(guī)章制度令集團成員共同遵守，統(tǒng)一進行財務(wù)預(yù)算、核算和決算以及成本核算和監(jiān)管，統(tǒng)一集團內(nèi)部結(jié)算，統(tǒng)一銀行開戶和資金存貸，制定內(nèi)部轉(zhuǎn)移價格，決定集團內(nèi)部母子公司間利益分配格局和及時收益清繳，統(tǒng)一納稅以及財務(wù)審計監(jiān)督。公司財務(wù)功能可以通過財務(wù)結(jié)算中心、財務(wù)部實現(xiàn)，并與融資功能共同籌劃。(7)資產(chǎn)經(jīng)營功能。公司通過投資、兼并、收購、出讓、租賃、拍賣、托管等手段，進行價值形態(tài)的資產(chǎn)運營，其目的是使集團總資產(chǎn)規(guī)模急劇膨脹。一般限制成員企業(yè)的資產(chǎn)經(jīng)營且主要是產(chǎn)業(yè)經(jīng)營。(8)信息集散功能。公司作為集團信息集散中心，廣泛、迅速地收集、匯總，分析、篩選、加工、存貯、傳遞、發(fā)送各類相關(guān)信息，最大程度地減少成員企業(yè)機會損失，引導(dǎo)成員生產(chǎn)經(jīng)營，適當市場、技術(shù)環(huán)境變化需求。公司一般設(shè)立信息中心，信息硬件可以選擇計算機網(wǎng)絡(luò)，并裝備管理系統(tǒng)軟件。軟硬伯水平應(yīng)該較高，盡可能與世界或國內(nèi)公共信息網(wǎng)互聯(lián)。(9)科技開發(fā)功能。公司重視科技開發(fā)，集中集團科技力量并吸納社會科技力量，進行技術(shù)開發(fā)、新產(chǎn)品研制、技術(shù)改造攻關(guān)、工藝設(shè)計、技術(shù)革新、科技合作、技術(shù)轉(zhuǎn)讓，申請科技成果、專利等。公司主持設(shè)立技術(shù)中心，集中管理集團各科研機構(gòu)，出面負責與外界科研院所合作和科技交流。(10)產(chǎn)業(yè)推進功能。公司對集團產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)形成、調(diào)整和優(yōu)化，形成規(guī)格和產(chǎn)業(yè)群，培育新經(jīng)濟增長點負有總體設(shè)計、推進、監(jiān)督實施、協(xié)調(diào)、總裝總成的責任。本功能屬于其他功能中，須耦合實現(xiàn)。(11)企劃發(fā)展功能。公司對整個集團的戰(zhàn)略性、戰(zhàn)術(shù)性、政策性等各種問題進行前瞻性、對策性研究，或者進行操作性的策劃，對宏、中、微觀經(jīng)濟進行預(yù)測等。公司可設(shè)立企劃部、政策研究室、經(jīng)濟研究所等部門，作為集團企劃中心，并成為集團的思想庫、決策參謀機構(gòu)。(12)國際貿(mào)易功能。公司統(tǒng)一為集團成員辦理進出口方面的業(yè)務(wù)，包括原材料、能源、設(shè)備、技術(shù)的進口及產(chǎn)品、勞務(wù)、技術(shù)的輸出，以及集中一定力量開拓國際市場，開展對外直接投資。本功能可以通過進出口部、專業(yè)進出口子公司或委托外貿(mào)公司幾咱種式實現(xiàn)。(13)統(tǒng)購統(tǒng)銷功能。公司統(tǒng)一為成員企業(yè)采購原材料、設(shè)備、技術(shù)，統(tǒng)一運輸、倉儲，統(tǒng)一進行產(chǎn)品銷售以降低生產(chǎn)制造成本、流通費用、促銷費用，保證質(zhì)量。可以設(shè)立采購部、營銷部、專業(yè)商貿(mào)子公司方式實現(xiàn)本功能，并運用總代理、總經(jīng)理、連鎖店（專賣）、網(wǎng)絡(luò)等商業(yè)營銷方式。(14)培訓(xùn)功能。公司統(tǒng)一對集團所有員工進行培訓(xùn)，可以是集中培訓(xùn)，也可以制定統(tǒng)一培訓(xùn)計劃，分級培訓(xùn)。培訓(xùn)內(nèi)容包括業(yè)務(wù)內(nèi)容、技能、業(yè)務(wù)規(guī)程、文化知識、企業(yè)文化等各個方面。其中，對員工灌輸集團經(jīng)營理念，達到員工形象統(tǒng)一、標準、規(guī)范化最重要的?？梢酝ㄟ^設(shè)立集團培訓(xùn)中心、技校，或通過大中專學(xué)校來實現(xiàn)。(15)綜合服務(wù)功能。公司有可能為集團成員提供辦公、行政、后勤、文秘、車輛、住房、文化娛樂生活、寫字樓、廠房等方面的服務(wù)，這在集團成員集中分布在一地、一城、一市時尤為重要。另外，公司須統(tǒng)一審查對外信息披露、宣傳口徑、公共關(guān)系、廣告發(fā)布以及緊急事件的處置。：(1)人事紐帶；(2)財務(wù)紐帶；(3)資金紐帶；(4)投資紐帶；(5)戰(zhàn)略規(guī)劃紐帶；(6)市場紐帶；(7)資源紐帶；(8)技術(shù)紐帶；(9)產(chǎn)品紐帶；(10)信息紐帶；(11)生產(chǎn)協(xié)調(diào)紐帶；(12)契約紐帶；(13)企業(yè)文化紐帶；(14)品牌紐帶；(15)外貿(mào)紐帶；(16)行政、計劃紐帶。通過以上多種紐帶把集團成員聯(lián)結(jié)成一個有機整體。成員企業(yè)具有法人地位的，在各自的職權(quán)、經(jīng)營范圍內(nèi)從事經(jīng)營管理活動，并承擔相應(yīng)的民事法律責任。，不承擔民事責任。，分為核心層、控股層、參股層、協(xié)作層。各層次的集團成員名單見附件。，集團重大問題由公司董事會進行決策。（總裁）及其職能機構(gòu)為集團執(zhí)行機構(gòu)。，運用不同的管理方式。：行使重大決策權(quán)、選擇管理者權(quán)、資產(chǎn)受益權(quán)。具體為：(1)決定全資子公司和控股子公司的董事會、監(jiān)事會組成；(2)審批子公司的章程；(3)決定子公司的戰(zhàn)略規(guī)則和產(chǎn)品服務(wù)發(fā)展方向；(4)選擇、評價、考核、獎懲子公司領(lǐng)導(dǎo)班子（總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務(wù)主管）；(5)決定子公司資產(chǎn)收益分配方案；(6)決定子公司的兼并、合并、分立、企業(yè)產(chǎn)權(quán)變動及企業(yè)終止等；(7)決定、批準子公司投資計劃、生產(chǎn)經(jīng)營計劃；(8)統(tǒng)一為子公司進行財務(wù)結(jié)算、融資、繳納稅；(9)向子公司下達某些資產(chǎn)保值增值指標或其他責任目標指標；(10)有權(quán)隨時了解子公司生產(chǎn)經(jīng)營運行情況、財務(wù)狀獎學(xué)金，進行監(jiān)督、審計；(11)有權(quán)決定產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓凈收入、資產(chǎn)收益以及法律允許的融資，進行再投資；(12)決定協(xié)作層成員的加入和退出，商標和集團的名稱是否有權(quán)共享；(13)有權(quán)制定內(nèi)部轉(zhuǎn)移價格，調(diào)節(jié)子公司間收益，使集團財務(wù)收益最大化；(14)公司作為國家和地方政府及行政部門優(yōu)惠扶持政策的受惠主體。：(1)以其出資額承擔有限責任；(2)對子公司的融資擔保負連帶責任；(3)幫助子公司的獨立法人地位和法人財產(chǎn)權(quán)；(4)幫助子公司抵制非法行政干預(yù)和攤派；(5)幫助子公司改善經(jīng)營管理，提高產(chǎn)品、服務(wù)質(zhì)量，開拓國內(nèi)外市場和行銷渠道，在信息、技術(shù)、資金培訓(xùn)、原料等多方面對子公司提供支援；(6)除經(jīng)法定程序外，不得以任何形式抽取子公司的資本金；(7)保守集團和成員的機密；(8)有責任維護集團聲譽，不得損害集團和子公司利益；(9)合并集團財務(wù)報表；(10)統(tǒng)一繳納稅款，并為有困難的子公司墊付稅金；(11)須對為整體利益作出犧牲的子公司進行補償；(12)為子公司落實享受政府規(guī)定的優(yōu)惠政策；(13)承認并遵守本章程。：(1)子公司對構(gòu)成母子公司關(guān)系的孫公司，可以參照第二十六條享有母公司的一些權(quán)利。主要是第二十六條10款；(2)子公司有權(quán)對（母）公司提出建議、批評和質(zhì)詢；(3)子公司通過某些渠道參與集團決策；(4)子公司在公司允許下參與共同投資；(5)子公司通過母公司享有國家、地方、行業(yè)的優(yōu)惠；(6)子公司享有集團各類共同的資源，在權(quán)獲得公司的支援；(7)經(jīng)同意直接或間接使用集團名稱、商標、標識；(8)依示行使子公司內(nèi)部經(jīng)營自主權(quán)；(9)享有限額以下的投資權(quán)和資產(chǎn)處置權(quán)；(10)決定中層及以下干部人選；(11)決定子公司員工招聘、解雇和獎懲；(12)提出子公司資金收益分配預(yù)案。：(1)子公司對構(gòu)成母子公司的孫公司，可以參照第二十七條112款；(2)須聽取孫公司的建議、批評；(3)保守集團和成員的秘密；(4)接受母公司的規(guī)劃、監(jiān)督、協(xié)調(diào)、指導(dǎo)；(5)按照公司有關(guān)規(guī)定，及時上報財務(wù)、統(tǒng)計報表；(6)積極參加集團的共同地動和協(xié)作配合；(