【正文】 (十一)制定日期。第三條 企業(yè)集團(tuán)是指以資本為主要聯(lián)結(jié)紐帶的母子公司為主體，以集團(tuán)章程為共同行為規(guī)范的母公司、子公司、參股公司及其他成員企業(yè)或機(jī)構(gòu)共同組成的具有一定規(guī)模的企業(yè)法人聯(lián)合體。對建立母子公司體制的工作，政府有關(guān)部門要積極引導(dǎo)，加強(qiáng)協(xié)調(diào)，創(chuàng)造條件，逐步分離企業(yè)辦社會的職能，分流富余人員，減輕企業(yè)負(fù)擔(dān)，推進(jìn)集團(tuán)成員企業(yè)的公司制改造。集團(tuán)成員企業(yè)中國有資產(chǎn)數(shù)額的核定，要報國有資產(chǎn)行政管理部門確認(rèn)。子公司一般要改造為多個股東投資的有限責(zé)任公司或股份有限公司。1母公司與子公司根據(jù)需要可以在章程之外訂立協(xié)議，進(jìn)一步明確相互之間的權(quán)利、義務(wù)關(guān)系。母公司按照《公司法》規(guī)定的程序和權(quán)限對其子公司、參股公司行使重大決策權(quán)。子公司包括全資子公司和控股子公司。企業(yè)集團(tuán)建立母子公司體制的目的是：確立母子公司的出資關(guān)系，建立資本聯(lián)結(jié)紐帶，完善集團(tuán)功能；規(guī)范母子公司的權(quán)利、義務(wù)關(guān)系，充分發(fā)揮企業(yè)集團(tuán)的整體優(yōu)勢；促進(jìn)集團(tuán)成員企業(yè)的公司制改造，加快建立現(xiàn)代企業(yè)制度；培育多元投資主體，優(yōu)化國有資本結(jié)構(gòu)，促進(jìn)國有企業(yè)戰(zhàn)略性改組。第六章 參加或退出集團(tuán)的條件和程序第二十三條　黑龍江省大正投資集團(tuán)有限責(zé)任公司的子公司為黑龍江省大正投資集團(tuán)的當(dāng)然成員。同一層次的成員企業(yè)享有同等權(quán)利。 第十六條　管理委員會每年召開一次會議，必要時由主任委員召開臨時會議。 第十一條 集團(tuán)所屬參股公司依法實行法人財產(chǎn)分級負(fù)責(zé)的自主經(jīng)營，自負(fù)盈虧，獨立核算，獨立享有民事權(quán)利和承擔(dān)民事責(zé)任，成員之間在法律關(guān)系上具有平等地位，相互不負(fù)聯(lián)帶責(zé)任。 按照集團(tuán)長期發(fā)展規(guī)劃和經(jīng)營計劃，對資本市場進(jìn)行深入研究分析基礎(chǔ)上，制定集團(tuán)投資計劃，選擇投資收益。，自工商登記注冊之日起生效。，經(jīng)公司董事會同意，在其協(xié)議中規(guī)定使用集團(tuán)名稱、標(biāo)識的條件、范圍。主要是第二十六條10款；(2)子公司有權(quán)對（母）公司提出建議、批評和質(zhì)詢；(3)子公司通過某些渠道參與集團(tuán)決策；(4)子公司在公司允許下參與共同投資；(5)子公司通過母公司享有國家、地方、行業(yè)的優(yōu)惠；(6)子公司享有集團(tuán)各類共同的資源，在權(quán)獲得公司的支援；(7)經(jīng)同意直接或間接使用集團(tuán)名稱、商標(biāo)、標(biāo)識；(8)依示行使子公司內(nèi)部經(jīng)營自主權(quán)；(9)享有限額以下的投資權(quán)和資產(chǎn)處置權(quán)；(10)決定中層及以下干部人選；(11)決定子公司員工招聘、解雇和獎懲；(12)提出子公司資金收益分配預(yù)案。，不承擔(dān)民事責(zé)任。(15)綜合服務(wù)功能。一般限制成員企業(yè)的資產(chǎn)經(jīng)營且主要是產(chǎn)業(yè)經(jīng)營。公司對涉及集團(tuán)的重大問題進(jìn)行集中決策，并適當(dāng)上收子公司的某些決策權(quán)力，以保證集團(tuán)意圖的貫徹執(zhí)行，保障集團(tuán)的總體利益。(4)文化功能。（可根據(jù)集團(tuán)情況另行確定。公司住所為 。 （以下簡稱公司）。產(chǎn)品（或行業(yè)、品牌）生產(chǎn)、加工、運(yùn)輸、營銷、服務(wù)、貿(mào)易、科技、金融、信息一體化，憑借產(chǎn)業(yè)化、專業(yè)化協(xié)作、集約化和規(guī)模經(jīng)營的整體、綜合優(yōu)勢，增強(qiáng)集團(tuán)實力，提高集團(tuán)在國內(nèi)外市場的競爭能力，降低成本，獲得較高收益，給集團(tuán)成員滿意的回報，并促進(jìn)國民經(jīng)濟(jì)增長。行業(yè)技術(shù)進(jìn)步中占有領(lǐng)先地位。集團(tuán)規(guī)劃上與國家和地方規(guī)劃相銜接，下與成員企業(yè)局部規(guī)劃對接。(3)決策指揮功能。公司統(tǒng)一調(diào)劑成員資金余缺、豐歉，集中資金優(yōu)勢，在集團(tuán)內(nèi)統(tǒng)一調(diào)度、運(yùn)作；另外，統(tǒng)一對外融資或貸款擔(dān)保，或者統(tǒng)貸統(tǒng)還，并且負(fù)責(zé)在資本市場通過吸收投資，發(fā)行股票、債券等籌資。公司通過投資、兼并、收購、出讓、租賃、拍賣、托管等手段，進(jìn)行價值形態(tài)的資產(chǎn)運(yùn)營，其目的是使集團(tuán)總資產(chǎn)規(guī)模急劇膨脹。公司重視科技開發(fā)，集中集團(tuán)科技力量并吸納社會科技力量，進(jìn)行技術(shù)開發(fā)、新產(chǎn)品研制、技術(shù)改造攻關(guān)、工藝設(shè)計、技術(shù)革新、科技合作、技術(shù)轉(zhuǎn)讓，申請科技成果、專利等。公司對整個集團(tuán)的戰(zhàn)略性、戰(zhàn)術(shù)性、政策性等各種問題進(jìn)行前瞻性、對策性研究，或者進(jìn)行操作性的策劃，對宏、中、微觀經(jīng)濟(jì)進(jìn)行預(yù)測等。公司統(tǒng)一為成員企業(yè)采購原材料、設(shè)備、技術(shù)，統(tǒng)一運(yùn)輸、倉儲，統(tǒng)一進(jìn)行產(chǎn)品銷售以降低生產(chǎn)制造成本、流通費(fèi)用、促銷費(fèi)用，保證質(zhì)量。可以通過設(shè)立集團(tuán)培訓(xùn)中心、技校，或通過大中專學(xué)校來實現(xiàn)。成員企業(yè)具有法人地位的，在各自的職權(quán)、經(jīng)營范圍內(nèi)從事經(jīng)營管理活動，并承擔(dān)相應(yīng)的民事法律責(zé)任。：(1)子公司對構(gòu)成母子公司關(guān)系的孫公司，可以參照第二十六條享有母公司的一些權(quán)利。、標(biāo)識及使用，其企業(yè)名稱可以冠上“╳╳集團(tuán)”字號，并可使用集團(tuán)標(biāo)識符號。第二章 主 要 任 務(wù)第七條 黑龍江省大正投資集團(tuán)的主要任務(wù)是： 制定集團(tuán)的發(fā)展規(guī)劃和產(chǎn)業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略、資本經(jīng)營戰(zhàn)略、市場競爭戰(zhàn)略；協(xié)調(diào)各成員企業(yè)之間開展橫向聯(lián)合，并在經(jīng)營、生產(chǎn)等方面為成員企業(yè)提供服務(wù)，促進(jìn)各自發(fā)揮優(yōu)勢，推動生產(chǎn)要素的合理流動和資源的優(yōu)化配置，增強(qiáng)集團(tuán)競爭力。母公司在集團(tuán)中起主導(dǎo)作用，對外代表集團(tuán)。 第十五條　管理委員會設(shè)主任委員1人、副主任委員3人、委員3人。 集團(tuán)內(nèi)部實行不同層次企業(yè)不同程度地享受國家給予集團(tuán)的優(yōu)惠政策。 按照集團(tuán)有關(guān)規(guī)定，上報各種統(tǒng)計報表和經(jīng)營管理情況，完集團(tuán)核心企業(yè)下達(dá)的各項經(jīng)濟(jì)指標(biāo)。 第二十八條　本章程解釋權(quán)歸集團(tuán)管理委員會國家體政委關(guān)于企業(yè)集團(tuán)建立母子公司體制的指導(dǎo)意見(體改生[l998]27號文發(fā)布)為了貫徹落實黨的十五大提出的“以資本為紐帶，通過市場形成具有較強(qiáng)競爭力的跨地區(qū)、跨行業(yè)、跨所有制和跨國經(jīng)營的大企業(yè)集團(tuán)”的精神，促進(jìn)企業(yè)集團(tuán)的健康發(fā)展，依據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)及國家有關(guān)法規(guī)和政策，對企業(yè)集團(tuán)建立母于公司體制提出以下指導(dǎo)意見。母公司的主要功能是：依照法定程序和集團(tuán)章程，組織制定和實施集團(tuán)的長遠(yuǎn)規(guī)劃和發(fā)展戰(zhàn)略；開展投融資、企業(yè)購并、資產(chǎn)重組等資本營運(yùn)活動；決定集團(tuán)內(nèi)的重大事項；推進(jìn)集團(tuán)成員企業(yè)的組織結(jié)構(gòu)及產(chǎn)品結(jié)構(gòu)調(diào)整；協(xié)調(diào)集團(tuán)成員企業(yè)之間的關(guān)系；編制集團(tuán)的合并會計、統(tǒng)計報表；統(tǒng)一管理集團(tuán)的名稱、商標(biāo)、商譽(yù)等無形資產(chǎn)；建立集團(tuán)的市場營銷網(wǎng)絡(luò)和信息網(wǎng)絡(luò)；有利于形成集團(tuán)整體經(jīng)營優(yōu)勢的其他功能。母公司依法取得的資產(chǎn)收益、轉(zhuǎn)讓其股權(quán)而取得的收益，按有關(guān)規(guī)定核算并主要用于資本的再投人。母公司不得違反國家規(guī)定向子公司收取費(fèi)用。1已組建集團(tuán)的原緊密層和半緊密層中與母公司明確了出資關(guān)系的企業(yè)，依照《公司法》和國家有關(guān)政策，改造為子公司或參股公司。子公司、參股公司中屬于國有的所有者權(quán)益，由其國有資本出資人持有，明確由集團(tuán)母公司持有的部分，要并入母公司資產(chǎn)，列入母公司的長期投資，相應(yīng)增加母公司的實收國有資本。1切實加強(qiáng)組織領(lǐng)導(dǎo)工作。國家工商行政管理局和地方各級工商行政管理局是企業(yè)集團(tuán)的登記主管機(jī)關(guān)。國家試點企業(yè)集團(tuán)還應(yīng)符合國務(wù)院確定的試點企業(yè)集團(tuán)條件。國家試點企業(yè)集團(tuán)，應(yīng)當(dāng)提交國務(wù)院的批準(zhǔn)文件和其他有關(guān)文件。母公司可在在企業(yè)名稱中使用“集團(tuán)”或者“(集團(tuán))”字樣；子公司可以在自己的名稱中冠以企業(yè)集團(tuán)名稱或者簡稱；參股公司經(jīng)企業(yè)集團(tuán)管理機(jī)構(gòu)同意，可以在自己的名稱中冠以企業(yè)集團(tuán)名稱或者簡稱。第二十條 申請企業(yè)集團(tuán)注銷登記，應(yīng)當(dāng)提交下列文件；(一)母公司法定代表人簽署的注銷登記申請書；(二)其他有關(guān)文件。第二十七條 本規(guī)定印發(fā)之前已經(jīng)登記的企業(yè)集團(tuán)，應(yīng)當(dāng)在本規(guī)定印發(fā)之日起三年內(nèi)依照《公司法》和本規(guī)定進(jìn)行規(guī)范，并辦理重新登記。本《準(zhǔn)則》適用于中國境內(nèi)的上市公司?！　。ǘ┢降葘Υ泄蓶|　　第三條上市公司應(yīng)在公司章程中明確決策程序。股東大會的決議違反法律、行政法規(guī)，侵犯股東合法權(quán)益的，股東有權(quán)依法提起要求停止該違法行為和侵害行為的訴訟?！　〉谑l控股股東對上市公司董事、監(jiān)事候選人的提名，要嚴(yán)格遵循法律、行政法規(guī)、公司章程規(guī)定的程序，不得對股東大會人事選舉決議和董事會人事聘任決議履行批準(zhǔn)手續(xù)，不得越過股東大會、董事會任免上市公司的高級管理人員。上市公司人員和管理層應(yīng)獨立于控股股東。上市公司應(yīng)當(dāng)擁有獨立的生產(chǎn)、供銷系統(tǒng)?！　　　〉诙l股東大會、董事會的決議違反法律、行政法規(guī)，侵犯股東合法權(quán)益，或董事、監(jiān)事、高級管理人員履行職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損害的，股東有權(quán)要求賠償損失?！　。ň牛┙⒁?guī)范的董事聘選程序　　第二十七條　?。ㄊ┩晟贫聲臉?gòu)成　　第三十條如果董事長和總經(jīng)理由同一人擔(dān)任，則公司董事會成員中應(yīng)至少包括二分之一的獨立董事。獨立董事應(yīng)當(dāng)按照相關(guān)法律法規(guī)、公司章程的要求，認(rèn)真履行職責(zé)，維護(hù)公司整體利益，尤其要關(guān)注中小股東的合法權(quán)益不受損害。戰(zhàn)略決策委員會的主要職責(zé)是：（1）制定公司長期發(fā)展戰(zhàn)略；（2）監(jiān)督、核實公司重大投資決策。各專門委員會可以聘請中介機(jī)構(gòu)為其決策提供專業(yè)意見。董事會應(yīng)按規(guī)定的時間事先通知所有董事（包括獨立董事），并提供足夠的資料，包括會議議題的相關(guān)背景資料和有助于董事理解公司業(yè)務(wù)進(jìn)展的信息和數(shù)據(jù)。公司應(yīng)在公司章程中制定明確規(guī)則，對授權(quán)董事長在董事會閉會期間行使董事會部分職權(quán)的內(nèi)容、權(quán)限應(yīng)當(dāng)明確、具體，不得進(jìn)行概括授權(quán)。董事確實無法出席董事會，可以以書面形式委托其他董事按委托人的意愿代為投票，委托人要獨立承擔(dān)法律責(zé)任?！　〉谖迨龡l上市公司監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)向全體股東負(fù)責(zé)，以財務(wù)監(jiān)督為核心，同時對公司董事、經(jīng)理及其他高級管理人員的盡職情況進(jìn)行監(jiān)督，保護(hù)公司資產(chǎn)安全，降低公司的財務(wù)和經(jīng)營風(fēng)險，維護(hù)公司及股東的合法權(quán)益。監(jiān)事會對董事、經(jīng)理和其他高級管理人員的監(jiān)督記錄以及進(jìn)行財務(wù)或?qū)ｍ棛z查的結(jié)果應(yīng)成為績效評價的重要依據(jù)。監(jiān)事會的工作應(yīng)嚴(yán)格按規(guī)則和程序進(jìn)行?！　〉诹臈l獨立董事的評價應(yīng)采取自我評價與相互評價的方式進(jìn)行，其他董事的評價由董事會下設(shè)的薪酬和考核委員會負(fù)責(zé)組織?！　〉诹艞l公司應(yīng)當(dāng)建立對高級管理人員的公正、透明的績效評價體系，明確績效評價的標(biāo)準(zhǔn)和程序；績效評價應(yīng)當(dāng)成為確定高級管理人員薪酬以及其它激勵安排的依據(jù)?！　〉谄呤鍡l公司應(yīng)當(dāng)鼓勵職工通過與監(jiān)事會、管理層的直接溝通和交流，反映職工對公司經(jīng)營狀況、財務(wù)狀況以及涉及職工利益的重大決策的意見。公司應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格按照法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定的信息披露的內(nèi)容和格式要求，真實、準(zhǔn)確、完整、及時地披露信息。董事會秘書經(jīng)董事會授權(quán)協(xié)調(diào)和組織信息披露事項，包括建立信息披露的制度、接待來訪、回答咨詢、聯(lián)系股東，向投資者提供公司公開披露的資料，保證上市公司信息披露的及時性、合法性、真實性和完整性。公司應(yīng)當(dāng)及時披露持有公司股份比例較大的股東名單，以及一致行動時可以實際上控制公司的股東名單或?qū)嶋H控制