內(nèi)部監(jiān)控與風險管理的基本架構(gòu)(已修改)
2025-04-27 22:42 本頁面
【正文】 內(nèi)部監(jiān)控與風險管理的基本架構(gòu)香港會計師公會于2005年6月29日發(fā)表全新的“內(nèi)部監(jiān)控與風險管理指引”，為有意改善企業(yè)管治及業(yè)務表現(xiàn)的公司提供建議。該份指引名為《內(nèi)部監(jiān)控與風險管理的基本架構(gòu)》，旨在協(xié)助主板及創(chuàng)業(yè)板上市公司更清楚了解港交所新頒布的《企業(yè)管治常規(guī)守則》（“守則”）對內(nèi)部監(jiān)控之規(guī)定，從而設立其內(nèi)部監(jiān)控制度。香港會計師公會是應港交所邀請而編撰有關(guān)此重要議題的指引。序 言香港會計師公會于一九九五年成立企業(yè)管治委員會至今，一直為提高香港的企業(yè)管治意識及水平扮演領(lǐng)導角色，公會引以為豪。公會認為，優(yōu)良的企業(yè)管治對吸引外資、刺激經(jīng)濟增長及減低資金成本極其重要，此外，對香港作為全球主要金融中心之一及中國大陸和區(qū)內(nèi)的主要國際資本市場的地位也是必不可少。因此，公會支持香港聯(lián)合交易所有限公司（「聯(lián)交所」）最近對《上市規(guī)則》作出的修訂，以及推（出《企業(yè)管治常規(guī)守則》《守則》）及《企業(yè)管治報告》的有關(guān)規(guī)定。該等修訂將加強對香港上市公司企業(yè)管治實務及資料披露的要求。這本內(nèi)部監(jiān)控與風險管理指引是應聯(lián)交所邀請而制訂，其主要目的是就內(nèi)部監(jiān)控與風險管理的基本架構(gòu)提供一般指引及建議。這本指引引用了外國在這課題上的重要研究作為依據(jù)，這些研究都是良好實務的公認基準，這本指引同時又顧及了香港市場的現(xiàn)況。公會認為，這本指引內(nèi)所載的原則及建議應有助上市公司了解及實施《守則》內(nèi)有關(guān)內(nèi)部監(jiān)控的規(guī)定，并就其業(yè)務的具體情況和特點制訂本身的內(nèi)部監(jiān)控程序。加強企業(yè)管治不單是執(zhí)行法規(guī)，也是為了樹立及培養(yǎng)合乎道德規(guī)范和健康的企業(yè)文化。我希望本指引非常清楚地說明，設立完善的內(nèi)部監(jiān)控系統(tǒng)與評估其有效性并非是為了遵守不必要和繁復的監(jiān)管規(guī)定，而是要實施機制以幫助公司達致其企業(yè)目標及符合股東和利益相關(guān)者的期望。在基本層面上，本指引強調(diào)，有效監(jiān)控的首要條件，是公司必須確保擁有清晰的、經(jīng)董事會同意而高級管理層及雇員清楚了解的目標。公司接著應對可能妨礙其達致上述目標的風險進行識別、評估及按優(yōu)先次序排列，然后制訂程序，進行有效管理。公司也應設立預警指標，當有事情發(fā)生，便可盡快確認有關(guān)情況并通知適當人士采取行動。在實踐方面，必須同時對內(nèi)和對外（例如：核數(shù)師及監(jiān)管機關(guān)）進行坦誠的溝通和保持有效的信息流通。最后，鑒于營商環(huán)境和情況不斷改變，因此必須對系統(tǒng)進行持續(xù)的監(jiān)察和檢討?？上В芏喙疽恢比鄙偕鲜霾糠只蛉恳?。事實上，有些公司理論上雖然有光明的業(yè)務前景，但由于缺少這些要素，最后仍然失敗。有些公司因發(fā)展太快而超越其內(nèi)部監(jiān)控與風險管理機制的處理能力；其它公司卻因沒有制訂內(nèi)部制衡機制而未能洞識問題的先兆；有些公司還屈服于主要董事及控股股東不符合市場期望及公眾利益的道德價值的影響。我們都熟悉一些典型例子，故應引以為鑒。雖然內(nèi)部監(jiān)控系統(tǒng)并非是能解決各種企業(yè)問題的靈丹妙藥，它卻有助提供合理保證，以確保由擁有智慧和判斷力的決策者所管理而運作良好的企業(yè)能達致其既定目標。 1內(nèi)部監(jiān)控與風險管理的基本架構(gòu)本人希望讀者清楚明白，這本指引在注重為如何遵守法規(guī)提供指引的同時，也同樣關(guān)注如何保障企業(yè)及營造一個讓企業(yè)茁壯成長及使股東價值增加的環(huán)境。健全的道德管治包括優(yōu)良的企業(yè)管治，而有效的企業(yè)管治系統(tǒng)應可以使企業(yè)遵守法規(guī)及達致預計的業(yè)績表現(xiàn)，以符合股東及利益相關(guān)者的合理期望。這就解釋為何有效的內(nèi)部監(jiān)控系統(tǒng)與風險管理機制應被納入公司的日常管理和管治程序內(nèi)，并應構(gòu)成公司問責制架構(gòu)和定期向股東匯報的一環(huán)。這本指引與《守則》同樣是為上市公司及其附屬公司和集團內(nèi)的其它公司而編制。然而，本人希望這本指引亦為沒有（還未）上市的企業(yè)及其它有興趣人士提供有用的參考數(shù)據(jù)。香港會計師公會會長兼內(nèi)部監(jiān)控與風險管理專責小組主席周光暉二零零五年六月 內(nèi)部監(jiān)控與風險管理的基本架構(gòu)（「聯(lián)交所」）于二零零四年十一月公布《企業(yè)管治常規(guī)守則》（《守則》）及《企業(yè)管治報告》，期后分別納入《主版上市規(guī)則》附錄十四和附錄二十三及《創(chuàng)業(yè)版上市規(guī)則》附錄十五和附錄十六?！妒貏t》于二零零五年一月一日或以后開始的會計期生效，唯一例外是《守則》，以及建議在《企業(yè)管治報告》中披露上市公司內(nèi)部監(jiān)控資料的規(guī)定。該例外條文于二零零五年七月一日或以后開始的會計期生效。（「公會」）制訂進一步指引，以協(xié)助上市公司了解及實施《守則》內(nèi)有關(guān)內(nèi)部監(jiān)控的規(guī)定，并制訂其內(nèi)部監(jiān)控程序。，在企業(yè)管治委員會名下成立了一個專責小組進行該項計劃。專責小組的成員亦有核數(shù)與核證準則委員會和商界專業(yè)會計師委員會的代表?！渡鲜幸?guī)則》有關(guān)內(nèi)部監(jiān)控的規(guī)定《守則》：「董事會應確保發(fā)行人的內(nèi)部監(jiān)控系統(tǒng)穩(wěn)健妥善而且有效，以保障股東的投資及發(fā)行人的資產(chǎn)。」「內(nèi)部監(jiān)控」的《守則》：「董事應最少每年檢討一次發(fā)行人及其附屬公司的內(nèi)部監(jiān)控系統(tǒng)是否有效，并在《企業(yè)管治報告》中向股東匯報已經(jīng)完成有關(guān)檢討。有關(guān)檢討應涵蓋所有重要的監(jiān)控方面，包括財務監(jiān)控、運作監(jiān)控及合規(guī)監(jiān)控以及風險管理功能?！埂妒貏t》「建議最佳常規(guī)」。我們鼓勵上市公司采納該等建議?！吨靼嫔鲜幸?guī)則》附錄二十三及《創(chuàng)業(yè)版上市規(guī)則》附錄十六第二段注釋，列明期望上市公司根據(jù)《守則》條文在其《企業(yè)管治報告》中作出若干具體的披露。以下是有關(guān)「內(nèi)部監(jiān)控」的披露要求：「（3）說明董事會經(jīng)已檢討發(fā)行人及其附屬公司的內(nèi)部監(jiān)控系統(tǒng)是否有效（《守則》）」?！妒貏t》，我們鼓勵該上市公司披露《主版上市規(guī)則》附錄二十三及《創(chuàng)業(yè)版上市規(guī)則》附錄十六第三段（d）列明的詳細資料。（《上市規(guī)則》內(nèi)有關(guān)內(nèi)部監(jiān)控的《守則》條文及建議最佳常規(guī)，以及《企業(yè)管治報告》內(nèi)所要求及建議披露
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