【正文】 59 / 60全方位透視母子公司管理文/閻同柱李鵬詹正茂理順關(guān)系，扮好角色建立母子公司管理的目的是什么？其目的就是要明確母子公司的出資關(guān)系，建立資本聯(lián)結(jié)紐帶，完善集團(tuán)功能，規(guī)范集團(tuán)成員的權(quán)利和義務(wù)，充分發(fā)揮企業(yè)集團(tuán)的整體優(yōu)勢(shì)。明確了這一目的，就不難理清母子公司的關(guān)系。它們的相互關(guān)系主要是：（1）出資人與被投資企業(yè)之間的關(guān)系。母公司依據(jù)持有的股權(quán)對(duì)子公司行使出資人權(quán)利并依所持股份承擔(dān)有限責(zé)任；對(duì)其投資的子公司行使資產(chǎn)收益權(quán)，依法取得資產(chǎn)收益和轉(zhuǎn)讓其股權(quán)而取得的收益；按照《公司法》規(guī)定的程序和權(quán)限對(duì)其子公司行使重大決策權(quán)，對(duì)子公司的大額借貸和資金使用、對(duì)外提供重大信用擔(dān)保、重要資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓、對(duì)外投資等事項(xiàng)，根據(jù)需要，通過集團(tuán)和公司章程列入重大決策內(nèi)容；依法對(duì)其投資的子公司享有選擇經(jīng)營(yíng)管理者的權(quán)利，并進(jìn)行監(jiān)督、考核。而作為被投資企業(yè)的子公司，應(yīng)當(dāng)切實(shí)維護(hù)出資人的種種合法權(quán)益，出資者收益最大化做出自己應(yīng)有的貢獻(xiàn)。（2）法律主體之間的平等關(guān)系。母公司、子公司都是依法設(shè)立的公司制企業(yè)法人，各自享有獨(dú)立的法人財(cái)產(chǎn)權(quán)，獨(dú)立行使民事權(quán)利，承擔(dān)民事責(zé)任。母公司不是子公司的行政管理機(jī)構(gòu)，母公司與子公司之間不是上下級(jí)行政隸屬關(guān)系。母公司不能違反法律和章程規(guī)定，直接干預(yù)子公司的日常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。母公司與子公司之間的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，既要有利于發(fā)揮集團(tuán)整體優(yōu)勢(shì)，也要堅(jiān)持平等、競(jìng)爭(zhēng)、效率的原則。母公司與子公司可以在章程之外訂立協(xié)議，具體明確相互之間的權(quán)利和義務(wù)，協(xié)議對(duì)雙方均具有約束力。（3）集團(tuán)公司與主要成員企業(yè)之間的關(guān)系。對(duì)于產(chǎn)業(yè)混合型控股公司而言，企業(yè)是一種以母公司為核心、子公司為主要成員的組織體系，其母公司是一個(gè)具有生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)和資本營(yíng)運(yùn)、實(shí)施集團(tuán)發(fā)展戰(zhàn)略、協(xié)調(diào)成員企業(yè)等多種功能的公司制企業(yè)。其主要作用是依照法律程序和集團(tuán)章程，組織制定和實(shí)施集團(tuán)的長(zhǎng)遠(yuǎn)規(guī)劃和發(fā)展戰(zhàn)略；開展投融資、企業(yè)購并、資產(chǎn)重組等資本經(jīng)營(yíng)活動(dòng)；決定集團(tuán)內(nèi)部的重大事項(xiàng)；推進(jìn)集團(tuán)成員企業(yè)的組織結(jié)構(gòu)及產(chǎn)品結(jié)構(gòu)的調(diào)整；協(xié)調(diào)集團(tuán)成員企業(yè)之間的關(guān)系；編制集團(tuán)的合并會(huì)計(jì)、統(tǒng)計(jì)報(bào)表；統(tǒng)一管理集團(tuán)的名稱、商標(biāo)、商譽(yù)等無形資產(chǎn)；建立集團(tuán)的市場(chǎng)營(yíng)銷網(wǎng)絡(luò)和信息網(wǎng)絡(luò)等等。而作為集團(tuán)主要成員的子公司，應(yīng)當(dāng)服從集團(tuán)的整體發(fā)展戰(zhàn)略，自覺接受母公司作為出資人的監(jiān)管，確保集團(tuán)整體目標(biāo)的順利實(shí)現(xiàn)。一是界定責(zé)權(quán)利，形成決策機(jī)制；二是優(yōu)化資本配置；三是節(jié)約交易費(fèi)用，減少代理成本，約束管理者；四是計(jì)量子公司價(jià)值，提供經(jīng)營(yíng)信息，激勵(lì)管理者解決動(dòng)力問題?！诵哪繕?biāo)是“整體持續(xù)價(jià)值最大化”；——系統(tǒng)目標(biāo)是：●整體利益最大化。控股公司資本控制，不是單純以最大化母公司或是子公司利益為目標(biāo)，而是以最大化母公司和子公司組成的控股集團(tuán)整體利益為目標(biāo)；●可持續(xù)發(fā)展。即兼顧眼前財(cái)富最大化和長(zhǎng)遠(yuǎn)財(cái)富最大化，實(shí)現(xiàn)控股公司的可持續(xù)發(fā)展，獲得長(zhǎng)遠(yuǎn)利益；●組合效應(yīng)。在各公司之間使生產(chǎn)要素互補(bǔ)以及提高專業(yè)化分工程度，從而提高資源的利用效率，即獲得1+1＞2的效果；●規(guī)模經(jīng)濟(jì)效益。控制更多企業(yè)，提高生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)規(guī)模，產(chǎn)生企業(yè)規(guī)模擴(kuò)大而帶來的企業(yè)投資和經(jīng)營(yíng)成本的節(jié)約，獲得較多利潤(rùn)；●財(cái)務(wù)協(xié)同收益。通過規(guī)模的擴(kuò)大和組織結(jié)構(gòu)的改變，產(chǎn)生稅收、會(huì)計(jì)、證券方面的收益，以提高稅后合并收益；●占有市場(chǎng)，減少競(jìng)爭(zhēng)?？考瘓F(tuán)優(yōu)勢(shì)提高產(chǎn)品的市場(chǎng)占有率，從而提高對(duì)市場(chǎng)的控制能力，提高產(chǎn)品對(duì)市場(chǎng)的壟斷性，獲得更多的超額利潤(rùn)；●節(jié)約交易費(fèi)用，減少代理成本。通過處理“委托代理”關(guān)系，調(diào)整企業(yè)組織結(jié)構(gòu)和規(guī)模結(jié)構(gòu)，減少交易費(fèi)用的支付量；●優(yōu)化資本配置結(jié)構(gòu)，獲得資源配置效應(yīng)。通過調(diào)整資本存量結(jié)構(gòu)，加速資本資源向高效企業(yè)流動(dòng)，提高資本的流動(dòng)性和增值性；●提高科技含量和產(chǎn)品質(zhì)量。以集團(tuán)的規(guī)模和資金實(shí)力，增加科技投入并積聚科技人力資源，提高產(chǎn)品質(zhì)量和附加值；●其他目標(biāo)。如社會(huì)責(zé)任、企業(yè)文化、經(jīng)濟(jì)穩(wěn)定等。世界各國控股公司的功能定位有三種選擇模式： 金融型控股公司。以追求資本增值為唯一目標(biāo)，無明確的產(chǎn)業(yè)選擇。投資對(duì)象多為上市公司，股權(quán)流動(dòng)性高。將注意力放在財(cái)務(wù)指標(biāo)數(shù)據(jù)的控制上，通過控制股權(quán)，支配被控股公司的重大決策，以達(dá)到資本控制的目的。金融型控股公司的總部人員精簡(jiǎn)，主要是高級(jí)財(cái)務(wù)管理人才，通過資本營(yíng)運(yùn)手段對(duì)被控股子公司進(jìn)行指導(dǎo)、監(jiān)控，并且不斷捕捉資本市場(chǎng)的信息，進(jìn)行符合投資回報(bào)目標(biāo)的兼并、收購和出賣、轉(zhuǎn)讓。因此，金融型控股公司的母子公司關(guān)系不穩(wěn)定。由于母公司不從事生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)，金融型控股公司也沒有一個(gè)特定的核心企業(yè)，也不對(duì)子公司進(jìn)行戰(zhàn)略方向上的規(guī)定，一般適用于沒有明顯主導(dǎo)產(chǎn)業(yè)的無關(guān)多元化企業(yè)。金融型控股公司的目標(biāo)是不區(qū)分業(yè)務(wù)領(lǐng)域的企業(yè)收益最大化，資產(chǎn)管理是其核心功能。如日本的三菱、三井、住友和歐美國家的摩根、杜邦、洛克非勒等財(cái)團(tuán)。 戰(zhàn)略型控股公司。以追求資本增值與多元產(chǎn)業(yè)發(fā)展雙重目標(biāo)，有明確的產(chǎn)業(yè)選擇，有核心企業(yè)，母子公司關(guān)系穩(wěn)定，集團(tuán)母公司通過控股方式形成戰(zhàn)略型企業(yè)集團(tuán)。其目標(biāo)是在區(qū)分戰(zhàn)略單位的前提下，追求戰(zhàn)略資源的優(yōu)化配置。母公司根據(jù)外部環(huán)境和現(xiàn)有資源，從整個(gè)公司的角度制定公司整體發(fā)展戰(zhàn)略。此外，母公司還掌握被控股公司的控制權(quán)，使被控股公司的業(yè)務(wù)活動(dòng)服從于控股公司整體戰(zhàn)略活動(dòng)。戰(zhàn)略型控股公司總部的人員較多，核心功能除資產(chǎn)管理外，還有戰(zhàn)略協(xié)調(diào)功能?？毓傻哪腹九c戰(zhàn)略業(yè)務(wù)單位（即子公司）的關(guān)系是通過戰(zhàn)略協(xié)調(diào)、控制和服務(wù)建立起來的。母公司不從事具體日常經(jīng)營(yíng)，只是通過掌握子公司股份，利用控股權(quán)，影響股東大會(huì)和董事會(huì)，支配被控制公司的重大決策和經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。采用這種組織體制的優(yōu)勢(shì)是決策和執(zhí)行分開，產(chǎn)品經(jīng)營(yíng)和產(chǎn)權(quán)經(jīng)營(yíng)分開。戰(zhàn)略型控股公司是我國絕大多數(shù)企業(yè)集團(tuán)的發(fā)展趨勢(shì)。如日本的日立、豐田、松下、東芝等。 操作型控股公司。以追求主導(dǎo)產(chǎn)業(yè)市場(chǎng)占有率與資本增值雙重目標(biāo)，有明確的主導(dǎo)產(chǎn)業(yè)。既從事股權(quán)控制又從事具體某個(gè)業(yè)務(wù)的實(shí)際經(jīng)營(yíng)的控股公司。由于母公司從事較多的具體業(yè)務(wù)的操作指導(dǎo)，母子公司關(guān)系密切，所以人員配備較多，管理費(fèi)用較高。企業(yè)在多元化的初期通常采取這種組織體制，此時(shí)主業(yè)由母公司經(jīng)營(yíng)，多元化的業(yè)務(wù)由子公司經(jīng)營(yíng)。這種組織體制的優(yōu)勢(shì)是主業(yè)發(fā)展會(huì)受到整個(gè)公司的充分重視，劣勢(shì)是母公司高層管理者有大量的時(shí)間要耗費(fèi)在主業(yè)日常經(jīng)營(yíng)事務(wù)的處理上，沒有太多時(shí)間考慮母公司整體發(fā)展以及其他多元化業(yè)務(wù)發(fā)展，簡(jiǎn)單說母公司高層管理者更多扮演一個(gè)業(yè)務(wù)負(fù)責(zé)人的角色，而不是一個(gè)多業(yè)務(wù)公司老總的角色。如IBM、AT＆T都屬這類。在企業(yè)集團(tuán)理論中，子公司通常被分為核心層公司、緊密層公司、半緊密層公司、松散層公司。我們認(rèn)為這種劃分不是很清晰，而且沒有什么管理意義。我們建議采取如下劃分方法。每一個(gè)企業(yè)都有三個(gè)層面的業(yè)務(wù)，企業(yè)必須拓展并確保核心業(yè)務(wù)的運(yùn)作，積極發(fā)展新的業(yè)務(wù)并隨時(shí)關(guān)注未來業(yè)務(wù)的機(jī)會(huì)。對(duì)于核心業(yè)務(wù)，業(yè)績(jī)?cè)u(píng)價(jià)標(biāo)準(zhǔn)主要是利潤(rùn)與資本回報(bào)，關(guān)鍵成功因素是集中于業(yè)績(jī)，員工主要為業(yè)務(wù)維持者，激勵(lì)理念主要以財(cái)務(wù)方面為主。對(duì)于發(fā)展中的新業(yè)務(wù)，業(yè)績(jī)?cè)u(píng)價(jià)標(biāo)準(zhǔn)主要是銷售收入與凈現(xiàn)值，關(guān)鍵成功因素是營(yíng)造創(chuàng)業(yè)環(huán)境，員工主要為建立業(yè)務(wù)者，主要通過購買或自己發(fā)展所需要的能力，激勵(lì)理念以里程碑為主。對(duì)于未來業(yè)務(wù)機(jī)會(huì)，評(píng)價(jià)標(biāo)準(zhǔn)是選擇方案的價(jià)值，關(guān)鍵成功因素是探索/特許地位，員工主要為贏家和幻想家，激勵(lì)理念以行為/具體工作為主。子公司分為業(yè)務(wù)公司、功能性公司、專業(yè)服務(wù)公司。業(yè)務(wù)公司從事一個(gè)具體業(yè)務(wù)，在母公司統(tǒng)一指揮下進(jìn)行生產(chǎn)、開發(fā)、銷售等具體經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，是利潤(rùn)中心或投資中心。不同業(yè)務(wù)公司之間可能是前向后向關(guān)系，也可能是有產(chǎn)品客戶市場(chǎng)戰(zhàn)略協(xié)同關(guān)系，還可能是完全無關(guān)。功能性公司如進(jìn)出口公司、財(cái)務(wù)公司等，主要是集團(tuán)為了統(tǒng)一使用某種資源而設(shè)立，通常為集團(tuán)內(nèi)部其他企業(yè)服務(wù)同時(shí)也對(duì)外進(jìn)行服務(wù)。這類公司可以作為成本中心，也可以作為利潤(rùn)中心，管理中一個(gè)比較棘手的問題是轉(zhuǎn)移價(jià)格問題。專業(yè)服務(wù)公司如機(jī)械維修公司主要是集團(tuán)各業(yè)務(wù)公司之間能共享的價(jià)值鏈整合在一起，充分利用固定資產(chǎn)和人員。通常來說設(shè)立這種專業(yè)服務(wù)公司的原因是這種服務(wù)對(duì)業(yè)務(wù)來說很重要，但是由于某種原因不適合外購。這類公司應(yīng)作為成本中心進(jìn)行管理。母子公司管理體制母子公司管理體制（也叫集團(tuán)化管理體制）是指建立在公司制基礎(chǔ)上的集團(tuán)母公司對(duì)子公司的管理體制。它包括兩方面的內(nèi)容，一是以產(chǎn)品為基礎(chǔ)的生產(chǎn)和市場(chǎng)的經(jīng)營(yíng)管理，二是以產(chǎn)權(quán)為基礎(chǔ)的企業(yè)組織管理。目前人們對(duì)前者重視較多，后者往往被人們所忽視。母子公司管理從總體上要解決集權(quán)與分權(quán)的關(guān)系問題。從世界各國的經(jīng)驗(yàn)看，公司內(nèi)部的管理權(quán)限配置，沒有統(tǒng)一標(biāo)準(zhǔn)，有的強(qiáng)調(diào)集權(quán)，有的則強(qiáng)調(diào)分權(quán)。不過，大都遵循“有控制地分權(quán)”這一基本的管理信條，即所有權(quán)的對(duì)外延伸和分解要以有效控制為前提，無控制的放權(quán)等于棄權(quán)或失控。一般而言，集團(tuán)總部的職能主要體現(xiàn)在三個(gè)方面：一是協(xié)調(diào)企業(yè)內(nèi)各部門之間的活動(dòng)，互通信息，協(xié)調(diào)一致；二是監(jiān)督成員企業(yè)的業(yè)績(jī)，聘用、任免成員企業(yè)的高級(jí)管理人員；三是在監(jiān)督和對(duì)長(zhǎng)期供求作出評(píng)價(jià)的基礎(chǔ)上，決定是否向新產(chǎn)品、新產(chǎn)業(yè)進(jìn)行重大投資，是否退出某些領(lǐng)域。國內(nèi)外企業(yè)集團(tuán)發(fā)展的經(jīng)驗(yàn)表明，集團(tuán)總部對(duì)成員企業(yè)的一個(gè)重要監(jiān)督手段是財(cái)務(wù)監(jiān)督，使子公司的會(huì)計(jì)成為“老板會(huì)計(jì)”而不是“經(jīng)理會(huì)計(jì)”。集團(tuán)總部必須建立一些有利于企業(yè)內(nèi)部資源統(tǒng)一配置的職能機(jī)構(gòu)，主要是集團(tuán)公司的計(jì)劃投資、戰(zhàn)略研究指導(dǎo)、市場(chǎng)開拓和協(xié)調(diào)、財(cái)務(wù)及分配。同時(shí)要建立集團(tuán)服務(wù)功能，根據(jù)國內(nèi)外的經(jīng)驗(yàn)，主要應(yīng)建立科研開發(fā)中心，融資及清算中心，人力培訓(xùn)中心，銷售服務(wù)網(wǎng)絡(luò)等。正確處理集團(tuán)內(nèi)部的管理問題，其實(shí)質(zhì)就是建立權(quán)責(zé)明確的母子公司管理體系。對(duì)于母公司來說，既要維護(hù)出資者的參與管理、選擇經(jīng)營(yíng)者、資產(chǎn)收益等合法權(quán)益，對(duì)子公司擁有股權(quán)性控制權(quán)和契約性支配權(quán)，從而實(shí)施有效的監(jiān)管，又要在發(fā)揮母公司主導(dǎo)作用的同時(shí)，調(diào)動(dòng)子公司的積極性和主動(dòng)精神；對(duì)于子公司來說，既要充分行使法人財(cái)產(chǎn)權(quán)和企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的自主權(quán)，享有法律上與母公司相同的民事權(quán)利，又要承當(dāng)起集團(tuán)成員企業(yè)的義務(wù)，服從集團(tuán)的整體規(guī)劃，自覺接受母公司來自產(chǎn)權(quán)方面和集團(tuán)章程規(guī)定的監(jiān)管，從而確保企業(yè)集團(tuán)整體發(fā)展目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)。這就需要建立完善的企業(yè)集團(tuán)運(yùn)行機(jī)制。企業(yè)集團(tuán)的運(yùn)行機(jī)制主要由下列三個(gè)方面有機(jī)構(gòu)成：（1）完善企業(yè)集團(tuán)的領(lǐng)導(dǎo)機(jī)制。由于企業(yè)集團(tuán)除了母子公司之外，還有參股企業(yè)，因此必須制訂集團(tuán)章程，并按章程規(guī)定建立協(xié)商議事機(jī)構(gòu)，協(xié)調(diào)解決集團(tuán)發(fā)展的重大事宜。機(jī)構(gòu)的負(fù)責(zé)人由母公司董事長(zhǎng)或總經(jīng)理擔(dān)任。機(jī)構(gòu)的日常工作由母公司的職能部門負(fù)責(zé)。對(duì)于子公司高級(jí)管理人員的考察任免，屬于控股型的，由母公司推薦外派董事、監(jiān)事侯選人依照法定程序產(chǎn)生或更換；屬于全資型的，由母公司考察聘任或解聘。（2）完善一體化發(fā)展機(jī)制。對(duì)于產(chǎn)業(yè)混合型控股集團(tuán)，為了實(shí)現(xiàn)企業(yè)集團(tuán)的整體發(fā)展目標(biāo)，必須堅(jiān)持母子公司發(fā)展戰(zhàn)略一體化、投資方向一體化、項(xiàng)目審定一體化。子公司的發(fā)展計(jì)劃、技改投資、開發(fā)項(xiàng)目等要從行動(dòng)上真正與集團(tuán)整體發(fā)展規(guī)劃保持一致。母公司應(yīng)對(duì)子公司的重大投資和貸款擔(dān)保項(xiàng)目實(shí)行審議制，規(guī)定限額以上的項(xiàng)目必須由子公司提供可行性報(bào)告，由母公司組織專家論證和審議才能實(shí)施，以防止和減少由于投資失誤和盲目擔(dān)保造成損失而負(fù)連帶責(zé)任。（3）完善激勵(lì)和約束機(jī)制。有約束才會(huì)有壓力和合力。要建立產(chǎn)權(quán)代表報(bào)告制度?？毓晒径麻L(zhǎng)和全資企業(yè)廠長(zhǎng)、經(jīng)理作為母公司的產(chǎn)權(quán)代表，要對(duì)企業(yè)產(chǎn)權(quán)變更、重大投資項(xiàng)目、利潤(rùn)分配方案等重大事項(xiàng)及時(shí)向母公司報(bào)告，根據(jù)母公司的意見和建議，影響控股子公司的決策，或者糾正全資子公司的決策。還要建立財(cái)務(wù)監(jiān)督制度、內(nèi)部審計(jì)制度等，對(duì)造成重大損失和搞虛假報(bào)表的行為，要嚴(yán)肅追究有關(guān)人員的責(zé)任。要建立外派董事、監(jiān)事工作目標(biāo)責(zé)任制，落實(shí)子公司經(jīng)理工作目標(biāo)經(jīng)濟(jì)責(zé)任制，對(duì)業(yè)績(jī)突出者應(yīng)予以重獎(jiǎng)，以激勵(lì)他們?yōu)槠髽I(yè)集團(tuán)的發(fā)展貢獻(xiàn)出自己的智慧和力量。所謂股權(quán)管理，是指母公司作為控股股東，根據(jù)公司章程的規(guī)定，通過子公司法人治理結(jié)構(gòu)的運(yùn)作，參與管理及決策的管理行為。母公司選派董事、監(jiān)事組成子公司的董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)，并擔(dān)任董事長(zhǎng)職務(wù)，要對(duì)股東會(huì)真正負(fù)起維護(hù)投資者合法權(quán)益的責(zé)任。為了加強(qiáng)對(duì)外派董事、監(jiān)事的管理，母公司要制訂和落實(shí)外派董事、監(jiān)事工作責(zé)任制，并定期進(jìn)行述職考核。要改善母公司經(jīng)營(yíng)管理，使其有效地運(yùn)營(yíng)和發(fā)揮作用，必須確立合理的管理體制。母子公司管理體制的核心問題是集權(quán)與分權(quán)問題，只有解決了這個(gè)問題，才能保證母子公司管理體制的合理化。由于控股公司環(huán)境不同，管理體制也是千差萬別的。按照母子公司管理集權(quán)