跨國公司在華企業(yè)公司治理機制探析(已修改)
2025-04-25 01:59 本頁面
【正文】 跨國公司在華企業(yè)公司治理機制研究, , ［摘 要］ 公司內(nèi)部治理機制與外部治理機制是以企業(yè)邊界為劃分界線的，企業(yè)邊界的變化帶來了具體劃分的某些變化。針對跨國公司在華投資企業(yè)的邊界特點，內(nèi)部治理機制包括董事會內(nèi)部制衡機制、企業(yè)文化和信息披露機制；外部機制包括母公司對子公司的控制、經(jīng)理激勵監(jiān)督機制及道德風(fēng)險防范、財務(wù)審計機制和利害相關(guān)者治理等機制，最終形成了以外方母公司為主導(dǎo)的公司治理機制和偏向于外方的博弈均衡?！ 。坳P(guān)鍵詞］ 跨國公司；內(nèi)部治理機制；外部治理機制 目前，有關(guān)公司治理機制的外延問題理論界存在著不同的看法。筆者贊成把公司治理機制分為狹義的和廣義的治理機制的觀點，即狹義的機制僅包含有關(guān)公司董事會的功能、結(jié)構(gòu)、董事長或經(jīng)理權(quán)利及監(jiān)督方面的制度安排；廣義的治理機制還包括公司的各項收益分配激勵制度、經(jīng)理聘選與人事管理制度、財務(wù)制度、公司管理結(jié)構(gòu)、企業(yè)戰(zhàn)略發(fā)展決策管理系統(tǒng)、企業(yè)文化和一切與企業(yè)高層管控有關(guān)的其他制度（Keasey，thompsonWright，1997）[1]。如果從廣義的公司治理機制出發(fā)，可以把跨國公司（transnational Coporation簡稱“TNC”）在華投資企業(yè)的公司治理機制細分為董事會制衡機制、經(jīng)理激勵機制、經(jīng)理聘選機制、資本財務(wù)審計機制、企業(yè)文化、本地化等。這是從廣義和狹義的角度區(qū)分公司治理機制的。還有一種劃分，就是從內(nèi)部和外部來劃分。J弗雷德威斯通等（1998）認為內(nèi)部機制包括公司內(nèi)部管理者之間的競爭，董事會的控制功能，大股東的監(jiān)督。外部機制包括股票價格表現(xiàn)、機構(gòu)投資者以及代理競爭[2]。從中可以看出，這種概念定義實際上是以企業(yè)邊界為劃分界線的，邊界以內(nèi)為內(nèi)部治理機制，以外為外部治理機制。因此，所謂的外部治理和內(nèi)部治理是兩個相對的概念，在不同的條件下有不同的內(nèi)容。如果企業(yè)的邊界發(fā)生了變化，這種劃分的內(nèi)容也會隨之發(fā)生變化。針對跨國公司在華投資企業(yè)的特點，內(nèi)部治理機制包括董事會內(nèi)部制衡機制、企業(yè)文化和信息披露機制；外部機制包括母公司對子公司的控制、經(jīng)理激勵監(jiān)督機制及道德風(fēng)險防范、財務(wù)審計機制和利害相關(guān)者治理等機制。這里需要解釋的是，為什么要把經(jīng)理激勵監(jiān)督機制及道德風(fēng)險防范劃為外部治理機制。按照一般的理解，這一機制應(yīng)該屬于內(nèi)部治理機制范疇，但是，具體到跨國公司在華投資企業(yè)這一特定的對象，這種機制的一般性就不再存在了，而是以特殊性出現(xiàn)。因為，這種機制及其風(fēng)險防范都是來自投資企業(yè)外部，即跨國公司的母公司，雖然從整個跨國公司來說它仍然是內(nèi)部，但早已超出了投資企業(yè)的邊界，相對于投資企業(yè)這一參照物，它顯然是外部，按照前述的定義，它就轉(zhuǎn)化為外部治理機制。 一、內(nèi)部治理機制 （一）董事會內(nèi)部制衡機制 董事會是三資企業(yè)最高的權(quán)力機構(gòu)，負責(zé)制定公司的重大發(fā)展計劃，做出重大決策。董事會任命總經(jīng)理等等。除了這些職能外，董事會還有一項非常重要的職責(zé)，就是負責(zé)落實和監(jiān)督母公司下達的經(jīng)營戰(zhàn)略意圖執(zhí)行情況。筆者的實證調(diào)查發(fā)現(xiàn)，三資企業(yè)董事會會議一般是一年舉行兩次：年中一次，主要任務(wù)是對上半年的公司經(jīng)營情況進行評定；年末一次，董事會對全年公司經(jīng)營情況進行匯總，對存在的問題進行分析和討論，并對轉(zhuǎn)年的經(jīng)營銷售等事項做出部署[3]。 董事會成員之間也存在一定的監(jiān)督。以往在人們的印象中，通常會認為在獨資企業(yè)，董事會成員的利益是高度一致的，都是替母公司進行管理和監(jiān)督，他們之間不存在什么監(jiān)督。其實不然，這些董事會成員之間也存在著互相監(jiān)督，而且由于比較復(fù)雜的背景，相互之間的監(jiān)督會趨于強化。與一般公司的董事會不同，獨資企業(yè)董事會成員都是由母公司選派來的，并非子公司董事長或是總經(jīng)理任命，尤其是在一些實行事業(yè)部制的公司，這種情況更是普遍。這樣，董事可以不受制于董事長或是總經(jīng)理，只是受制于公司的約定，因而具有監(jiān)督總經(jīng)理的可能性。另外，各位董事也需要得到母公司的認可，需要表現(xiàn)出對母公司具有的忠誠度。還有的董事身兼兩任，既是子公司的董事，也是子公司的財務(wù)總監(jiān)，而且還是母公司的董事和資深副總裁，享有與子公司總經(jīng)理在母公司同樣的地位。例如，摩托羅拉（中國）電子有限公司就是這樣的治理機制。 在合資企業(yè)，中外雙方董事既要為了企業(yè)的發(fā)展通力合作，也要為了母公司的利益而各為其主。但總起來看，外方處于“上風(fēng)”，而中方常處于“下風(fēng)”。一是股權(quán)結(jié)構(gòu)及其變化趨勢有利于外方控股。筆者在研究中發(fā)現(xiàn)，通常在合資初期，大都數(shù)情況下還是外方控股的為多，除非是國家有關(guān)規(guī)定約定的特殊行業(yè)和特殊企業(yè)必須由中方控股。即使合資時初始股份相等，未來股權(quán)變化的趨勢也是有利于外方的，這是由于中方在外方增資時往往無力增資（一方面，中方母公司效益欠佳，而銀行又在惜貸，在此情況下，中方母公司拿不出錢來增資；另一方面，中方增資要進行申請，手續(xù)比較煩瑣，甚至有時還得不到主管部門的批準），或者是增資速度和規(guī)模無法與外方抗衡，從而導(dǎo)致股權(quán)的部分喪失，中方對合資公司的掌控權(quán)逐步減弱。二是外方掌握關(guān)鍵技術(shù)又比較精于管理和運作，從而在合作博弈中處于占優(yōu)位置。中方董事多年飽受傳統(tǒng)計劃管理模式的束縛，缺乏現(xiàn)代公司的管理經(jīng)驗
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