【正文】 1；有效時(shí)間 款 兼并的效力 款 營業(yè)執(zhí)照和章程 款 董事 款 高級(jí)職員 款 備選的兼并結(jié)構(gòu) 必要行動(dòng)的采取 第二條 股份的換算和交換 款 股份的換算 款 持不同意見的股東 2 款 股份轉(zhuǎn)移記錄 款 股票證書的讓與 和交換 兼并支付的確定和支付 第三條 交易完成 第四條 賣方和被出售公司（“公司”）的陳述和保證 組織；附屬公司和其他所有權(quán)利益 授權(quán) “公司”和附屬公司的資本規(guī)模 “公司”和附屬公司證券權(quán)益 財(cái)務(wù)報(bào)表和預(yù)測(cè) 不存在未披露的負(fù)債 應(yīng)收賬款賬戶 最近存貨 清償能力 負(fù)債 公允意見 3 產(chǎn)品和服務(wù)的保證和儲(chǔ)備及其保留 公眾責(zé)任和財(cái)產(chǎn)損害索賠的準(zhǔn)備 保險(xiǎn) 擁有或租賃的不動(dòng)產(chǎn) 固定資產(chǎn)；租賃資產(chǎn) 權(quán)益和相關(guān)事項(xiàng) 知識(shí)產(chǎn)權(quán) 經(jīng)營所必需的資產(chǎn) 附加合同 客戶和供應(yīng)商 同業(yè)競爭界限 限制性承諾 賬冊(cè)和記錄 銀行賬戶 雇員福利計(jì)劃；勞動(dòng)關(guān) 系 法律訴訟 對(duì)法律的遵守 4 不違反；同意 非法支付 經(jīng)紀(jì)人和發(fā)現(xiàn)者 不存在特定變化或事件 所提供信息的精確性 向“證券和交易委員會(huì)”提交的報(bào)告 投資目的 經(jīng)銷商關(guān)系和特許權(quán) 第五條 購買方的陳述和保證 組織 授權(quán) 不違反；同意 法律訴訟 經(jīng)紀(jì)人和發(fā)現(xiàn)者 業(yè)務(wù) 所提供信息的精確性 5 第六條 賣方和“公司”的承諾 履行業(yè)務(wù) 交易結(jié)束前的行為 提議；披露 附加財(cái)務(wù)報(bào)告 對(duì)應(yīng)收款賬戶的補(bǔ)充摘要 買方的調(diào)查 通知 獲得記錄 股東會(huì)議 反對(duì)的股東；通知 第七條 買方的承諾 第八條 買方、“公司”和賣方的承諾 向政府報(bào)告 公告 6 第九條 購買方責(zé)任的 條件 對(duì)協(xié)議的遵守 到交易完成日為止陳述和保證的真實(shí) 第三方的命令和同意的意思表示 公司行為 賣方和“公司”顧問的意見 沒有重大不利變化 法律訴訟 融資 權(quán)益保險(xiǎn) 反對(duì)的股東 第十條 賣方和“公司”責(zé)任的條件 對(duì)協(xié)議的遵守 到交易完成日為止陳述和保證的真實(shí) 第三方的命令和同意的意思表示 7 公司行為 買方顧問的意見 法律訴訟 第十一條 稅收事項(xiàng) 陳述、保證和承諾 稅收支付責(zé)任 免責(zé) 交易完成后的責(zé)任 進(jìn)一步的保證和支持 審計(jì)事項(xiàng) 可能應(yīng)由賣方負(fù)責(zé)的特定稅收要求 第十二條 陳述的存續(xù)；補(bǔ)償 賣方的補(bǔ)償 存續(xù)公司的補(bǔ)償 重要性 8 補(bǔ)償?shù)拇胬m(xù) 對(duì)索賠和損害賠償?shù)南拗? 第三方當(dāng)事人的索賠 被補(bǔ)償方的稅收補(bǔ)償 補(bǔ)償權(quán)利 第十三條 非競爭 第十四條 協(xié)定的終止 未能及時(shí)完成交易的終止 欺詐；補(bǔ)救 特定履行 第十五條 其他事項(xiàng) 定義 費(fèi)用支付 協(xié)議的修改或撤銷 轉(zhuǎn)讓 9 負(fù)擔(dān)和受益 經(jīng)紀(jì)人 整體協(xié)議 管制法律 通知 契約副本 權(quán)利累積 條款的可分割性 進(jìn)一步保證 保密信息 書面和披露 第一條 企業(yè)合并 兼并 股東會(huì)議 收購條款的填報(bào)；有效時(shí)間 兼并的效力 10 工農(nóng)業(yè)執(zhí)照和章程 董事 高級(jí)職員 備選的兼并結(jié)構(gòu) 必要行動(dòng)的采取 第二條 股份的換算和交換 股份的換算 持不同意見的股東 股份轉(zhuǎn)移記錄 股票證書的讓與和交換 兼并支付的確定和支付 第三條 交易完成 交易完成的日期、時(shí)間和地點(diǎn)。 第四條 賣方和被出售公司（“公司”）的陳述和保證 11 “公司”或附屬公司證券權(quán)益 清償能力 負(fù)債 產(chǎn)品和服務(wù)的保證與儲(chǔ)備及其保留 公共責(zé)任和財(cái)產(chǎn)損害索賠的準(zhǔn)備 經(jīng)營所必需的資產(chǎn) 客戶和供應(yīng)商 同業(yè)競爭界限 限制性承諾 賬冊(cè)和記錄 銀行賬戶 投資目的 經(jīng)銷商關(guān)系和特許權(quán) 組織；附屬公司和其他所有權(quán)利益。 被轉(zhuǎn)讓 公司和受讓方都是適當(dāng)?shù)慕M織、合法地存在并且很好地遵守了它們注冊(cè)地域法律的公司。在與此相同的日期由賣方交付買方的披露聲明 （“披露聲明”） 的 12 何附屬公司（以合并報(bào)表為基礎(chǔ)）直接或是間接地占到權(quán)益資本的 10%或更多，或是賬面價(jià)值超過 元（ ￥ ）的權(quán)益利益或投資。每一個(gè)附屬公司都是很好地組織、合法地存在并很好地遵守了它的注冊(cè)或是組織地域的法律。“公司”和附屬機(jī)構(gòu)每一家都有著公司或其他必要的權(quán)力或權(quán)威去擁有、租賃它的財(cái)產(chǎn)和資產(chǎn)，像現(xiàn)在所進(jìn)行的那樣將其業(yè) 務(wù)繼續(xù)下去，并很好地遵守了對(duì)它擁有或是租賃的財(cái)產(chǎn)有著管轄權(quán)的法律，或是它所進(jìn)行的業(yè)務(wù)的性質(zhì)使得這樣的資格或是許可非常必要，除非未能擁有這樣的資格或是許可以及未能很好地遵守法律將不會(huì)有重大不利影響。從協(xié)定的目的來看，“不利影響”這個(gè)詞是指對(duì)公司及其作為一個(gè)整體的附屬公司的財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營、收入、資產(chǎn)、前景和狀況有著不利影響的任何事件?！肮尽币呀?jīng)向其買方交付了其營業(yè)執(zhí)照和章程的真實(shí)、正確的副本，以及其每一個(gè)下屬公司的營業(yè)執(zhí)照、相當(dāng)于章程的文件的真實(shí)、正確的副本?！肮尽焙腿魏胃綄俟径疾荒茉诠净蚴且患腋綄俟?所擁有的附屬公司權(quán)益資本之外的任何“人”上擁有任何權(quán)益投資或是其他利益。 授權(quán) 。 本協(xié)定和為“公司”或賣方執(zhí)行、交付和履行而構(gòu)想 的 13 任何文件、協(xié)定的執(zhí)行、交付和履行，或是所構(gòu)想的交易的完成，已經(jīng)被“公司”的董事會(huì)和股東以及賣方的董事會(huì)適當(dāng)?shù)夭杉{和批準(zhǔn)，看具體情況而定。公司和賣方有著所有的必要的權(quán)力和權(quán)威來執(zhí)行、交付和履行這個(gè)協(xié)定及相關(guān)文件，并且完成本協(xié)定和相關(guān)文件中所構(gòu)想的交易。 本協(xié)定一直并且到結(jié)束日為止，連同每一份相關(guān)文件都將是代表賣方和公司補(bǔ)適當(dāng)和有效地授權(quán)、執(zhí)行和交付的。 本協(xié)定及到交易結(jié)束日為止連同 相關(guān)文件都將是“公司”和賣方的有效的和有約束力的責(zé)任，與各自的條件相一致，視具體情況而定，對(duì)于“公司”和賣方來說是可應(yīng)用、可執(zhí)行的。 “公司”和附屬公司的資本規(guī)模。 （ 1）“公司”資本股票經(jīng)授權(quán)、已發(fā)行和流通在外的股份由每股價(jià)值 元的 股普通股以及其他任何股份（例如優(yōu)先股）的構(gòu)成比例，其中有 股為已發(fā)行和流通在外（以上統(tǒng)稱“公司資本股票”）?！肮尽辟Y本股票中已發(fā)行和流通在外的股份，是被適當(dāng)?shù)厥跈?quán)的、有效地發(fā)行、完全付清股款并且除投資額外不承擔(dān)其他費(fèi)用或責(zé)任的，并且沒有違 反任何個(gè)人、任何協(xié)定或是這種股份的發(fā)行者在發(fā)行時(shí)受到約束的任何法律或規(guī)章下的優(yōu)先購買權(quán)。附屬公司權(quán)益資本流通在外的股份或是單位，都是被適當(dāng)授權(quán)、有效發(fā)行、付清股款和除投資額外不承擔(dān)其他費(fèi)用或責(zé)任的。“公司”或是附屬公司都沒有因?yàn)榘l(fā)行任何證券、或是采取任何行動(dòng)（或忽略采取任何 14 行動(dòng)），而導(dǎo)致因違犯法律而產(chǎn)生的索賠。 （ 2）在本日不存在任何特性的、關(guān)于“公司”或任何附屬公司的任何證券或是在其上的虛擬證券利益的期權(quán)、認(rèn)股證、可轉(zhuǎn)換證券、安排、協(xié)定或是承諾，（無論是以口頭還是書面形式），也不存在與“公司”的資本股 票或是任何附屬公司的權(quán)益資本的表決權(quán)相關(guān)的投票信托或是其他協(xié)定、諒解。 款 “公司”和附屬公司的證券權(quán)益。 （ 1） 賣方在“公司”資本股票的所有已發(fā)行和流通在外的股份上有著良 好、有效的權(quán)益，并且免除了所有與本協(xié)定的內(nèi)容不相符合的索賠、留置、抵押、指控、證券利益、拖累和其他任何類型的限制。賣方不是限制這類股份轉(zhuǎn)移其他任何協(xié)定、文件或是諒解的當(dāng)事人，也不受其約束。 （ 2） 并且除非本協(xié)定有規(guī)定，每一家附屬公司的權(quán)益資本的已發(fā)行和流 通在外的股份都免除了所有的索賠、留置、抵押、指控、證券利益、負(fù)擔(dān)或是任何類型的限制。 財(cái)務(wù)報(bào)表和預(yù)測(cè)。 （ 1）賣方已經(jīng)向買方提供了“公司”及其附屬公司的本年度或是年末的、經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)報(bào)表（包括資產(chǎn)負(fù)債表、損益表、股東權(quán)益變動(dòng)表和財(cái)務(wù)狀況變動(dòng)表）的真實(shí)、完整的副本（在過去五年中的每個(gè)財(cái)政年度填報(bào)），并伴有到此時(shí)止或在此期間內(nèi)“公司”官方的獨(dú)立審計(jì)人員的意見（以上統(tǒng)稱 15 “財(cái)務(wù)報(bào)表”）?！柏?cái)務(wù)報(bào)表”連同其附注，公正地反映了“公司”及其附屬公司在本日的合并財(cái)務(wù)狀況，以及“公司及其附屬公司中的每一家的動(dòng)作合并結(jié)果、股東權(quán)益、財(cái)務(wù)狀況的變動(dòng)情況，除非在官方獨(dú)立審計(jì)人員的附注意見里特別指出。賣方已經(jīng)向買 方提供了“公司”及其附屬公司的未經(jīng)審計(jì)已合并和合并中的、在最接近的季度末或剛結(jié)束的財(cái)務(wù)期末的資產(chǎn)負(fù)債表（“最近的資產(chǎn)負(fù)債表”），以及“公司”及其附屬公司在或到期限的結(jié)束日時(shí)的相關(guān)的、已合并和合并中的損益表、股東權(quán)益變動(dòng)表、財(cái)務(wù)狀況變動(dòng)表的真實(shí)、完整的副本（統(tǒng)稱為“未審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)表”）。“未審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)表”公允地反映了“公司”及其附屬公司在該日的財(cái)務(wù)狀況，經(jīng)營的合并結(jié)果，以及在剛結(jié)束的會(huì)計(jì)期間內(nèi)的股東權(quán)益和財(cái)務(wù)狀況的變動(dòng)情況。這種“未經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)表”同樣是按照公認(rèn)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則來編制的，并且同以前的會(huì)計(jì)期間相一致 。 （ 2）賣方已經(jīng)向買方提供了“公司”以 為結(jié)束日的財(cái)務(wù)年度內(nèi)預(yù)測(cè)的資產(chǎn)負(fù)債表的真實(shí)和準(zhǔn)確的副本，以及以 為結(jié)束日的會(huì)計(jì)期間內(nèi)預(yù)測(cè)的損益表和預(yù)測(cè)的現(xiàn)金流量表（以上統(tǒng)稱“預(yù)測(cè)財(cái)務(wù)報(bào)表”）。“預(yù)測(cè)的財(cái)務(wù)報(bào)表”是合理的和數(shù)學(xué)上的精確，隱含在這樣預(yù)測(cè)下的會(huì)計(jì)假設(shè)為該預(yù)測(cè)提供了一個(gè)合理的基礎(chǔ)。用來準(zhǔn)備預(yù)測(cè)的財(cái)務(wù)報(bào)表的數(shù)字，在所有重大方面都是真實(shí)和準(zhǔn)確的。 款 不存在未披露的負(fù)債。 直到本日和交易結(jié)束日為止，除了在 16 經(jīng)營的正常過程中所發(fā)生的例外，在最近的資產(chǎn)負(fù)債表或附注中保留或是披露的事 項(xiàng)中，“公司”及其附屬公司無論過去或現(xiàn)在都不存在著多于 元金額的、任何性質(zhì)的負(fù)債，無論這種負(fù)債是否是已發(fā)生的、絕對(duì)的、偶然的、到期的或是即將到期的。 款 應(yīng)收賬款賬戶。 賣方向買方已經(jīng)提供、或是將要在交易結(jié)束日提供“公司”及其附屬公司到 日為止的所有應(yīng)收賬款的一份清單，該清單在所有重大方面都是真實(shí)、正確和完全的，并且列出了應(yīng)收賬款的賬齡。“公司”及其附屬公司的所有應(yīng)收賬款，顯示了它們?cè)谂c過去的實(shí)踐相一致的普通、慣常的經(jīng)營過程中實(shí)際完成的銷售額。自從“最近的資產(chǎn)負(fù)債表”基準(zhǔn)日以來， （ a）在準(zhǔn)備“最近的資產(chǎn)負(fù)債表”之時(shí)，“公司”及其附屬公司有效的實(shí)際動(dòng)作中，沒有什么能要求如下比率得以重大提高：（ 1）應(yīng)收賬款準(zhǔn)備；（ 2）“公司”或附屬公司的應(yīng)收賬款。 （ b）應(yīng)收賬款的賬齡的構(gòu)成沒有發(fā)生重大的不利變化。 款 最近存貨。 “公司”及其附屬公司以合并為基礎(chǔ)、反映在“最近的資產(chǎn)負(fù)債表”的存貨只由處于良好狀況之下的資產(chǎn)組成，并且在通常的經(jīng)營過程中是可以出售或是不可出售的，但要扣除包含在“最近的資產(chǎn)負(fù)債 17 表”中的存貨準(zhǔn)備且該準(zhǔn)備對(duì)于這樣的目的已經(jīng)足夠。這樣的存貨根據(jù)公認(rèn)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的成本與市價(jià)孰低 法而在“最近的資產(chǎn)負(fù)債表”中予以估值。 款 清償能力。 賣方以及“公司”、附屬公司中的每一家在交易結(jié)束日，或是在此前一刻，將是有清償能力的?！扒鍍斈芰Α睂?duì)于一家單位來說，意味著（ 1）其財(cái)產(chǎn)的公允價(jià)值超過了債務(wù)的總金額；（ 2）