【正文】 第五章 證券發(fā)行市場(chǎng) 第一節(jié) 證券發(fā)行市場(chǎng)的構(gòu)成與發(fā)行方式 第二節(jié) 證券發(fā)行的條件與程序 第三節(jié) 證券發(fā)行定價(jià) 第四節(jié) 證券的信用評(píng)級(jí) 第一節(jié) 證券發(fā)行市場(chǎng)的構(gòu)成與發(fā)行方式 一、證券發(fā)行市場(chǎng)的特點(diǎn)與結(jié)構(gòu) 二、證券發(fā)行方式 三、股票的初次發(fā)行與增資方式 四、我國股票發(fā)行方式的演變 一、證券發(fā)行市場(chǎng)的特點(diǎn)與結(jié)構(gòu) （一）證券發(fā)行市場(chǎng)及其特點(diǎn) ? 證券發(fā)行市場(chǎng)是證券從發(fā)行人手中轉(zhuǎn)移到認(rèn)購人手中的場(chǎng)所，又稱為初級(jí)市場(chǎng)或一級(jí)市場(chǎng)。 ? 證券發(fā)行市場(chǎng)是整個(gè)證券市場(chǎng)的基礎(chǔ)。 ? 證券發(fā)行市場(chǎng)具有以下特點(diǎn)： ? 證券發(fā)行是直接融資的實(shí)現(xiàn)形式。 ? 證券發(fā)行市場(chǎng)是個(gè)無形市場(chǎng)。通常不存在具體的市場(chǎng)形式和固定場(chǎng)所是個(gè)抽象的、觀念上的市場(chǎng)。 ? 證券發(fā)行市場(chǎng)的證券具有不可逆轉(zhuǎn)性。只能由發(fā)行人流向認(rèn)購人，這是證券發(fā)行市場(chǎng)與證券交易市場(chǎng)的一個(gè)重要區(qū)別。 一、證券發(fā)行市場(chǎng)的特點(diǎn)與結(jié)構(gòu) （二）證券發(fā)行市場(chǎng)的結(jié)構(gòu) ? 證券發(fā)行市場(chǎng)由證券發(fā)行人，證券認(rèn)購人，證券承銷商和專業(yè)服務(wù)機(jī)構(gòu)構(gòu)成。 ? 1．證券發(fā)行人 ? 2．證券認(rèn)購人 ? 3．證券承銷商 ? 4．專業(yè)服務(wù)機(jī)構(gòu) 二、證券發(fā)行方式 （一）按發(fā)行對(duì)象分類可分為公募發(fā)行和私募發(fā)行 ? 1． 公募發(fā)行 （ Public Placement） ? 公募發(fā)行也稱公開發(fā)行，是指發(fā)行人向不特定的社會(huì)公眾投資者發(fā)售證券的發(fā)行方式。 二、證券發(fā)行方式 公募發(fā)行的有利之處： ? 首先，以眾多投資者為發(fā)行對(duì)象，發(fā)行數(shù)量多籌資潛力大； ? 其次，投資者范圍大，可避免證券過于集中或被少數(shù)人操縱； ? 再次，只有公開發(fā)行的證券可申請(qǐng)?jiān)? ? 證券交易所上市。 公募發(fā)行是證券發(fā)行中最常見、最基本的發(fā)行方式，適合于發(fā)行數(shù)量多、籌資額大、準(zhǔn)備申請(qǐng)上市的發(fā)行人。（ 社會(huì)募集與定向募集？ ） 二、證券發(fā)行方式 ? （ Private Placement） ? 也稱不公開發(fā)行或私下發(fā)行、內(nèi)部發(fā)行，是指以少數(shù)特定投資者為對(duì)象的發(fā)行。 ? 私募發(fā)行的對(duì)象有兩類：一類是老股東或員工；另一類是投資基金、社會(huì)保險(xiǎn)基金、保險(xiǎn)公司、商業(yè)銀行等金融機(jī)構(gòu)以及與發(fā)行人有密切業(yè)務(wù)往來關(guān)系的企業(yè)等機(jī)構(gòu)投資者。 二、證券發(fā)行方式 ? （二）按有無發(fā)行中介分類可分為直接發(fā)行和間接發(fā)行 ? 1．直接發(fā)行 ? 發(fā)行成本較低；發(fā)行由發(fā)行者負(fù)擔(dān)發(fā)行責(zé)任和風(fēng)險(xiǎn)，比較適合于公司內(nèi)部集資，主要面向與發(fā)行者有業(yè)務(wù)往來關(guān)系的機(jī)構(gòu)。 ? ? 2．間接發(fā)行 ? 能在較短的時(shí)間內(nèi)籌足所需資金；但發(fā)行成本較高，比較籌資額大的公司。 二、證券發(fā)行方式 ? （三）按證券發(fā)行條件及投資者的決定方式劃分為招標(biāo)發(fā)行和議價(jià)發(fā)行 ? 1．招標(biāo)發(fā)行 ? （ 1）競(jìng)爭(zhēng)性投標(biāo)。由各證券經(jīng)營商主動(dòng)出價(jià)投標(biāo)，按出價(jià)多少從高到低的次序配售，一直到發(fā)售完畢。 ? 從確定中標(biāo)的規(guī)則看，有單一價(jià)格的荷蘭式招標(biāo)（ Dutch Bidding）與多種價(jià)格的美國式招標(biāo)（ American Bidding ） 。 二、證券發(fā)行方式 ? （ 2）非競(jìng)爭(zhēng)性投標(biāo)。 ? 投資者只申請(qǐng)購買證券數(shù)量，由證券發(fā)行單位根據(jù)申請(qǐng)時(shí)間的先后，按當(dāng)天成交最高價(jià)與最低價(jià)的中間價(jià)進(jìn)行配售的發(fā)行辦法。 ? 招標(biāo)發(fā)行是公開進(jìn)行的，也稱“公募招標(biāo)”。招標(biāo)發(fā)行不允許投資者議價(jià)。 二、證券發(fā)行方式 ? 2．議價(jià)發(fā)行 ? 證券發(fā)行者與證券承銷商就證券發(fā)行價(jià)、手續(xù)費(fèi)等權(quán)責(zé)事項(xiàng)充分商討后再發(fā)行或推銷的一種發(fā)行方式。這種方式兼顧到多方利益。 二、證券發(fā)行方式 ? （四）擔(dān)保發(fā)行 ? 擔(dān)保發(fā)行是指發(fā)行證券單位為了提高證券信譽(yù)，增加投資人的安全感和吸引力，采用某種方式承諾，保證到期支付證券收益 (股票為股息紅利，債券為本息）的一種發(fā)行方式。主要是債券發(fā)行采用此方式。 二、證券發(fā)行方式 ? 1．信用擔(dān)保發(fā)行。 ? 證券的發(fā)行沒有任何擔(dān)保品，僅憑債券發(fā)行者的信用。這有兩種形式，一是以自身的信用能力作為擔(dān)保；另一種是憑借他人的信用作擔(dān)保，即依托某一擔(dān)保人的信用擔(dān)保發(fā)行。 ? 2．實(shí)物擔(dān)保發(fā)行。 ? 債券發(fā)行者用實(shí)物作抵押或補(bǔ)償，保證債券到期還本付息的方式。發(fā)行者一旦到期不能或無法按約支付債券本息時(shí)，則應(yīng)用擔(dān)保實(shí)物進(jìn)行清償。 二、證券發(fā)行方式 3．產(chǎn)品擔(dān)保發(fā)行。 ? 發(fā)行債券的企業(yè)或公司用產(chǎn)品作為擔(dān)保品的發(fā)行方式。 4．證券擔(dān)保發(fā)行。 ? 債券發(fā)行者用自己所持有的其他有價(jià)證券作為發(fā)行債券的擔(dān)保品。用于擔(dān)保的有價(jià)證券包括股票、企業(yè)（公司）債券、政府債券、金融債券等。 三、股票的初次發(fā)行與增資發(fā)行 ? 股票發(fā)行方式按目的不同，可分為初次發(fā)行和增資發(fā)行。 ? 1．初次發(fā)行 ? 新組建股份公司時(shí)或原非股份制企業(yè)改制為股份公司時(shí)或原私人持股公司要轉(zhuǎn)為公眾持股公司時(shí)，公司首次發(fā)行股票。前兩種情形又稱設(shè)立發(fā)行，后一種發(fā)行又稱首次公開發(fā)行（ IPO）。通過初次發(fā)行，發(fā)行人不僅募集到所需資金，而且完成了股份有限公司的設(shè)立或轉(zhuǎn)制。 三、股票的初次發(fā)行與增資發(fā)行 2．增資發(fā)行 ? 增資發(fā)行是指隨著公司的發(fā)展，業(yè)務(wù)的擴(kuò)大，為達(dá)到增加資本金的目的而發(fā)行股票的行為。 ? 股票增資發(fā)行，按照取得股票時(shí)是否繳納股金來劃分，可分為有償增資發(fā)行、無償增資發(fā)行和有償無償搭配增資發(fā)行。 三、股票的初次發(fā)行與增資發(fā)行 （ 1）有償增資發(fā)行 ? 股份公司通過增發(fā)股票吸收新股份的辦法增資。 具體方式： ? ①股東配股 ? ②公募增資 ? ③私人配售 三、股票的初次發(fā)行與增資發(fā)行 （ 2）無償增資發(fā)行 ? 公司原股東不必繳納現(xiàn)金就可無代價(jià)地獲得新股的發(fā)行方式，發(fā)行對(duì)象僅限于原股東。 三種類型： ? ①公積金轉(zhuǎn)增資。 ? ②紅利增資。 ? ③股票分割。 三、股票的初次發(fā)行與增資發(fā)行 （ 3）有償無償混合增資發(fā)行 ? 公司對(duì)原股東發(fā)行新股票時(shí)，按一定比例同時(shí)進(jìn)行有償無償增資。在這種增資方式下，公司對(duì)增發(fā)的新股票一部分由公司的公積金轉(zhuǎn)增資，是無償?shù)?；一部分由原股東以現(xiàn)金認(rèn)購，按原股東的持股比例進(jìn)行，是有償?shù)摹? ? 兩種方式： ? ①有償無償并行發(fā)行 ? ②有償無償搭配發(fā)行 四、我國股票發(fā)行方式的演變 ? （ 1）新設(shè)立的股份有限公司初次公開發(fā)行； ? （ 2）原有企業(yè)改組設(shè)立股份有限公司初次公開發(fā)行； ? （ 3）定向募集公司初次公開發(fā)行轉(zhuǎn)為公眾公司。 四、我國股票發(fā)行方式的演變 ? 增資發(fā)行在我國主要是對(duì)股東送配股這一種形式。 ? 我國曾進(jìn)行過申請(qǐng)表、與儲(chǔ)蓄存款掛鉤、上網(wǎng)競(jìng)價(jià)、上柜發(fā)行、全額預(yù)交款、上網(wǎng)定價(jià)、向法人及二級(jí)市場(chǎng)投資者配售與網(wǎng)上定價(jià)發(fā)行相結(jié)合等多種發(fā)行方式的探索。 第二節(jié) 證券發(fā)行的條件與程序 ? 一、證券發(fā)行的條件 ? 二、證券發(fā)行的基本程序 ? 三、股票公開發(fā)行的條件與程序 ? 四、債券發(fā)行的條件與程序 一、證券發(fā)行條件 ? 注冊(cè)制：所謂公開管理原則，要求發(fā)行人在準(zhǔn)備發(fā)行證券時(shí)，必須將依法公開的各種資料完全、準(zhǔn)確地向證券主管機(jī)關(guān)呈報(bào)并申請(qǐng)注冊(cè)，只要具有證券發(fā)行資格，并做到完全準(zhǔn)確披露相關(guān)信息，就具備了證券發(fā)行條件。因此，在注冊(cè)制下，對(duì)證券發(fā)行條件要求相對(duì)來說是比較寬松的。 一、證券發(fā)行條件 ? 審核制：發(fā)行人在申請(qǐng)發(fā)行證券時(shí)，不僅要以真實(shí)狀況的充分公開為條件，而且必須符合有關(guān)法律和證券管理機(jī)關(guān)規(guī)定的必備條件，并經(jīng)過證券主管機(jī)關(guān)對(duì)證券發(fā)行申請(qǐng)的嚴(yán)格審核，經(jīng)過批準(zhǔn)后才能發(fā)行。審核制的證券發(fā)行條件要求比較嚴(yán)格。 一、證券發(fā)行條件 ? 不論是哪一種發(fā)行管理制度，證券發(fā)行條件至少包括以下幾個(gè)方面： ? 第一，發(fā)行人具備證券發(fā)行的主體資格。 ? 第二，企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營要符合國家的產(chǎn)業(yè)政策。 ? 第三，企業(yè)資本要達(dá)到一定規(guī)模。 ? 第四，企業(yè)經(jīng)營狀況及財(cái)務(wù)狀況。 二、證券發(fā)行的基本程序 ? 一般有發(fā)行準(zhǔn)備、發(fā)行申請(qǐng)、核準(zhǔn)審批、組織承銷等四個(gè)階段。 ? 1．證券發(fā)行準(zhǔn)備 ? （ 1）創(chuàng)造發(fā)行主體資格和條件 ? （ 2）發(fā)行承銷商對(duì)發(fā)行人及市場(chǎng)有關(guān)情況進(jìn)行調(diào)查。 ? （ 3）承銷商對(duì)擬發(fā)行股票并上市的公司人員進(jìn)行培訓(xùn)，對(duì)發(fā)行人進(jìn)行發(fā)行上市輔導(dǎo)。 ? （ 4）聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)對(duì)企業(yè)財(cái)務(wù)和資產(chǎn)進(jìn)行審計(jì)和評(píng)估。 二、證券發(fā)行的基本程序 ? 2．證券發(fā)行申請(qǐng) ? 制作申報(bào)文件；將文件報(bào)送證券主管機(jī)關(guān)審核批準(zhǔn)。 ? 3．證券發(fā)行核準(zhǔn)： 主管機(jī)關(guān)批準(zhǔn) ? 4．證券發(fā)行承銷 ? 證券發(fā)行經(jīng)主管機(jī)關(guān)批準(zhǔn)后，由證券承銷商組成承銷團(tuán)進(jìn)行承銷，并簽訂承銷協(xié)議。證券承銷方式主要有承購包銷、余額包銷與代銷三種方式。發(fā)行承銷期結(jié)束后，發(fā)行成功的可以選擇在證券交易所掛牌交易。 三、股票公開發(fā)行的條件與程序 ? （一）股票公開發(fā)行的條件 ? 我國的條件 : ? 1．首次公開發(fā)行的條件 ? （ 1）其生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)符合國家產(chǎn)業(yè)政策。 ? （ 2）其發(fā)行的普通股限于一種，同股同權(quán)。 ? （ 3）發(fā)起人認(rèn)購的股本數(shù)額不少于公司擬發(fā)行股本總額的 35％。 ? （ 4）發(fā)行前一年末凈資產(chǎn)在總資產(chǎn)中所占比例不低于 30%，無形資產(chǎn)（不含土地使用權(quán)）占其所折股本數(shù)的比例不得低于 20%。 三、股票公開發(fā)行的條件與程序 ? （ 5）公司發(fā)行后股本總額不少于人民幣 5000萬元。 ? （ 6）向社會(huì)公眾發(fā)行的部分不少于公司擬發(fā)行股本總額的 25%，擬發(fā)行股本超過 4億元的，可酌情降低向社會(huì)公眾發(fā)行部分的比例，但最低不得少于公司擬發(fā)行股本總額的 15％。 ? （ 7）發(fā)起人在近三年內(nèi)沒有重大違法行為。 ? （ 8）近三年連續(xù)盈利。 三、股票公開發(fā)行的條件與程序 ? 2．增發(fā)新股的條件 ? （ 1）經(jīng)注冊(cè)會(huì)計(jì)師核驗(yàn)，公司最近 3個(gè)會(huì)計(jì)年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于 6％，且預(yù)測(cè)本次發(fā)行完成當(dāng)年加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率不低于 6％； ? （ 2）經(jīng)注冊(cè)會(huì)計(jì)師核驗(yàn)，如公司最近 3個(gè)會(huì)計(jì)年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均低于 6％，則應(yīng)符合以下規(guī)定： 三、股票公開發(fā)行的條件與程序 ? ① 公司及主承銷商應(yīng)當(dāng)充分說明公司具有良好的經(jīng)營能力和發(fā)展前景；新股發(fā)行時(shí)，主承銷商應(yīng)向投資者提供分析報(bào)告； ? ②公司發(fā)行完成當(dāng)年加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率不低于發(fā)行前一年，并應(yīng)在招股文件中進(jìn)行分析論證； ? ③招股文件中認(rèn)真做好管理層關(guān)于公司財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營成果的討論與分析。 三、股票公開發(fā)行的條件與程序 3．配股的條件 ? （ 1）公司章程符合 《 公司法 》 規(guī)定。 ? （ 2）配股募集資金的用途必須符合國家產(chǎn)業(yè)政策的規(guī)定。 ? （ 3）前一次公開發(fā)行的股份己募足，且募集資金使用與其招股說明書所述用途相符，資金使用效益良好，本次配股距前次發(fā)行時(shí)間間隔不少于一個(gè)會(huì)計(jì)年度。 三、股票公開發(fā)行的條件與程序 ? （ 4）經(jīng)注冊(cè)會(huì)計(jì)師核驗(yàn)，公司最近三個(gè)會(huì)計(jì)年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于 6％；扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤(rùn)與扣除前的凈利潤(rùn)相比，以低者作為加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率的計(jì)算依據(jù)。 ? （ 5）公司在最近三年內(nèi)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)文件無虛假記載或重大遺漏。 ? （ 6）公司在最近三年內(nèi)連續(xù)盈利，并可向股東支付股利；本次配股募集資金后，公司預(yù)期凈資產(chǎn)收益率可達(dá)到同期銀行存款利率。 三、股票公開發(fā)行的條件與程序 ? （ 7）配售的股票限于普通股，配售的對(duì)象為股權(quán)登記日登記在冊(cè)的本公司全體普通