mbo的運作方式及其關鍵問題(已修改)
2025-04-08 23:39 本頁面
【正文】 MBO的運作方式及其關鍵問題十六大報告提出國有資產要分級管理，要有計劃地實施國有股減持，這為MBO從幕后走向前臺提供了政策保障。我國目前有11萬億國有資產，其中有2/3需要盤活，這幺多的國有資本要從競爭性領域退出，可選擇的對象無非是外資、民營資本和身處其中的管理層，MBO必將成為國有經濟布局戰(zhàn)略性調整的重要手段之一。 目前，由于我國相關的法律法規(guī)還不配套、各類制度機制不健全，MBO市場的發(fā)展一直是舉步維艱、陷阱重重，致使MBO從一開始引進我國就毀譽參半，成為爭議的焦點。業(yè)界需要規(guī)則，市場呼喚規(guī)范，只有在健全的法律法規(guī)的指引下，才能形成有效的市場、合法的收購主體、有法可依的定價模式和融資渠道，才能保證MBO的運作安全有效，走上健康發(fā)展之路?！ ∧晴垡粋€規(guī)范的MBO方案是怎樣運作的？我國在MBO運作過程中有哪些關鍵的問題及其管理者決策的依據是什幺？本文將對此進行初步的探析?！ ∫?、一個完整的MBO方案是怎樣操作的 MBO是指目標公司的管理者或經理層利用借貸所融資本購買本公司的股份，從而改變本公司所有者結構、控制權結構和資產結構，從而使企業(yè)的原經營者變成了企業(yè)的所有者的一種收購行為。對于MBO的產生，理論界的主要解釋是MBO節(jié)約了代理成本，這種節(jié)約體現(xiàn)在兩個方面：誘導專用人力資本的投資是導致MBO的根本原因；信息優(yōu)勢使管理層實際獲得了公司的控制權，控制權與剩余索取權的分離帶來了經濟學上的經典代理問題，而MBO使兩權合一，節(jié)約了兩權分離帶來的成本。 從這里可以看出，MBO對我國企業(yè)改制工作具有重要的意義：明晰產權、所有者回歸；降低代理成本、提高企業(yè)經營管理效率；股權激勵，培育中國企業(yè)家階層；國內產業(yè)結構調整，國有資本從一般競爭性行業(yè)的退出等。 MBO沒有一個固定模式，也不存在保證成功的模式。它的判斷標準是能使企業(yè)的管理層、所有層都有一個比較滿意的方案，而且在這個方案的基礎上能夠使得這個企業(yè)得到可持續(xù)的發(fā)展。因此，MBO成功的要素首先是所有者對管理層的價值確認。第二，是通過法律和市場規(guī)則手段來達成契約。第三，MBO形成的公司治理結構能夠趨于國際化，能夠走向規(guī)范的正常的公司治理結構。第四，在MBO的操作當中應該有各類中介機構進入，保證這一問題是一個市場化的行為。 一般來說，管理層收購的操作大體可以分為三個階段：策劃準備階段、實施階段及后續(xù)整合階段?！ 。ㄒ唬?策劃準備階段 主要包括意向、調研、方案的策劃與制定4個步驟?！ ?．意向的工作內容主要是對MBO的可行性評估，出讓方與受讓方達成初步意向，出讓方征詢地方主管部門的意見，企業(yè)董事會討論MBO動議等。當上述內容均得到肯定答復時，管理層才會正式啟動MBO的運作?！ ?．調研主要包括：企業(yè)資產及負債、權利及義務、利潤及現(xiàn)金流；組織機構、人力資源狀況、高管及關鍵員工情況；所屬行業(yè)及地區(qū)數(shù)據；重要供應商及戰(zhàn)略伙伴對企業(yè)MBO的態(tài)度；企業(yè)實施MBO的法律環(huán)境等。通過資料收集，對項目的可行性、收益性、成長性進行判斷，為方案的設計打下基礎。在前期調研過程中，要培育起良好的政府環(huán)境、輿論環(huán)境和團隊氛圍?！ ?．進行方案策劃時企業(yè)應首先成立MBO小組，負責MBO方案的制定與實施全過程；聘請MBO及企業(yè)改制專家進行輔導、咨詢并可幫助制定方案；安排中介機構（包括財務顧問、律師、會計師、資產評估等）入場；尋找戰(zhàn)略投資者共同完成對目標公司的收購（如需要）。管理層在這一階段還需要決策收購的基本方式，是自行完成，還是采用信托方式，或尋求風險基金與戰(zhàn)略同盟的參與?！ ?．方案的制定可以由MBO小組或專家制作。方案應包括： ?、?收購目標、收購方式、收購主體設計、擬參與投資方； ?、?收購價格方案； ?、?融資及付款方式安排； ⑷ 收購后新公司的股權與資本結構設計、資產及業(yè)務整合方案、治理結構安排等，并根據方案制作全套文件?！ ≡贛BO的整個過程中，前期調研及方案準備約占整個時間的40%，而實際操作只占總時間的35%，后期整合占25%，其重要性也是如此排序?！ 。ǘ?實施階段 包括設立收購主體、進行股權轉讓的價格談判、融資安排、審計及資產評估、實施轉讓、公告、申報、過戶等多項工作內容，還須準備相關的申報材料。實施階段的關鍵是定價與融資，而各個環(huán)節(jié)的連接與配合也直接關系到收購能否順利和成功。實施階段的成果是買賣雙方簽訂《股權轉讓協(xié)議》。一般而言，同時還會簽署《委托管理協(xié)議》，在股權轉讓事項的審批期間，被轉讓股份委托收購方代行股東權利?！ ≡谏鲜鰠f(xié)議簽署后，是上市公司的還要進行公告，披露股權轉讓的相關信息，同時向當?shù)刈C管辦和證監(jiān)會報備相關材料?！ ∩婕皣泄傻霓D讓，其協(xié)議生效還需兩級政府國資管理部門審批。十六大報告中關于國有資產管理的表述，由“國家統(tǒng)一
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