【正文】 第五章公司并購中的財務問題企業(yè)并購就其實質而言，是企業(yè)之間權益重新分配和組合的過程。在此過程中會涉及購并雙方的資產(chǎn)、負債及所有者權益等一系列會計要素的變化，從而產(chǎn)生用合理的會計方法來揭示和處理并購中的財務變動問題。一、企業(yè)并購的性質由于收購兼并的會計處理方法是根據(jù)企業(yè)的并購性質而定的。因此，我們必須首先對企業(yè)的并購加以分類，然后才能確定相應的會計處理方法。由于我國的會計準則沒有對并購的性質作出分類，這里參考國際會計準則對企業(yè)合并的分類來確定企業(yè)并購的性質。根據(jù)國際會計準則第22號──企業(yè)合并，企業(yè)的合并可以分為購買和股權聯(lián)合兩種方式，并分別作出如下定義：購買──指通過轉讓資產(chǎn)、承擔負債或發(fā)行股票等方式，由一個企業(yè)（購買企業(yè)）獲得對另一個企業(yè)（被購企業(yè)）凈資產(chǎn)和經(jīng)營權的控制的企業(yè)合并。股權聯(lián)合──指參與合并的企業(yè)的股東聯(lián)合控制了他們?nèi)炕驅嶋H上是全部的凈資產(chǎn)和經(jīng)營權，以便繼續(xù)對合并后實體分享利益和分擔風險的合并。在這種情況下，合并后實體的哪一方都不能認為是購買企業(yè)。根據(jù)上述定義，鑒別企業(yè)的并購是購買還是股權聯(lián)合的關鍵在于并購后企業(yè)控制權的歸屬。如果并購后，一個參與并購的企業(yè)控制了其他參與并購的企業(yè)，就可以確定此次并購為購買，與企業(yè)購買其他資產(chǎn)類似（猶如購買一項機器設備或材料等）。如果在并購后，參與并購的企業(yè)的股東共同控制并購后的續(xù)存企業(yè)，分擔和分享并購后主體的風險和利益，則可以判斷此次并購是股權聯(lián)合。一般情況下，股兌股的交易基本可以實現(xiàn)對企業(yè)的聯(lián)合控制。因此，換股并購方式是股權聯(lián)合的一個重要特征。通常，我們可以根據(jù)企業(yè)的并購方式是否是換股交易，對企業(yè)的并購性質作出判斷。但是，在某些復雜的企業(yè)并購中，單單依靠換股或現(xiàn)金購買這些特征難以確定并購的性質。例如，在同一次并購中，同時使用了換股和現(xiàn)金購買；或者在并購中，其中一方的股東可以選擇換股、認股權證或現(xiàn)金購買；又或者盡管是通過換股實現(xiàn)了企業(yè)并購，但由于并購協(xié)議的規(guī)定或其他原因，并購后一方擁有絕對控股權，那么在這些情況下就需要通過判斷并購后企業(yè)控制權的歸屬，來確定并購的性質。在確定了并購的性質之后，則可以確定相應的會計處理方法來反映交易的實質。依據(jù)上述企業(yè)并購的兩種方式，應分別采取兩種會計處理方法──購買法和聯(lián)營法。為了更好說明問題，本章的論述以下列若干假定或概念為前提：1. 并購方式為吸收合并或控股合并，因為在這兩種方式下，主并企業(yè)與被并企業(yè)容易區(qū)分。2. 在吸收合并的情況下，主并企業(yè)對被并企業(yè)的原有資產(chǎn)實行直接控制和管理；在控股合并情況下，主并企業(yè)取得目標企業(yè)的全部或部分股權。在會計上一般以50%的持股比例作為是否控制的數(shù)量界限來決定是否并表，本章假定主并企業(yè)的控股比例為50%以上。3. 公允價值（Fair value）──指在一項正常的資產(chǎn)交易或債務結算中，熟悉情況并自愿的雙方以公平價格（通常為評估值）進行交易的金額。4. 我國至今還沒有針對企業(yè)并購出臺會計準則，以下主要參照國外合并會計方法簡要闡述購買法、聯(lián)營法，側重于并購時雙方的財務處理。二、購買法（一）購買法的特點在多數(shù)情況下，企業(yè)并購往往采取一家企業(yè)以現(xiàn)款或其他代價購進另一家企業(yè)的方式進行。購買法（Purchase method），也稱購受法，它假定，企業(yè)合并是一個企業(yè)取得其他參與合并企業(yè)的凈資產(chǎn)的一項交易，這一交易與企業(yè)直接從外界購進機器設備、存貨等資產(chǎn)并無區(qū)別。采用購買法核算企業(yè)購買的原則類似于核算其他資產(chǎn)購買的原則，因此，購買法有如下特點： 1合并方要按公允價值記錄所收到的資產(chǎn)和負債，取得被并企業(yè)的成本要按與其他經(jīng)濟業(yè)務相同的方法加以確定，即按合并日各自的公允價值將合并成本分配到所取得和所承擔的可辨認資產(chǎn)和債務中去。 2在購買價格與所取得的凈資產(chǎn)公允價值的差額，記為商譽，在規(guī)定的期限內(nèi)攤銷。但在控股合并方式下，在投資的分錄中不記入商譽。 3主并方只能合并被并方購買日后的利潤。4實施合并企業(yè)的留存收益可能因合并而減少，但不能增加；被并企業(yè)的留存收益不能轉入主并企業(yè)。 5購并中發(fā)生相關費用的處理：若以發(fā)行權益證券（股票）為代價，登記和發(fā)行成本沖減資本公積；法律費、咨詢費和傭金等其他直接費用計入購買成本；其他購并的間接費用計入當期損益。 （二）購買合并中的會計工作在購買合并中，需要進行的主要會計工作如下： 1對被購買企業(yè)凈資產(chǎn)進行確認與評估 在購買中，必須由法定機構對所購買企業(yè)的資產(chǎn)進行審計和評估，以確定企業(yè)凈資產(chǎn)的公允價值。在審計評估之前，購買雙方要確定評估基準日。由于資產(chǎn)評估的主要目的是為購買價格作出參考，評估基準日的確定不宜與資產(chǎn)或股權的實際轉讓日相距太遠，否則不宜作為購買價格的參考。實際購買價格可以高于或低于評估后的公允價值。 2商譽的計算與確認在購買中，如果購買目標企業(yè)全部資產(chǎn)并取消其法人資格，購買成本超過購買企業(yè)所購可辨認資產(chǎn)和負債的公允價值中的權益的部分，應作為商譽并確認為一項資產(chǎn)。商譽代表的是可望取得未來經(jīng)濟利益而發(fā)生的支出。該項經(jīng)濟利益可能由于購買的可區(qū)分資產(chǎn)的協(xié)同作用而形成，也可能形成于某些資產(chǎn)，這些資產(chǎn)在單個考慮時，并不符合在財務報表中加以確認的標準，但購買企業(yè)卻準備在購買時為之發(fā)生支出。在會計上對于購并活動產(chǎn)生的商譽，有以下三種處理辦法：（1） 將其單獨確認為一項資產(chǎn)，并在預計的有效期限內(nèi)加以攤銷，或者列為費用，或者沖銷留存收益。理由是實施購并的企業(yè)為了取得以后若干年度的超額利潤，發(fā)生了超額的支出，這一支出就是商譽；雖然商譽在形態(tài)上不同于其他資產(chǎn)，但其在本質上并無區(qū)別。將為取得商譽所發(fā)生的費用同以后各期產(chǎn)生的超額利潤相配比，更符合會計上的配比原則。（2） 在購并時直接注銷，沖減留存收益。理由是商譽的價值不確定，不能_單獨存在和變現(xiàn)，而且形成商譽的因素難以為企業(yè)所控制，購并后商譽是否存在具有較多不確定性，故將其列作一項資產(chǎn)不符合審慎原則。雖然在購并時，企業(yè)多付出一部分價款，但它僅僅是與購并業(yè)務相關的費用。（3） 將商譽作為一項永久性資產(chǎn)，不予攤銷，除非有證據(jù)表明，其價值發(fā)生了持續(xù)下跌。理由是外購商譽價值一般不會下降，因為在企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營中能夠不斷維持并增加這種價值。此外，在被購并企業(yè)正常生產(chǎn)經(jīng)營過程中發(fā)生的各項費用形成了商譽（自創(chuàng)），這些費用已計人被購并企業(yè)損益，再將外購商譽攤銷，會造成重復。從各國情況看，第一種方法應用較多，第二種較少使用，而第三種方法極少被采用。國際會計準則委員會（IASC）在第32號《企業(yè)購并準則》中明確要求使用第一種方法，并在最長不超過20年的期限內(nèi)攤銷；美國規(guī)定在不超過40年的期限內(nèi)攤銷。 在極少數(shù)情況下，購并時所取得的凈資產(chǎn)公允價值會超過購買成本，這就是負商譽。對于負商譽，主要的做法是，將凈資產(chǎn)超過購買成本的差額分攤到除長期有價證券之外的非流動資產(chǎn)，如果這些非流動資產(chǎn)已降低到零值，則未分攤的差額記作“遞延貸項”。 3購買日的確定在國際會計準則中，對購買日的定義為“購買日是被購企業(yè)的凈資產(chǎn)和經(jīng)營控制權實質上轉讓給購買企業(yè)的日期，也就是購買法開始應用的日期。自購買日起，即自被購企業(yè)的控制權實質上轉讓給購買企業(yè)起，被購企業(yè)的經(jīng)營成果應并入購買企業(yè)的財務報表中。實質上，購買日即是，購買企業(yè)開始行使其對企業(yè)的財務和經(jīng)營決策權以便從其活動中獲得利益之日。只有滿足了各項為保護相關各方權益所必需的條件，才能認為控制權轉讓給了購買企業(yè)。然而，這并不必然地要求控制權實際轉讓給購買企業(yè)之前依法結束或完成交易。在評價控制權是否已經(jīng)實際轉移時，需要考慮購買的實質?！? 在我國，財政部所發(fā)布的《關于股份有限公司有關會計問題的解答》和《企業(yè)會計準則──投資》中，都規(guī)定了收購股權的公司在計算應納入其報表的被購買企業(yè)之盈利（或虧損）時，應以股權購買日為界限，即購買日后的經(jīng)營業(yè)績方可按持股比例記入購買方的利潤表。因此，購買日的確定與合并后續(xù)存公司的業(yè)績密切相關。財政部66號文指出：“公司購買其他企業(yè)，應以被購買企業(yè)對凈資產(chǎn)和經(jīng)營的控制權實際上轉讓給購買公司的日期作為購買日，即被購買企業(yè)以其凈資產(chǎn)和經(jīng)營的控制權上的主要風險和報酬已經(jīng)轉移，并且相關的經(jīng)濟利益能夠流入購買公司為標志；購買公司以被購買企業(yè)凈資產(chǎn)和經(jīng)營的控制權上的主要風險和報酬已經(jīng)轉移為標志。在具體實務中，只有當保護相關各方權益的所有條件均被滿足時，才能認定控制權已經(jīng)轉讓給了購買公司。這種條件包括：購買協(xié)議已獲股東大會通過，并已獲相關政府部門批準；購買公司和被購買企業(yè)已辦理必要的財產(chǎn)交接手續(xù)；購買公司已支付購買價款的大部分（一般應超過50％）；購買公司實際上已經(jīng)控制被購買企業(yè)的財務和經(jīng)營政策，并從其活動中獲得利益或承擔風險等?！绷?，“財政部有關人士就66號文有關問題接受記者專訪”一文里有這樣的回答，“認定股權購買日的前提是風險和報酬的轉移。而風險和報酬是否發(fā)生轉移，為了便于操作，66號文規(guī)定了4個具體條件，這4個條件是相輔相承的。必須堅持的一點就是主要風險和報酬都要轉移。有人認為這些規(guī)定過于原則，實際上，注冊會計師在具體執(zhí)行業(yè)務時，對購買日的確定也有一個判斷標準，而這一判斷標準是與66號文規(guī)定的4個具體條件相一致的。66號文件規(guī)定的購買日的界定標準，是給注冊會計師提供了判斷購買日的法規(guī)依據(jù)，但是注冊會計師還應根據(jù)企業(yè)實際情況，依據(jù)相關會計準則，進行自我判斷”；“注冊會計師和會計人員身處第一線，對企業(yè)發(fā)生的購買行為的環(huán)境因素比較了解。注冊會計師和會計人員應當運用會計制度所規(guī)定的原則，根據(jù)實際情況作出判斷。例如，當購買日的其他條件均已滿足，但購買價款支付了45%，在這種情況下注冊會計師和會計人員應當根據(jù)主要風險和報酬是否已經(jīng)轉移作出具體判斷，是否已經(jīng)符合了購買日的條件。這里不應機械理解?！? 業(yè)務舉例 例1：假設1998年12月31日，A公司吸收合并B公司，B公司喪失法人資格，A公司續(xù)存。合并之前B公司經(jīng)確認、評估的資產(chǎn)、負債狀況如表51所示。兩家公司采取相同的會計處理原則，會計年度一致。A公司以新發(fā)行2000000股每股面值1元（市價2元）的普通股，換取B公司股東持有的每股面值1元的1200000普通股。此外，A公司還發(fā)生了下列與合并業(yè)務相關的費用： 證監(jiān)會登記費 45000 股票發(fā)行成本 55000 注冊會計師、律師、評估師服務費 100000 合計 200000 圖表51 資產(chǎn)負債表 1998年12月31日 單位：元項 目A公司（帳面價值）B 公 司原帳面價值評估后公允價值差異資產(chǎn)：銀行存款應收帳款（凈）存貨長期有價證券投資固定資產(chǎn)（凈）無形資產(chǎn)資產(chǎn)合計：22000009000001200000160000028000008000009500000450000500000450000600000200000050000045000004500004000004800008000002300000600000503000010000030000200000300000100000負債及所有者權益：短期借債應付帳款長期應付帳款負債小計：股本資本公積盈余公積權益合計：1000000200000021000005100000200000020000022000009500000500000100000050000020000001200000800000500000450000050000010000004000001900000100000 對上述企業(yè)并購，購并雙方應用購買法作帳務處理（我國的帳務處理有所不同，詳見第五部分）如下：1） A公司： ①發(fā)行股票2000000進行購并： 借：長期投資──B公司 4000000 貸：股本 2000000 資本公積 2000000 ②記錄與購并業(yè)務相關的費用： 借：長期投資──B公司 100000 資本公積 100000（45000+55000） 貸：銀行存款 200000 ③將購買成本分攤到可辨認凈資產(chǎn)和負債，并確認商譽： 借：銀行存款 450000 應收帳款（凈） 400000 存貨 480000 長期有價證券投資 800000 固定資產(chǎn)（凈） 2300000 無形資產(chǎn) 600000 商譽 970000 貸：短期借款 500000 應付帳款 1000000 長期應付款 400000 長期投資──B公司 41000002） B公司喪失法人資格，按原