【正文】 帳面價值結束會計帳簿分錄。 借：短期借款 500000 應付帳款 1000000 長期應付款 500000股本 1200000資本公積 800000盈余公積 500000 貸：銀行存款 450000 應收帳款（凈） 500000 存貨 450000 長期有價證券投資 600000 固定資產(chǎn)（凈） 2000000 無形資產(chǎn) 500000 例2：假設條件如例1，但B公司保留法人資格。 則A公司需如例1作會計分錄①②，B公司不做帳務處理。 在控股合并情況下，B公司保留法人資格，亦不需要對被A公司合并這一事項編制任何會計分錄。A公司需根據(jù)其購買成本借記“長期投資──B公司”分錄。 A公司對B的長期投資與B公司相應部分權益的帳面價值之間的差額要通過購并日后分期借記A公司的“投資收益”，貸記“長期投資──B公司”帳戶加以抵銷，投資成本與所取得權益帳面價值的差額將在可辨認凈資產(chǎn)和商譽的剩余期限攤銷，直至為零。 例3：A、B公司資料如表51所示， 1998年12月31日，A公司直接用銀行存款3062000元買進B公司全部凈資產(chǎn)，并支付法律費用39000元。B公司喪失法人資格。1） A公司 ①記錄取得B公司凈資產(chǎn) 借：長期投資──B公司 3062000 貸：銀行存款 3062000 ②記錄取得B公司凈資產(chǎn)所支付的法律費用 借：長期投資──B公司 39000 貸：銀行存款 39000A公司以總成本3101000元的代價，取得了公允價值為3130000元的凈資產(chǎn)，凈資產(chǎn)公允價值超過合并成本的差額29000，為負商譽，應按其各自的公允價值比例分攤到固定資產(chǎn)和無形資產(chǎn)，并調整其公允價值，計算如表52所示。圖表52 負商譽分攤表 （單位：元）資 產(chǎn)公允價值分攤金額分攤后價值固定資產(chǎn)無形資產(chǎn)合 計23000006000002900000（23000）（6000）（29000）22770005940002871000固定資產(chǎn)分攤金額：29000*2300000/（2300000+600000）=23000無形資產(chǎn)分攤金額：29000*600000/（2300000+600000）=6000 合 計 29000 ③將購買成本分攤到可辨認的凈資產(chǎn)各項目，差額按比例沖銷除長期有價證券投資以外的非流動資產(chǎn)。 借：銀行存款 450000 應收帳款（凈） 400000 存貨 480000 長期有價證券投資 800000 固定資產(chǎn)（凈） 2277000 無形資產(chǎn) 594000 貸：短期借款 500000 應付帳款 1000000 長期應付款 400000 長期投資──B公司 31010002） B公司喪失法人資格，按原帳面價值結束會計帳簿分錄。 分錄如例1中B公司所作。三、聯(lián)營法 （一）聯(lián)營法的特點聯(lián)營法（Pooling of interests），也稱股權聯(lián)合法或稱權益聯(lián)合法、權益合并法、權益結合法，是用來處理股權聯(lián)合性質的企業(yè)購并的一種會計處理方法。股權聯(lián)合的實質在于不發(fā)生購買交易，并且參與合并企業(yè)的股東們繼續(xù)共同分擔和分享企業(yè)合并之前就存在的風險和利益。采用聯(lián)營法使得聯(lián)營后企業(yè)的會計處理好像合并各方始終共存于同一制度之下，與過去一樣繼續(xù)經(jīng)營。企業(yè)合并不是一種購買行為，不存在購買價格，沒有新的計價基礎。聯(lián)營法具有以下特點：1參與合并之企業(yè)的資產(chǎn)、負債和權益，繼續(xù)按其原來的帳面價值記錄。只是當合并前彼此獨立之企業(yè)間的會計政策不同時，為了保持合并后企業(yè)會計方法的一致性，才會以模擬的方式，對相關的會計期間的帳表作出調整。2由于不是將企業(yè)合并視為購買行為，也就不存在合并成本超過凈資產(chǎn)公允價值的差額，即商譽，所以在帳上不予反映。 3不論合并發(fā)生在會計年度的哪一時點，參與合并企業(yè)的整個年度的損益要全部包括在合并后的企業(yè)內(nèi)。同樣，參與合并企業(yè)的留存收益均應轉入合并后的企業(yè)。在聯(lián)營法下，處理合并業(yè)務的會計方法獨立于合并的法律形式。4企業(yè)合并時發(fā)生的所有相關費用，均確認為當期費用。 （二）股權聯(lián)合中的會計工作按照聯(lián)營法記錄合并業(yè)務，應當注意幾個問題。首先，與購買法一樣，需要對被并企業(yè)的資產(chǎn)和負債加以審計，進行確認、調整。其次，在企業(yè)合并談判中，合并各方需要就換股比率、成交價格等各方面進行協(xié)商，應考慮帳面價值和公允價值的差異，從而需要進行資產(chǎn)評估。1所有者權益的合并采用聯(lián)營法記錄合并業(yè)務的難點在于所有者權益的合并。資產(chǎn)和負債均按被并企業(yè)的帳面價值記帳，所有者權益雖然總額不變，但其結構卻會發(fā)生變化，這是因為主并企業(yè)在記錄合并業(yè)務時，并不按被并企業(yè)股本（或實收資本）、資本公積等所有者權益項目的帳面數(shù)額記帳，而是按換出股票的面值與帳面換入股本面值之間的差額，調整股東權益。聯(lián)營法，主并企業(yè)記錄合并業(yè)務的基本分錄為： 借：長期投資（帳面價值） 貸：股本（主并企業(yè)換出股票面值） 資本公積 留存收益 在合并時，還可能發(fā)生這種情形，即發(fā)出股份的面值總和超過了被并企業(yè)的股本與資本公積之和（下文稱之為投入資本），此時，應當按以下順序沖銷所有者權益項目： 1）被并企業(yè)發(fā)行在外股票面值； 2）被并企業(yè)資本公積； 3）主并企業(yè)的資本公積； 4）被并企業(yè)的留存利潤； 5）主并企業(yè)的留存利潤。 2業(yè)務舉例 例4：假設條件同例1，如果該次合并符合聯(lián)營法應用的條件，則A公司應作如下會計分錄： ①記錄與B公司的購并： 借：銀行存款 450000 應收帳款（凈） 500000 存貨 450000 長期有價證券投資 600000 固定資產(chǎn)（凈） 2000000 無形資產(chǎn) 500000 貸：短期借款 500000 應付帳款 1000000 長期應付款 500000 股本 2000000 盈余公積 500000 ②記錄與購并業(yè)務相關的費用： 借：管理費用合并費用 200000 貸：銀行存款 2000002） B公司喪失法人資格，按原帳面價值結束會計帳簿，分錄如例1中B公司所作。 例5：假設條件如例2，應用聯(lián)營法核算。 則B公司不做帳務處理，A公司作會計分錄如下： ①記錄與B公司的購并： 借：長期投資──B公司 2500000 貸：股本 2000000 盈余公積 500000 ②記錄與購并業(yè)務相關的費用： 借：管理費用合并費用 200000 貸：銀行存款 200000 例6：假設1998年12月31日，A公司吸收合并B公司，B公司保留法人資格。合并之前B公司經(jīng)確認、評估的資產(chǎn)、負債狀況如表51所示。兩家公司采取相同的會計處理原則，會計年度一致。為了更好說明問題，把A、B兩公司合并之前的股東權益有關帳戶余額列表53。圖表53 股東權益對比表 （單位：元）A公司B公司合計股本，面值1元資本公積投入資本合計盈余公積凈資產(chǎn)和股東權益200000020000022000002200000440000012000008000002000000500000250000032000001000000420000027000006900000情形一：投入資本大于換出股份的面值。假定A公司發(fā)出1200000股面值1元的普通股，換取B公司的全部普通股。A公司記錄合并業(yè)務的會計分錄如下： 借：長期投資──B公司 2500000 貸：股本 1200000 資本公積 800000 盈余公積 500000情形二：投入資本大于換出股份的面值。假定A公司發(fā)出1000000股面值1元的普通股，換取B公司的全部普通股。A公司記錄合并業(yè)務的會計分錄如下： 借：長期投資──B公司 2500000 貸：股本 1000000 資本公積 1000000 盈余公積 500000情形三：投入資本等于換出股份的面值。假定A公司發(fā)出2000000股面值1元的普通股，換取B公司的全部普通股。A公司記錄合并業(yè)務的會計分錄如下： 借：長期投資──B公司 2500000 貸：股本 2000000 盈余公積 500000情形四：投入資本小于換出股份的面值。假定A公司發(fā)出2200000股面值1元的普通股，換取B公司的全部普通股。A公司記錄合并業(yè)務的會計分錄如下： 借：長期投資──B公司 2500000 資本公積 200000 貸：股本 2200000 盈余公積 500000情形五：投入資本小于換出股份的面值。假定A公司發(fā)出2800000股面值1元的普通股，換取B公司的全部普通股。A公司記錄合并業(yè)務的會計分錄如下： 借：長期投資──B公司 2500000 資本公積 200000 盈余公積 100000 貸：股本 2800000 例7：假設1998年12月31日，合并之前B公司經(jīng)確認、評估的資產(chǎn)、負債狀況如表51所示。兩家公司采取相同的會計處理原則，會計年度一致。假定A公司發(fā)出1080000股面值1元的普通股，換取B公司90%的普通股，控股合并B公司。用聯(lián)營法核算，A公司記錄合并業(yè)務的會計分錄如下： 借：長期投資──B公司 22500000 貸：股本（換出股票面值） 1080000 資本公積（2000000*） 720000 盈余公積（500000*） 450000控股合并其他情形下會計分錄的制作參照例6進行。 （三）換股比率的確定1 參見“企業(yè)并購中的財務問題研究，張金良，1997年”雖然換股購并不一定采用聯(lián)營法進行會計處理，但是采用聯(lián)營法進行會計處理的購并一般都是換股購并。而換股比率（Exchange Ratio ）之高低，直接影響到合并各方的股東在合并之后的主體中所擁有的權益份額，因此有必要對在換股并購中換股比率的確定方法進行簡要介紹。下文簡要論述確定換股比率的四種傳統(tǒng)方法。 首先，假定：A為主并公司，B為被并公司，并購方式為“吸收合并”，A公司將以自己發(fā)行的普通股交換B公司的普通股。兼并完成之后，A公司存續(xù)，B公司解體。為便于論述，下文稱兼并完成之后的續(xù)存公司為“AB公司”（或聯(lián)合企業(yè)）。其次，本文對“換股比率”的定義是：為了換取被并公司的一股普通股股票，主并公司需要發(fā)行并交付的普通股股數(shù)。如“換股比率為2”意味著：主并公司將以其本身的2股普通股去交換被并公司的1股普通股。符號：下文所應用的主要符號的涵義見下表： 合并之前 合并之后（預期）A公司（主并企業(yè)）B公司（被并企業(yè)）AB公司（聯(lián)合企業(yè)） 稅后利潤普通股股數(shù) 每股收益 每股市價 P/E值市場總市值E1S1EPS1P1M1S1*P1（或M1*E1）E2S2EPS2P2M2S2*P2(或M2*E2)E12EPS12P12M12 此外，我們以ER表示“換股比率”，ERA表示“A公司股東可接受的最大換股比率”，ERB表示“B公司可接受的最小換股比率”。 1每股收益之比 以每股收益之比作為換股比率的理論依據(jù)是：股票的價值取決于公司的盈利能力（earning power），而每股收益則是公司盈利能力的反映。確定換股比率所應用的每股收益可能是合并雙方當前（合并之前）的每股收益額，也可能是合并雙方的預期未來每股收益額。 1）當前每股收益之比。即：ER=被并公司當前的每股收益額/主并公司當前的每股收益額=EPS2/EPS1 這種方法最大的缺點在于：它沒有考慮合并雙方的盈利額在“預期增長