公司治理：?jiǎn)栴}與前景(已修改)
2025-01-28 16:15 本頁(yè)面
【正文】 公司治理 ： 問(wèn)題與前景 ： ； :； ： 內(nèi)容 ? 公司治理定義 、 意義 與基本原則 ? 公司治理改革的全球運(yùn)動(dòng) ? 全球 公司治理的 不同模式 ? 公司治理 存在的問(wèn)題 ? 中國(guó)上市公司治理制度建設(shè) ： ； :； ： 一、 公司治理定義 、 意義 與基本原則 定義 – 公司治理涉及的事情很多 ， 但其核心是企業(yè)的所有者 （ 委托人 ） 如何保證授權(quán)經(jīng)營(yíng)這些資產(chǎn)的管理者 （ 代理人 ） 按照所有者的最佳利益有效地使用企業(yè)的資產(chǎn)以及由這些資產(chǎn)所產(chǎn)生的收益 。 有效的公司治理 ， 需要一套有效地控制 、 監(jiān)督管理者和激勵(lì)管理者按所有者利益最大限度地創(chuàng)造股東價(jià)值的機(jī)制 。 一、公司治理定義 、 意義 與基本原則 治理機(jī)制 ? 董事會(huì)： 解決利益沖突和監(jiān)督業(yè)績(jī) ? 金融機(jī)構(gòu)： 設(shè)計(jì)金融合同并進(jìn)行監(jiān)督 ? 信息中介機(jī)構(gòu)： 收集、核實(shí)、分析并提供公司信息 ? 監(jiān)管機(jī)構(gòu)： 制定規(guī)則并監(jiān)督執(zhí)行 ? 公司控制權(quán)市場(chǎng)：收購(gòu)兼并威脅等 ? 破產(chǎn)機(jī)制：涉及頻臨破產(chǎn)企業(yè) ? 競(jìng)爭(zhēng)：完善公司治理的外部機(jī)制 ? 法律架構(gòu)：確定基本的游戲規(guī)則 一、公司治理定義 、 意義 與基本原則 治理機(jī)制： – 公司 “ 內(nèi)部 ” 治理。這是關(guān)于管理層與股東，或是公司內(nèi)部人（管理層和控制性股東）與外部股東的關(guān)系的，是公司內(nèi)部治理中重要的機(jī)構(gòu)、法律和合約安排，包括股東權(quán)力，保護(hù)他們以及事后補(bǔ)救的方法，董事會(huì)的作用、責(zé)任與組成，以及信息披露和上市制度。 – 董事會(huì) 的重要作用 ： 解決利益沖突和監(jiān)督業(yè)績(jī) – 金融機(jī)構(gòu)的內(nèi)部和外部治理 。 金融機(jī)構(gòu)內(nèi)部治理的核心是恰當(dāng)?shù)娘L(fēng)險(xiǎn)管理和信用分析 ， 外部治理的主要制度工具是確保機(jī)構(gòu)獨(dú)立和金融系統(tǒng)安全的謹(jǐn)慎性法規(guī)和監(jiān)管 。 金融機(jī)構(gòu)治理的目的是確保金融機(jī)構(gòu)在考慮安全性的同時(shí) ， 作為追求利潤(rùn)的實(shí)體運(yùn)營(yíng) ， 而非只是簡(jiǎn)單的資金流入企業(yè)部門(mén)的渠道 。 沒(méi)有金融機(jī)構(gòu)的有效治理 ， 來(lái)自金融市場(chǎng)的約束就會(huì)大為削弱 。 – 金融市場(chǎng)對(duì)公司的 “ 外部 ” 治理 。 這是關(guān)于公司與其他資金供應(yīng)者 、 金融機(jī)構(gòu) （ 設(shè)計(jì)金融合同并進(jìn)行監(jiān)督 ） 、 信息中介機(jī)構(gòu) （ 收集 、核實(shí) 、 分析并提供公司信息 ） 、 監(jiān)管機(jī)構(gòu) （ 制定規(guī)則并監(jiān)督執(zhí)行 ）等之間 的關(guān)系 。 法律法規(guī)環(huán)境和金融市場(chǎng)中的機(jī)構(gòu)組成了這種外部治理制度 。 它通過(guò)監(jiān)督企業(yè)投資的效率 ， 加強(qiáng)了公司內(nèi)部治理 。 一、公司治理定義 、 意義 與基本原則 治理機(jī)制： – 公司控制權(quán)市場(chǎng)對(duì)公司的外部治理 。 這是關(guān)于證券市場(chǎng)上企業(yè)與潛在投資者 /企業(yè)家的關(guān)系 。 關(guān)于兼并與收購(gòu)的證券市場(chǎng)法規(guī) 、 關(guān)于敵意收購(gòu)的公司法規(guī)與附則 、 以及信息披露和上市規(guī)則是這種外部治理制度的重要因素 。它以被收購(gòu)的威脅來(lái)制約缺乏效率的管理 ， 同時(shí)以股價(jià)上升來(lái)獎(jiǎng)勵(lì)有效率的管理 ， 從而成為對(duì)內(nèi)部治理的補(bǔ)充 。 – 破產(chǎn)機(jī)制的治理 。 這涉及到那些瀕臨破產(chǎn)的企業(yè) 。 通過(guò)法庭的正式的破產(chǎn)程序 、 非正式的磋商 、 以及某種程度上的兼并與收購(gòu)市場(chǎng) ， 破產(chǎn)機(jī)制會(huì)在股東和其他投資者間重新分配財(cái)產(chǎn)權(quán)利 ， 改變所有權(quán)結(jié)構(gòu)和管理層 ， 從而影響那些企業(yè)的治理 。 這些破產(chǎn)機(jī)制帶給公司治理結(jié)構(gòu)的事后變化對(duì)當(dāng)前的管理層 、 控制性股東和其他投資者的激勵(lì)有事前的影響 。 破產(chǎn)機(jī)制結(jié)構(gòu)及其實(shí)際實(shí)施對(duì)決定其他的企業(yè)內(nèi)部和外部治理制度的結(jié)構(gòu)和績(jī)效有重要作用 。 – 競(jìng)爭(zhēng) 。 競(jìng)爭(zhēng)是良好公司治理的補(bǔ)充 ， 二者相互促進(jìn) 。 如果擴(kuò)展公司治理的概念 ， 市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)可以被看作一種對(duì)金融和非金融企業(yè)都很重要的外部治理工具 。 同時(shí) ， 只有在獨(dú)立企業(yè)的層面上保證了透明 、 誠(chéng)信和信息自由流動(dòng)的環(huán)境 ， 市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)才會(huì)蓬勃發(fā)展 。 – 上述治理機(jī)制的的 6個(gè)方面并不是各自獨(dú)立地起著作用，而是緊密聯(lián)系，互為補(bǔ)充，組成了一個(gè)適應(yīng)給定經(jīng)濟(jì)和法律環(huán)境的公司治理制度的整體。 一、公司治理定義 、 意義 與基本原則 現(xiàn)代公司的特點(diǎn)與公司治理 ? 現(xiàn)代公司的特點(diǎn)之一是所有權(quán)與控制權(quán)相分離。 公司治理問(wèn)題的出現(xiàn)，即導(dǎo)源于公司資產(chǎn)所有權(quán)與控制權(quán)的分離而產(chǎn)生的 “ 代理問(wèn)題 ” 。公司越是依賴(lài)于外部融資，金融市場(chǎng)越發(fā)達(dá)、越是國(guó)際化，股東和貸款人等證券持有者與公司管理者之間的距離就越遠(yuǎn)，治理問(wèn)題就越是不斷發(fā)展；同時(shí)，由于信息不對(duì)稱(chēng)，同進(jìn)行日常控制的代理人相比，委托人在公司實(shí)際戰(zhàn)略、營(yíng)運(yùn)和業(yè)績(jī)等方面掌握的信息更少；此外，由于合約不完全和存在著較大的酌情處置權(quán)，管理者在欺騙所有者、根據(jù)自身的利益而以犧牲所有者的利益為代價(jià)去經(jīng)營(yíng)公司方面，存在著可能的道德風(fēng)險(xiǎn)。代理問(wèn)題由此而產(chǎn)生。對(duì)這些代理問(wèn)題的認(rèn)識(shí)，最早可追溯到 1776年－－即與美國(guó)建國(guó)同一年－－發(fā)表的亞當(dāng) 斯密的 《 國(guó)富論 》 。 ? 公司治理的目的是為了解決所有權(quán)與控制權(quán)相分離而產(chǎn)生的代理問(wèn)題。 一、 公司治理定義 、 意義 與基本原則 意義 ? 減少公司代理成本 ， 保證按照所有者和利害相關(guān)者的最佳利益運(yùn)用公司資產(chǎn) ， 促進(jìn)公司健全運(yùn)作 ， 實(shí)現(xiàn)公司價(jià)值最大化 ； ? 提高企業(yè)在資本市場(chǎng)上的競(jìng)爭(zhēng)力 ， 降低企業(yè)融資成本 ； ? 保證公司運(yùn)作的公正 、 透明和效率 ， 抑制腐?。? ? 提高資源的配置效率和使用效率 ， 促進(jìn)社會(huì)經(jīng)濟(jì)增長(zhǎng)； ? 增強(qiáng)投資者信心 ， 有利于 單個(gè)國(guó)家及全球 金融體系的穩(wěn)定 。 一、 公司治理定義 、 意義 與基本原則 意義 歐洲著名的公司治理評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu) Deminor指出 ， ２１世紀(jì)公司治理在國(guó)際大投資機(jī)構(gòu)的投資決策中將發(fā)揮越來(lái)越大的作用 （ CalPERS；安然公司的丑聞曝光之前 ，美國(guó)的一家投資者保護(hù)協(xié)會(huì)就將安然公司的公司治理評(píng)為最差級(jí) “ E” ） 。 麥肯錫公司 1999年底－ 2021年初對(duì) 200個(gè)代表 32500億美元資產(chǎn)的國(guó)際機(jī)構(gòu)投資者
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