清華大學(xué)-公司治理,理論與實(shí)踐(ppt49)-公司治理(已修改)
2025-08-28 14:49 本頁面
【正文】 清華大學(xué) 公司治理 : 理論與實(shí)踐 童道馳 主要內(nèi)容 ? 公司治理的涵義 , 基本原則及歷史沿革 ? 公司治理對(duì)投資者的重要性 ? 公司治理基本模式 ? 安然案例 ? 公司治理最佳做法 公司治理的涵義 ? 公司治理（ Corporate Governance, 又譯為法人治理結(jié)構(gòu)或公司管治）是現(xiàn)代企業(yè)制度中最重要的組織架構(gòu)。 ? 狹義上說公司治理主要指公司的股東 , 董事及經(jīng)理層之間的關(guān)系。 ? 廣義上說公司治理還包括與利益者 (如員工、客戶、供應(yīng)商、債權(quán)人和社會(huì)公眾等 )之間的關(guān)系 , 及有關(guān)法律 , 法規(guī)和上市規(guī)則等 。 公司治理的歷史沿革 ? 公司治理結(jié)構(gòu)問題的產(chǎn)生是與股份有限公司的出現(xiàn)聯(lián)系在一起的，其核心是由于所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)的分離，所有者與經(jīng)營者的利益不一致而產(chǎn)生的委托 ——代理關(guān)系。 ? 在西方國家，公司治理，特別是股東和經(jīng)營者在股份有限公司治理結(jié)構(gòu)中的地位和作用，經(jīng)歷了一個(gè)從管理層中心主義到股東會(huì)中心主義，再到董事會(huì)中心主義的變化過程。 ? 董事會(huì)的出現(xiàn)還是沒有解決因公司所有權(quán)與控制權(quán)分離而產(chǎn)生的委托 ——代理問題 公司治理的全球化浪潮 ? 自九十年代以來 , 由于經(jīng)濟(jì)的日益全球化 , 公司的治理結(jié)構(gòu)越來越受到世界各國的重視 , 形成了一個(gè)公司治理運(yùn)動(dòng)的浪潮 . ? 這一浪潮首先是從英國開始的。英國八十年代由于不少著名公司相繼倒閉，引發(fā)了英國對(duì)公司治理問題的討論 , 由此而產(chǎn)生了一系列的委員會(huì)和有關(guān)公司治理的一些最佳準(zhǔn)則 , 如Cadbury 委員會(huì)及其發(fā)表的 《 公司治理的財(cái)務(wù)方面 》 的報(bào)告 , 關(guān)于董事會(huì)薪酬的 Greenbury報(bào)告，以及關(guān)于公司治理原則的 Hampel 報(bào)告 . OECD 公司治理原則 ? 其中最具有代表性的就是經(jīng)濟(jì)合作與發(fā)展組織（ OECD）于 1999年推出的“ OECD公司治理原則”。該原則包括五個(gè)部分 ： 1） 公司治理框架應(yīng)保護(hù)股東權(quán)利； 2）應(yīng)平等對(duì)待所有股東，包括中小股東和外國股東。當(dāng)權(quán)利受到侵害時(shí)，所有股東應(yīng)有機(jī)會(huì)得到賠償； 3）應(yīng)確認(rèn)公司利益相關(guān)者的合法權(quán)利，鼓勵(lì)公司與他們開展積極的合作； 4）應(yīng)確保及時(shí)，準(zhǔn)確地披露所有與公司有關(guān)的實(shí)質(zhì)性事項(xiàng)的信息，包括財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營狀況、所有權(quán)結(jié)構(gòu)、以及公司治理狀況； 5）董事會(huì)應(yīng)確保對(duì)公司的戰(zhàn)略指導(dǎo)，對(duì)管理層的有效控制； 董事會(huì)應(yīng)對(duì)公司和股東負(fù)責(zé) 公司治理和企業(yè)融資 ? 現(xiàn)任世界銀行行長沃爾芬森（ James D. Wolfenson):―對(duì)世界經(jīng)濟(jì)而言，完善的公司治理和健全的國家治理一樣重要。” ? 良好的公司治理結(jié)構(gòu)是企業(yè)融資、吸引國際國內(nèi)資本所必需的。良好的公司治理結(jié)構(gòu)是企業(yè)融資、吸引國際國內(nèi)資本所必需的。由于資本市場(chǎng)的國際化，本國的企業(yè)可以到國外去融資，但是一國，能否吸引長期的、有“耐心”的國際投資者，該國的公司治理結(jié)構(gòu)必須讓投資者可以信賴和接受。即使該國的公司并不主要是依賴外國資本，堅(jiān)守良好的公司治理準(zhǔn)則，也能夠增強(qiáng)國內(nèi)投資者對(duì)投資該公司的信心，從而降低融資成本，最終能夠吸引更多更穩(wěn)定的資金來源。 投資者意向－ McKinsey Survey ? McKinsey (麥肯錫公司 )2020年發(fā)表了一份投資者意向報(bào)告 (Investor Opinion Survey)，其主題是股東怎樣評(píng)價(jià)和衡量一個(gè)公司的治理結(jié)構(gòu)的價(jià)值。這項(xiàng)調(diào)查是 McKinsey與世界銀行 OECD 的全球公司治理論壇 (Global Corporate Governance Forum) 合作于 2020年 5月進(jìn)行的。 ? 201個(gè)大型機(jī)構(gòu)者參與了問卷調(diào)查，他們掌管著約 9萬億美元的資產(chǎn) 。 覆蓋了亞洲、歐洲、拉丁美洲、中東、非洲和北美的 31個(gè)國家 是否愿意為良好治理公司支付溢價(jià)的問題 假定你正在考慮投資如下兩個(gè)位于相同國家的公司 ， A和 B。 它們過去的表現(xiàn)實(shí)質(zhì)相同并且將來潛在的市場(chǎng)對(duì)其也是相似的 。 但是 ， 它們?cè)诙聲?huì)治理實(shí)踐方面是不同的 。B已經(jīng)實(shí)施良好的董事會(huì)治理實(shí)踐 。 公司 A， 較差治理 1 少數(shù)外部董事 2 外部董事與管理層有利益 聯(lián)結(jié) 3 董事很少或沒有公司股票 4 董事薪酬僅為現(xiàn)金 5 沒有正式的董事考評(píng)程序 6 很不積極回應(yīng)投資者對(duì)于治理問題的問尋 公司 B， 良好治理 1 多數(shù)外部董事 2 外部董事真正獨(dú)立；與管理層無聯(lián)結(jié) 3 董事持有相當(dāng)?shù)墓善? 4 相當(dāng)比例的董事薪酬是與股票相關(guān)的 5 正式的董事考評(píng) 6 積極回應(yīng)投資者對(duì)于治理問題的問尋 問題： 如果你是關(guān)鍵的投資決定者 ， 與 A公司股票相比 ， 你愿意更多地投資 B公司股票么 ？ 如果是 ， 你估計(jì)你會(huì)為 B公司股票支付多少比例的溢價(jià)呢 ？ ? 公司治理位于投資決策的核心 ? —投資者表明 ， 在考慮投資決定時(shí) ， 他們?nèi)匀粚⒐局卫砼c財(cái)務(wù)指標(biāo)結(jié)合起來評(píng)價(jià)股票價(jià)值 。
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