第五章公司治理結構第一節(jié)公司治理結構的構成(已修改)
2025-10-28 12:22 本頁面
【正文】 第五章 公司治理結構 第一節(jié) 公司治理結構的構成 一 、 股東與股東大會 （ 一 ） 股東 (stockholder or shareholder) 股東的概念 —— 股東是指持有公司股份的投資者 。 具體說來 ， 股東是向公司投資 （ 認購股份 ） ， 從而持有公司股票 （ 股份 ） ， 憑所持股票行使權利 、 享受法定的經(jīng)濟利益并承擔義務的人 。 股東的分類 （ 1） 法律角度：記名 （ 在冊 ） 與不記名 （ 不在冊 ） 股東；普通股與優(yōu)先股股東 。 （ 2） 經(jīng)濟角度：大股東 ， 小股東 ， 投資股東 ， 投機股東 、 重組股東（ 收購股東 ） 等 。 （ 3） 股東的權利 ? 經(jīng)營參與權 ? 剩余索取權或收益權 ? 處置股份權 ? 董事選舉權 ? 經(jīng)營監(jiān)督權 （二）股東大會 (stockholders’ meeting) 股東大會 —— 依照公司法和公司章程規(guī)定 ， 由全體股東組成的 、 決定公司重大問題的最高權力機構 ， 它是股東表達其意志 、 利益和要求的主要場所和工具 。 股東大會是以會議體組織的形式來行使其最終所有者的權力 。 股東大會的會議形式 （ 1） 普通年會 （ 2） 特別會議 股東的投票權 l 直接投票 l 累計投票 l 分類投票 l 偶爾投票 l 不按比例投票 二、董事與董事會 （ 一 ） 董事 (board officers or executive) 董事 —— 這是由股東大會選出的代表股東對公司的經(jīng)營活動進行決策和領導的專門人才 。 具體有自然人董事和法人董事 。 對董事資格的限制和要求 （ 1） 在公司法律中 ， 對董事任職資格的限制是預防性的 。主要限制有： l不能讓品行不端和經(jīng)營管理公司有劣跡的人進入董事會 。 l對某些職業(yè)從業(yè)人員兼任公司董事進行限制 。 （ 2） 在公司章程中 ， 對董事任職資格不是預防性的限制 ，而是對其專業(yè)能力的要求 。 一般要求： l董事必須要有專業(yè)技能 ， 是某方面的專家或 “ 內(nèi)行 ” 。 l董事要有良好的管理素質和才能 。 董事的責任 （ 1） 董事必須對公司忠誠 （ 2） 董事必須以謹慎管理和熟練技能為公司服務 董事的作用和權力 （ 1） 董事的作用 l 在董事會集體領導中發(fā)揮作用 l 根據(jù)董事會授權行使某些權利 （ 2） 董事的權力 l 董事會參與權 l 公司代表權 l 業(yè)務執(zhí)行權 董事的提名與任命
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