【正文】 67 / 68●公司治理結(jié)構(gòu)■股東大會■董事會■ 監(jiān)事會●公司治理規(guī)則■股東大會議事規(guī)則上海市醫(yī)藥股份有限公司股東大會議事規(guī)則第一章 總則第一條　根據(jù)建立現(xiàn)代企業(yè)制度的要求,為明確上海市醫(yī)藥股份有限公司（以下簡稱公司）股東大會的議事程序,規(guī)范股東大會內(nèi)部機構(gòu)及運作程序,充分保護(hù)股東的利益,根據(jù)《中華人民共和國公司法》及國家證券主管部門頒布的規(guī)定,制訂本議事規(guī)則。　　第二條　有關(guān)股東大會的職權(quán)范圍等,由《公司章程》作出規(guī)定?！　〉谌龡l　股東大會分為股東年會和臨時股東大會。股東年會每年至少召開一次,并應(yīng)于上一個會計年度完結(jié)之后的六個月之內(nèi)舉行?！　∧甓裙蓶|大會可以討論本規(guī)則規(guī)定的任何事項,臨時股東大會只對通知中列明的事項作出決議?！　〉谒臈l　有下列情形之一的,公司在事實發(fā)生之日起兩個月以內(nèi)召開臨時股東大會：　?。ㄒ唬?董事人數(shù)不足五人時；　　（二） 公司未彌補的虧損達(dá)股本總額的三分之一時；　?。ㄈ?單獨或者合并持有公司有表決權(quán)股份總數(shù)百分之十（不含投票代理權(quán)）以上的股東書面請求時；　?。ㄋ模?董事會認(rèn)為必要時；　?。ㄎ澹?監(jiān)事會提議召開時；　　（六） 公司章程規(guī)定的其他情形?！　∏笆龅冢ㄈ╉棾止晒蓴?shù)按股東提出書面要求日計算?！　〉谖鍡l　年度股東大會和應(yīng)股東或監(jiān)事會的要求提議召開的股東大會不得采取通訊表決方式；臨時股東大會審議下列事項時,不得采取通訊表決方式：　?。ㄒ唬?公司增加或者減少注冊資本；　?。ǘ?發(fā)行公司債券；　?。ㄈ?公司的分立、合并、解散和清算；　　（四） 公司章程的修改；　?。ㄎ澹?利潤分配方案和彌補虧損方案；　?。?董事會和監(jiān)事會成員的任免；　?。ㄆ撸?變更募股資金投向；　?。ò耍?需股東大會審議的關(guān)聯(lián)交易；　?。ň牛?需股東大會審議的收購或出售資產(chǎn)事項；　　（十） 變更會計師事務(wù)所；　　（十一） 公司章程規(guī)定的不得通訊表決的其他事項。第二章 股東大會提案　　第六條　單獨或者合并持有公司有表決權(quán)總數(shù)百分之十以上的股東（以下簡稱提議股東）或者監(jiān)事會提議董事會召開臨時股東大會時,應(yīng)以書面形式向董事會提出會議議題和內(nèi)容完整的提案。書面提案應(yīng)當(dāng)報所在地中國證監(jiān)會派出機構(gòu)和證券交易所備案。提議股東或者監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)保證提案內(nèi)容符合法律、法規(guī)和本規(guī)則的規(guī)定。董事會在收到監(jiān)事會的書面提議后應(yīng)當(dāng)在十五日內(nèi)發(fā)出召開股東大會的通知，召開程序應(yīng)符合本規(guī)則相關(guān)條款的規(guī)定。第七條　對于提議股東要求召開股東大會的書面提案,董事會應(yīng)當(dāng)依據(jù)法律、法規(guī)和本規(guī)則決定是否召開股東大會。董事會決議應(yīng)當(dāng)在收到前述書面提議后十五日內(nèi)反饋給提議股東并報告所在地中國證監(jiān)會派出機構(gòu)和證券交易所?！　?第八條　董事會做出同意召開股東大會決定的,應(yīng)當(dāng)發(fā)出召開股東大會的通知,通知中對原提案的變更應(yīng)當(dāng)征得提議股東的同意。通知發(fā)出后,董事會不得再提出新的提案,未征得提議股東的同意也不得再對股東大會召開的時間進(jìn)行變更或推遲。第九條 董事會認(rèn)為提議股東的提案違反法律、法規(guī)和本規(guī)則的規(guī)定,應(yīng)當(dāng)做出不同意召開股東大會的決定,并將反饋意見通知提議股東。提議股東可在收到通知之日起十五日內(nèi)決定放棄召開臨時股東大會,或者自行發(fā)出召開臨時股東大會的通知。 　　提議股東決定放棄召開臨時股東大會的,應(yīng)當(dāng)報告所在地中國證監(jiān)會派出機構(gòu)和證券交易所?！　〉谑畻l 提議股東決定自行召開臨時股東大會的,應(yīng)當(dāng)書面通知董事會,報公司所在地中國證監(jiān)會派出機構(gòu)和證券交易所備案后,發(fā)出召開臨時股東大會的通知,通知的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)符合以下規(guī)定：　?。ㄒ唬?提案內(nèi)容不得增加新的內(nèi)容,否則提議股東應(yīng)按上述程序重新向董事會提出召開股東大會的請求；　　（二） 會議地點應(yīng)當(dāng)為公司所在地?！　〉谑粭l　對于提議股東決定自行召開的臨時股東大會,董事會及董事會秘書應(yīng)切實履行職責(zé)。董事會應(yīng)當(dāng)保證會議的正常秩序,會議費用的合理開支由公司承擔(dān)。會議召開程序應(yīng)當(dāng)符合以下規(guī)定：　?。ㄒ唬?會議由董事會負(fù)責(zé)召集,董事會秘書必須出席會議,董事、監(jiān)事應(yīng)當(dāng)出席會議；董事長負(fù)責(zé)主持會議,董事長因特殊原因不能履行職務(wù)時,由副董事長或者其他董事主持；　?。ǘ?董事會應(yīng)當(dāng)聘請有證券從業(yè)資格的律師,按照本規(guī)則的規(guī)定,出具法律意見；　?。ㄈ?召開程序應(yīng)當(dāng)符合本規(guī)則相關(guān)條款的規(guī)定。　　第十二條　董事會未能指定董事主持股東大會的,提議股東在報所在地中國證監(jiān)會派出機構(gòu)備案后會議由提議股東主持；提議股東應(yīng)當(dāng)聘請有證券從業(yè)資格的律師出具法律意見,律師費用由提議股東自行承擔(dān)；董事會秘書應(yīng)切實履行職責(zé),其余召開程序應(yīng)當(dāng)符合本規(guī)則相關(guān)條款的規(guī)定。　　第十三條　股東大會召開的通知發(fā)出后,除有不可抗力或者其它意外事件等原因,董事會不得變更股東大會召開的時間；公司因特殊原因必須延期召開股東大會的,應(yīng)在原定股東大會召開日前至少五個工作日發(fā)布延期通知。董事會在延期召開通知中應(yīng)說明原因并公布延期后的召開日期?！　」狙悠谡匍_股東大會的,不得變更原通知規(guī)定的有權(quán)出席股東大會股東的股權(quán)登記日?！　〉谑臈l　董事會人數(shù)不足本規(guī)則規(guī)定的三分之二時,或者公司未彌補虧損額達(dá)到股本總額的三分之一,董事會未在規(guī)定期限內(nèi)召集臨時股東大會的,監(jiān)事會或者股東可以按照本規(guī)則第十一條規(guī)定的程序自行召集臨時股東大會?！　〉谑鍡l　董事會在召開股東大會的通知中應(yīng)列出本次股東大會討論的事項,并將董事會提出的所有提案的內(nèi)容充分披露。需要變更前次股東大會決議涉及的事項的,提案內(nèi)容應(yīng)當(dāng)完整,不能只列出變更的內(nèi)容?！　×腥肫渌马椀疵鞔_具體內(nèi)容的,不能視為提案,股東大會不得進(jìn)行表決。　　第十六條　會議通知發(fā)出后,董事會不得再提出會議通知中未列出事項的新提案,對原有提案的修改應(yīng)當(dāng)在股東大會召開的前十五天公告。否則,會議召開日期應(yīng)當(dāng)順延,保證至少有十五天的間隔期?！　〉谑邨l　公司召開股東大會,單獨持有或者合并持有公司發(fā)行在外有表決權(quán)股份總數(shù)的百分之五以上的股東,有權(quán)向公司提出新的提案?！　」菊匍_年度股東大會,單獨持有或者合并持有公司發(fā)行在外有表決權(quán)總數(shù)百分之五以上的股東或者監(jiān)事會可以提出臨時提案?！　〉谑藯l 股東大會提案應(yīng)當(dāng)符合下列條件：　?。ㄒ唬?內(nèi)容與法律、法規(guī)和章程的規(guī)定不相抵觸,并且屬于公司經(jīng)營范圍和股東大會職責(zé)范圍；　?。ǘ?有明確議題和具體決議事項；　　（三） 以書面形式提交或送達(dá)董事會。　　臨時提案如果屬于董事會會議通知中未列出的新事項,提案人應(yīng)當(dāng)在股東大會召開前十天將提案遞交董事會并由董事會審核后公告。　　除此以外的提案,提案人可以提前將提案遞交董事會并由董事會公告,也可以直接在年度股東大會上提出?！　〉谑艞l 公司董事會應(yīng)當(dāng)以公司和股東的最大利益為行為準(zhǔn)則,按照本節(jié)前條的規(guī)定對股東大會提案進(jìn)行審查。　　對于本規(guī)則前條所述的年度股東大會臨時提案,董事會按以下原則對提案進(jìn)行審核：　?。ㄒ唬?關(guān)聯(lián)性。董事會對股東提案進(jìn)行審核,對于股東提案涉及事項與公司有直接關(guān)系,并且不超出法律、法規(guī)和本規(guī)則規(guī)定的股東大會職權(quán)范圍的,應(yīng)提交股東大會討論。對于不符合上述要求的,不提交股東大會討論。如果董事會決定不將股東提案提交股東大會表決,應(yīng)當(dāng)在該次股東大會上進(jìn)行解釋和說明?！　。ǘ?程序性。董事會可以對股東提案涉及的程序性問題做出決定。如將提案進(jìn)行分拆或合并表決,需征得原提案人同意；原提案人不同意變更的,股東大會會議主持人可就程序性問題提請股東大會做出決定,并按照股東大會決定的程序進(jìn)行討論。　　第二十條　提出涉及投資、財產(chǎn)處置和收購兼并等提案的,應(yīng)當(dāng)充分說明該事項的詳情,包括：涉及金額、價格（或計價方法）、資產(chǎn)的賬面值、對公司的影響、審批情況等。如果按照有關(guān)規(guī)定需進(jìn)行資產(chǎn)評估、審計或出具獨立財務(wù)顧問報告的,董事會應(yīng)當(dāng)在股東大會召開前至少五個工作日公布資產(chǎn)評估情況,審計結(jié)果或獨立財務(wù)顧問報告?！　〉诙粭l 董事會提出改變募股資金用途提案的,應(yīng)在召開股東大會的通知中說明改變募股資金用途的原因、新項目的概況及對公司未來的影響。　　第二十二條 涉及公開發(fā)行股票等需要報送中國證監(jiān)會核準(zhǔn)的事項,應(yīng)當(dāng)作為專項提案提出?！　〉诙龡l 董事會審議通過年度報告后,應(yīng)當(dāng)對利潤分配方案做出決議,并作為年度股東大會的提案。 　　董事會在提出資本公積轉(zhuǎn)增股本方案時,需詳細(xì)說明轉(zhuǎn)增原因,并在公告中披露。董事會在公告股份派送或資本公積轉(zhuǎn)增方案時,應(yīng)披露送轉(zhuǎn)前后對比的每股收益和每股凈資產(chǎn),以及對公司今后發(fā)展的影響?！　〉诙臈l 會計師事務(wù)所的聘任,由董事會提出提案,股東大會表決通過。董事會提出解聘或不再續(xù)聘會計師事務(wù)所的提案時,應(yīng)事先通知該會計師事務(wù)所,并向股東大會說明原因。會計師事務(wù)所有權(quán)向股東大會陳述意見。　　非會議期間,董事會因正當(dāng)理由解聘會計師事務(wù)所的,可臨時聘請其他會計師事務(wù)所,但必須在下一次股東大會上追認(rèn)通過?！　嫀熓聞?wù)所提出辭聘的,董事會應(yīng)在下一次股東大會說明原因。辭聘的會計師事務(wù)所有責(zé)任以書面形式或派人出席股東大會,向股東大會說明公司有無不當(dāng)情事?！　〉诙鍡l　董事會決定不將股東大會提案列入會議議程的,應(yīng)當(dāng)在該次股東大會上進(jìn)行解釋和說明,并將提案內(nèi)容和董事會的說明在股東大會結(jié)束后與股東大會決議一并公告?！　〉诙鶙l　提出提案的股東對董事會不將其提案列入股東大會會議議程的決定持有異議的,可以按照本規(guī)則第十一條規(guī)定的程序要求召集臨時股東大會。第三章 股東大會召開第二十七條　公司召開股東大會應(yīng)堅持樸素從簡的原則,不得給予出席會議的股東（或代理人）額外的經(jīng)濟(jì)利益。　　第二十八條　公司董事會應(yīng)當(dāng)聘請有證券從業(yè)資格的律師出席股東大會,對以下問題出具意見并公告：　?。ㄒ唬?股東大會的召集、召開程序是否符合法律法規(guī)的規(guī)定,是否符合公司章程；　?。ǘ?驗證出席會議人員資格的合法有效性；　?。ㄈ?驗證年度股東大會提出新提案的股東的資格；　?。ㄋ模?股東大會的表決程序是否合法有效；　?。ㄎ澹?應(yīng)公司要求對其他問題出具的法律意見?！　」径聲部赏瑫r聘請公證人員出席股東大會。第二十九條 公司董事會、監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)采取必要的措施，保證股東大會的嚴(yán)肅性和正常秩序，除出席會議的股東（或代理人）、董事、監(jiān)事、董事會秘書、高級管理人員、聘任律師及董事會邀請的人員以外，公司有權(quán)依法拒絕其他人士入場，對于干擾股東大會秩序、尋釁滋事和侵犯其他股東合法權(quán)益的行為，公司應(yīng)當(dāng)采取措施加以制止并及時報告有關(guān)部門查處。 第三十條 股東可以親自出席股東大會，也可以委托代理人代為出席和表決。股東應(yīng)當(dāng)以書面形式委托代理人，由委托人簽署或者由其以書面形式委托的代理人簽署；委托人為法人的，應(yīng)當(dāng)加蓋法人印章或者由其正式委任的代理人簽署。第三十一條 個人股東親自出席會議的，應(yīng)出示本人身份證和持股憑證；委托代理他人出席會議的，應(yīng)出示本人身份證、代理委托書和持股憑證。法人股東應(yīng)由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席會議。法定代表人出席會議的，應(yīng)出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明和持股憑證；委托代理人出席會議的，代理人應(yīng)出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的書面委托書和持股憑證。第三十二條 股東出具的委托他人出席股東大會的授權(quán)委托書應(yīng)當(dāng)載明下列內(nèi)容：（一） 代理人的姓名；（二） 是否具有表決權(quán)；（三） 分別對列入股東大會議程的每一審議事項投贊成、反對或棄權(quán)票的指示；（四） 對可能納入股東大會議程的臨時提案是否有表決權(quán)，如果有表決權(quán)應(yīng)行使何種表決權(quán)的具體指示；（五） 委托書簽發(fā)日期和有效期限；（六） 委托人簽名或蓋章。委托人為法人股東的，應(yīng)加蓋法人單位印章。委托書應(yīng)當(dāng)注明如果股東不作具體指示，股東代理人是否可以按自己的意思表決。第三十三條 投票代理委托書至少應(yīng)當(dāng)在有關(guān)會議召開前二十四小時備置于公司住所，或者召集會議的通知中指定的其他地方。委托書由委托人授權(quán)他人簽署的，授權(quán)簽署的授權(quán)書或者其他授權(quán)文件應(yīng)當(dāng)經(jīng)過公證。經(jīng)公證的授權(quán)書或者其他授權(quán)文件，和投票代理委托書均需備置于公司住所或者召集會議的通知中指定的其他地方。委托人為法人的，由其法定代表人或者董事會、其他決策機構(gòu)決議授權(quán)的人作為代表出席公司的股東會議。 第三十四條 出席會議人員的簽名冊由公司負(fù)責(zé)制作。簽名冊載明參加會議人員姓名 或單位名稱、身份證號碼、住所地址、持有或者代表有表決權(quán)的股份數(shù)額、被代理人姓名（或單位名稱）等事項。第三十五條 股東大會設(shè)秘書處，處理該次股東大會召開的各項事務(wù)。與會股東應(yīng)自覺遵守股東大會紀(jì)律，保證股東大會的順利召開。要求股東大會發(fā)言的股東應(yīng)于大會召開前十五分鐘填寫意見征詢表并向大會秘書處登記。股東大會秘書處按股東發(fā)言登記時間先后安排股東發(fā)言，股東發(fā)言時應(yīng)向大會報告姓名和所持股份數(shù)，發(fā)言內(nèi)容應(yīng)圍繞該次股東大會的主要議題。每位股東發(fā)言時間不超過五分鐘，發(fā)言人數(shù)以登記時間排序的前十名為限。與會股東如有問題提出質(zhì)詢，應(yīng)采取書面形式，填寫意見征詢表，由大會秘書處安排后，請公司有關(guān)人士作統(tǒng)一解答。第三十六條　在年度股東大會上,董事會應(yīng)當(dāng)就前次年度股東大會以來股東大會決議中應(yīng)由董事會辦理的各事項的執(zhí)行情況向股東大會做出報告并公告。 　　第三十七條　在年度股東大會上,監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)宣讀有關(guān)公司過去一年的監(jiān)督專項報告,內(nèi)容包括：　?。ㄒ唬?公司財務(wù)的檢查情況；　?。ǘ?董事、高層管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時的盡職情況及對有關(guān)法律、法規(guī)、公司章程及股東大會決議的執(zhí)行情況；　?。ㄈ?監(jiān)事會認(rèn)為應(yīng)當(dāng)向股東大會報告的其他重大事件?！　”O(jiān)事會認(rèn)為有必要時,還可以對股東大會審議的提案出具意見,并提交獨立報告。　　第三十八條 注冊會計師對公司財務(wù)報告出具解釋性說明、保留意見、無法表示意見或否定意見的審計報告的,公司董事會應(yīng)當(dāng)將導(dǎo)致會計師出具上述意見的有關(guān)事項及對公司財務(wù)狀況和經(jīng)營狀況的影響向股東大會做出說明。如果該事項對當(dāng)期利潤有直接影響,公司董事會應(yīng)當(dāng)根據(jù)孰低原則確定利潤分配預(yù)案或者公積金轉(zhuǎn)增股本預(yù)案。第四章 股東大會表決第三十九條 股東大會對所有列入議事日程的提案應(yīng)當(dāng)進(jìn)行逐項表決,不得以任何理