【正文】 1企業(yè)公開發(fā)行上市的優(yōu)勢與約束 我國資本證券市場的分類與區(qū)別 我國發(fā)行審核制度的特點 企業(yè)在境內(nèi)和境外上市的利弊 企業(yè)境內(nèi)上市的優(yōu)勢 創(chuàng)業(yè)板設(shè)立 的 目的、標(biāo)準(zhǔn)及區(qū)別 企業(yè)上市過程中需要 相關(guān)部門審批的項目及內(nèi)容 企業(yè)發(fā)行上市 承擔(dān)的費用 第二章 發(fā)行 條件、 程序 及注意事項 企業(yè)公開發(fā)行股票的條件 企業(yè)股票上市的條件 企業(yè)發(fā)行上市流程 發(fā)行核準(zhǔn)工作流程 發(fā)審委工作流程 在審核過程中企業(yè)注意事項 企業(yè)參加發(fā)審會主要工作內(nèi)容 企業(yè)在回復(fù)證監(jiān)會的反饋意見注意事項 企業(yè)通過發(fā)審會后主要工作 第三章 中介機構(gòu) 保薦制度及主要內(nèi)容 保薦機構(gòu)責(zé)任與義務(wù) 選擇保薦機構(gòu)需要注意的問題 企業(yè)上市聘用中介機構(gòu)的原則 保薦機構(gòu)主要負(fù)責(zé)的工作 律師事務(wù)所及律師主要工作 會計事務(wù)所及注 冊會計師主要工作 資產(chǎn)評估機構(gòu)和評估師主要工作 保薦人盡責(zé)調(diào)查的主要內(nèi)容與程序 第四章 股份公司設(shè)立 企業(yè)改制上市主體資格 設(shè)立股份公司的條件、方式、程序 改制設(shè)立股份公司的要求 有限責(zé)任公司整體變更為股份有限公司應(yīng)注意事項 發(fā)起人、發(fā)起人權(quán)利與義務(wù) 發(fā)起人出資方式 設(shè)立股份公司時資產(chǎn)評估內(nèi)容及注意事項 企業(yè)改制時增值稅營業(yè)稅交納要求 設(shè)立股份公司時土地使用方式 無形資產(chǎn)出資注意事項 1國有資產(chǎn)定界 2 1國有資產(chǎn)的 折股 1 出資到位標(biāo)準(zhǔn) 第五章 企業(yè)上市前需要解決的主要問題 有限責(zé)任公司整體變更為股份有限公司的問題 資產(chǎn)重組問題 企業(yè)上市前的股權(quán)重組問題 股東人數(shù)問題 實際控制人變更的問題 主營業(yè)務(wù)是否變化問題 企業(yè)業(yè)績連續(xù)計算問題 同業(yè)競爭問題 關(guān) 聯(lián)關(guān)系、關(guān)聯(lián)方和關(guān)聯(lián)交易 問題 上市前的股權(quán)激勵問題 第六章 規(guī)范管理與運作 股份有限公司常設(shè)的組織機構(gòu) 股份有限公司股東大會職責(zé) 股份有限公司董事會職責(zé) 董事、監(jiān)事、高級管理人員任職資格 獨立董事的職責(zé)和權(quán)利 股份有限公司 經(jīng)理職責(zé) 公司監(jiān)事會組成、 職權(quán) 、會議制度及議事規(guī)則 企業(yè)的社會責(zé)任 控股股東與實際控制人 股份有限公司內(nèi)部控制制度 1企業(yè)募集資金使用管理規(guī)定 1募集投資項目選則 1募集資金金額確定 1項目的核準(zhǔn)與備案 1募集資金投向規(guī)定 第七章 申請與申報 上市輔導(dǎo)制度與內(nèi)容 申請文件的主要內(nèi)容 制作申請文件前準(zhǔn)備工作 招股說明書內(nèi)容 制作招股說明書注意事項 報送發(fā)行文件注意事項 申請材料的預(yù)先披露制度 關(guān)聯(lián)交易、同業(yè)競爭、或有事項披露要求 申 報材料中納稅資料 原始財務(wù)報表及申報 第八章 發(fā)行與上市 股票發(fā)行方案的主要內(nèi)容 股票發(fā)行詢價制度 股票發(fā)行方式 3 路演 股票的承銷、代銷、包銷 證券代碼與簡稱的確定 企業(yè)上市后注意事項 企業(yè)上市后規(guī)定運作 企業(yè)上市后持續(xù)監(jiān)管 保薦機構(gòu)持續(xù)督導(dǎo)工作及內(nèi)容 4 第一章 總論 一、企業(yè)公開發(fā)行上市的優(yōu)勢與約束 （一）企業(yè)發(fā)行上市的好處 1. 公司首次發(fā)行上市可以籌集到大量 的資金 ,上市后也有再融資的機會，從而為企業(yè)進一步發(fā)展壯大提供了資金來源。 2. 可以推動企業(yè)建立規(guī)范的經(jīng)營管理機制，完善公司治理結(jié)構(gòu)，不斷提高運行質(zhì)量。 3. 股票上市需滿足較為嚴(yán)格的上市標(biāo)準(zhǔn)，并通過監(jiān)管機構(gòu)的審核。公司能上市，是對公司管理水平、發(fā)展前景、盈利能力的有力的證明。 4. 股票交易的信息通過報紙、電視臺等各種媒介不斷向社會發(fā)布，擴大了公司的知名度，提高了公司的市場地位和影響力，有助于公司樹立產(chǎn)品品牌形象，擴大市場銷售量。 5. 可以利用股票期權(quán)等方式實現(xiàn)對員工和管理層的有效激勵，有助于公司吸引優(yōu) 秀人才，激發(fā)員工的工作熱情，從而增強企業(yè)的發(fā)展?jié)摿秃髣拧? 6. 股票的上市流通擴大了股東基礎(chǔ)，使股票有較高的買賣流通量，股票的自由買賣也可使股東在一定條件下較為便利地兌現(xiàn)投資資本。 7. 公司取得上市地位，有助于提高自身信用狀況，增強金融機構(gòu)對企業(yè)的信心，使公司在銀行信貸等業(yè)務(wù)方面獲得便利。 8. 上市后股票價格的變動，形成對公司業(yè)績的一種市場評價機制。 9. 企業(yè)發(fā)行上市，成為公眾公司，有助于公司更好地承擔(dān)起更多的社會責(zé)任。 （二）企業(yè)發(fā)行上市增加的約束 公開發(fā)行上市后，企業(yè)性質(zhì)轉(zhuǎn)變?yōu)樯鐣?公司，公司將擁有成千上萬的社會公眾股東，為了保護社會公眾股東的權(quán)益，上市公司要接受更為嚴(yán)格的監(jiān)管，公司的社會責(zé)任和壓力會更大。 （ 1）監(jiān)管和監(jiān)督的部門會增加。企業(yè)公開發(fā)行上市后，要接受中國證監(jiān)會、證券交易所等證券監(jiān)管部門的監(jiān)管；此外還會受到媒體和社會公眾輿論的廣泛監(jiān)督，以及保薦機構(gòu)等中介機構(gòu)的持續(xù)督導(dǎo)。 （ 2）要遵守的法律、法規(guī)和規(guī)章會增加。企業(yè)公開發(fā)行上市后，要遵守國家各項證券類法律法規(guī)、中國證監(jiān)會和證券交易所頒布的規(guī)章規(guī)則。 （ 3）公司的透明度要提高。為了保證全體股東及時、全面了解公司 的情況，上市公司必須按照《中華人民共和國證券法》、中國證監(jiān)會頒布的信息披露準(zhǔn)則和證券交易所頒布的股票上市規(guī)則等法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定，及時、充分、公平地披露公司信息，公司及其董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)保證信息披露內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。 （ 4）經(jīng)營壓力會增加。在成熟的資本市場，權(quán)益資本成本要高于債務(wù)資本成本，投資者購買公司的股票要求獲得合理的投資回報，如果公司經(jīng)營不善，業(yè)績不佳，將會遭到投資者的拋棄。 （ 5）對大股東的約束力將增加。首先，大股東不能搞“一言堂 ”，必須嚴(yán)格遵守現(xiàn)代企業(yè)公司治理的規(guī)則參與公司管理與決策；第二，必須規(guī)范運作，大股東不得侵占上市公司資產(chǎn)，損害上市公司權(quán)益；此外，公開發(fā)行上市后，大股東持有股權(quán)的相對比例會降低，有可能影響對公司的控制力。 二、我國資本證券市場的分類與區(qū)別 5 所謂資本市場是指證券融資和經(jīng)營一年以上中長期資金借貸的金融市場，包括股票市場、債券市場、基金市場和中長期信貸市場等其融通的資金主要作為擴大再生產(chǎn)的資本使用，因此稱為資本市場。作為資本市場重要組成部分的證券市場，具有通過發(fā)行股票和債券的形式吸收中長期資金的巨大能力，公開發(fā) 行的股票和債券還可在二級市場自由買賣和流通，有著很強的靈活性。 我國的資本證券市場分 A 股市場和 B 股市場，創(chuàng)業(yè)板 即 將開設(shè)。 我國的上交所和深交所即為我國的主板市場。證券市場按證券進入市場的順序可以分為發(fā)行市場和交易市場。發(fā)行市場又稱一級市場，交易市場也稱為二級市場。這同主板市場、二板市場，以及三板市場完全不是一個概念。 主板市場和二板主場的區(qū)分。主板市場和二板市場的區(qū)分最主要是在上市公司的規(guī)模和融資額上。 二板市場是一國證券主板市場之外的證券交易市場，它的明確定位是為具有高成長性的中小企業(yè)和高科技企業(yè)融資服 務(wù)，是針對中小企業(yè)的資本市場。與主板市場相比，在二板市場上市的企業(yè)標(biāo)準(zhǔn)和上市條件相對較低。 創(chuàng)業(yè)板市場與主板市場的區(qū)別是：不設(shè)立最低盈利的規(guī)定，以免高成長的公司因盈利低而不能掛牌；提高對公眾最低持股量的要求，以保證公司有充裕的資金周轉(zhuǎn)；設(shè)定主要股東的最低持股量及出售股份的限制，如兩年內(nèi)不得出售名下的股份等，以使公司管理層在發(fā)展業(yè)務(wù)方面保持對股東的承諾。此外，創(chuàng)業(yè)板使用公告板作為交易途徑，不論公司在何地注冊成立，只要符合要求即可獲準(zhǔn)上市。 三、我國發(fā)行審核制度的特點 我國發(fā)行審核制度是核準(zhǔn)制，其主要特點 如下： （ 1） 核準(zhǔn)制的實質(zhì)主要在于以強制性信息披露為核心， 在明確監(jiān)管和披露標(biāo)準(zhǔn)、規(guī)則的前提下，使市場參與各方“各司其職，各盡其能，各負(fù)其責(zé)，各擔(dān)風(fēng)險”。 （ 2）在選擇和推薦企業(yè)方面，由保薦機構(gòu)培育、選擇和推薦企業(yè)，增加保薦機構(gòu)及保薦代表人的責(zé)任。 （ 3）在企業(yè)發(fā)行股票的規(guī)模上，由企業(yè)根據(jù)自身持續(xù)發(fā)展及資本運營的需要進行選擇。 （ 4）在發(fā)行審核上，遵循合規(guī)性和合理性審核相結(jié)合的原則，發(fā)揮發(fā)行審核委員會的獨立審核功能。 （ 5）在股票發(fā)行定價上，由企業(yè)與保薦機構(gòu)協(xié)商，并充分反映投資者的需求，使發(fā)行定價真正 反映公司股票的內(nèi)在價值和投資風(fēng)險。 四、企業(yè)在境內(nèi)和境外上市的利弊 企業(yè)選擇在境內(nèi)上市或境外上市，應(yīng)視各自的具體情況而定，關(guān)鍵是要找準(zhǔn)定位。一般來說，在國內(nèi)上市情況比較熟悉，對相關(guān)法律法規(guī)和游戲規(guī)則比較了解，文化背景相通，上市成本較低，有地理位置優(yōu)勢，主要產(chǎn)品和市場在國內(nèi)的企業(yè)，容易得到投資者認(rèn)同，廣告效應(yīng)明顯。取消一年輔導(dǎo)期以及股權(quán)分置改革完成后，上市時間長和全流通的問題也得到解決。因此，對大多企業(yè)而言，在國內(nèi)上市利大于弊。當(dāng)然，如果企業(yè)的主要產(chǎn)品和市場在境外，或者國際化程度較高，能得到境外市場及投資者 高度認(rèn)同，或者企業(yè)規(guī)模大，需要多地上市解決融資問題，可選擇合適的境外市場上市。 6 五、企業(yè)境內(nèi)上市的優(yōu)勢 （一） 發(fā)行風(fēng)險與融資再融資優(yōu)勢。第一，境內(nèi)發(fā)行風(fēng)險較低。境內(nèi)外市場在供求關(guān)系上存在很大不同，在境內(nèi)發(fā)