會(huì)計(jì)案例第九講最新版(已修改)
2025-01-19 00:03 本頁面
【正文】 1 主題九：企業(yè)改制上市重點(diǎn)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)問題及案例分析 2 目 錄 ? 財(cái)務(wù)審核主要理念與手段 ? 財(cái)務(wù)審核主要內(nèi)容與要求 ? 重點(diǎn)注意事項(xiàng)與案例分析 3 一、財(cái)務(wù)審核主要理念與手段 主要理念 ?明確責(zé)任 ?抓住要點(diǎn) ?講究程序 4 一、財(cái)務(wù)審核主要理念與手段（續(xù)） 主要手段 ?對(duì)申報(bào)文件相關(guān)內(nèi)容的全面審閱 ?文件與文件之間的核對(duì)分析 ?與同行業(yè)企業(yè)的對(duì)比分析 ?經(jīng)驗(yàn)判斷 ?合理懷疑 ?專項(xiàng)復(fù)核 5 二、財(cái)務(wù)審核主要內(nèi)容與要求 （一）發(fā)行上市基本條件的審核 （二）合規(guī)性審核主要內(nèi)容與要求 6 發(fā)行審核主要內(nèi)容 發(fā)行審核 發(fā)行上市 條件 合規(guī)性 7 （一）發(fā)行上市基本條件的審核 前一次發(fā)行的新股已募足，并間隔 1年以上 ? 以下行為是否屬于發(fā)行的問題： 資本公積轉(zhuǎn)增股本 盈余公積轉(zhuǎn)增股本 未分配利潤(rùn)轉(zhuǎn)增股本 8 （一）發(fā)行上市基本條件的審核（續(xù)） 開業(yè)時(shí)間在三年以上，最近三年連續(xù)盈利，并可向股東支付股利；原國(guó)有企業(yè)依法改建設(shè)立或 《 公司法 》 實(shí)施后新組建設(shè)立的公司，其主要發(fā)起人為國(guó)有大中型企業(yè)的，其經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)可連續(xù)計(jì)算 – 最近三年連續(xù)盈利：扣除非經(jīng)常性損益和不能合并會(huì)計(jì)報(bào)表的投資收益前后的凈利潤(rùn)均為正數(shù)，且最近三年內(nèi)發(fā)行人的經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)、經(jīng)營(yíng)資產(chǎn)和管理層未發(fā)生較大變化，最近一年內(nèi)發(fā)行人的股東結(jié)構(gòu)未發(fā)生較大變化最近三年實(shí)際控制人沒有發(fā)生變更和管理層沒有發(fā)生重大變化，持續(xù)經(jīng)營(yíng)相同的業(yè)務(wù)（ 116號(hào)文：因重大購(gòu)買、出售、置換資產(chǎn)、公司合并或分立、重大增資或減資以及其他重大資產(chǎn)重組行為，導(dǎo)致發(fā)行人的業(yè)務(wù)發(fā)生重大變化的，有關(guān)行為完成滿三年后，方可申請(qǐng)發(fā)行上市） – 可支付股利：最近一期經(jīng)審計(jì)的資產(chǎn)負(fù)債表“未分配利潤(rùn)”為正數(shù) – 國(guó)有企業(yè)整體改制設(shè)立、有限責(zé)任公司依法整體變更設(shè)立的股份有限公司或經(jīng)國(guó)務(wù)院批準(zhǔn)豁免前款期限的發(fā)行人，可不受設(shè)立股份公司滿三年的限制。 – 有限責(zé)任公司依法整體變更為股份有限公司的，其經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)可連續(xù)計(jì)算，但應(yīng)滿足以下條件： ?不應(yīng)改變歷史成本計(jì)價(jià)原則，資產(chǎn)評(píng)估結(jié)果不應(yīng)進(jìn)行帳務(wù)調(diào)整 ?以變更基準(zhǔn)日經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)額為依據(jù)折合為股份公司股本 9 （一）發(fā)行上市基本條件的審核（續(xù)） 公司及發(fā)起人近三年內(nèi)無重大違法行為，財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)文件無虛假記載 ? 包括公司在最近 3年內(nèi)的重大違法行為，也包括公司 3年前是否存在對(duì)公司未來產(chǎn)生影響的違法違規(guī)行為。 ? 一般認(rèn)為重大違法行為是指被行政處罰的實(shí)施機(jī)關(guān)給予罰款以上行政處罰的行為（但需具體問題具體分析 ） 10 案例 未按規(guī)定納稅是否構(gòu)成重大違法行為 ? 某公司被當(dāng)?shù)氐胤蕉悇?wù)局稽查，存在將超標(biāo)準(zhǔn)的交際應(yīng)酬費(fèi)和福利費(fèi)等在所得稅前列支的情況，根據(jù) 《 稅務(wù)處理決定書 》 ，補(bǔ)繳所得稅409萬元。發(fā)行部初審報(bào)告 “ 傾向認(rèn)為不構(gòu)成重大違法行為 ” 。在上發(fā)審委討論時(shí)，委員對(duì)此是否構(gòu)成重大違法行為產(chǎn)生分歧。同時(shí)，由于該公司尚存在關(guān)聯(lián)交易問題以及募集資金投向市場(chǎng)前景問題，而最終被否決。 11 案例 原始財(cái)務(wù)報(bào)告虛假記載的處理問題 ? TT公司改制時(shí)，主發(fā)起人將 TD廠全部資產(chǎn)投入股份公司。主發(fā)起人確定以 1999年 8月 31日作為基準(zhǔn)日后，聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師對(duì) TD廠的該日資產(chǎn)負(fù)債進(jìn)行審計(jì)，審計(jì)發(fā)現(xiàn) TD廠為了減少所得稅計(jì)提金額，在 1996年、1997年、 1998年無依據(jù)計(jì)提技術(shù)轉(zhuǎn)讓費(fèi)以及其他費(fèi)用 804萬元。對(duì)此，會(huì)計(jì)師進(jìn)行審計(jì)調(diào)整，沖回了無依據(jù)計(jì)提的有關(guān)費(fèi)用。可以看出， TD廠在改制前存在虛假記載行為。按照公司法第 137條的規(guī)定，公司發(fā)行新股，必須在最近三年內(nèi)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)文件無虛假記載。但由于 TD廠改制時(shí)進(jìn)行了帳務(wù)調(diào)整，而且補(bǔ)繳了稅款，經(jīng)向領(lǐng)導(dǎo)請(qǐng)示，僅將之做為關(guān)注事項(xiàng)向發(fā)審委委員報(bào)告 12 （一）發(fā)行上市基本條件的審核（續(xù)） 預(yù)期利潤(rùn)率可達(dá)同期銀行存款利率 ?“預(yù)期利潤(rùn)率” ：凈資產(chǎn)收益率 ?“同期銀行存款利率” ：銀行一年定期存款利率 發(fā)行后的股本總額不少于 5000萬元 向社會(huì)公眾發(fā)行的股份達(dá)到股本總額的 25%以上 生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策 ?限制或禁止上市的行業(yè)：宏觀政策調(diào)整的行業(yè)、在一定時(shí)限內(nèi)淘汰的行業(yè)、國(guó)家風(fēng)景名勝的門票經(jīng)營(yíng)權(quán)、報(bào)刊雜志采編義務(wù)、不能履行信息披露義務(wù)最低標(biāo)準(zhǔn)的有保密要求的業(yè)務(wù)或公司問題 13 （一）發(fā)行上市基本條件的審核（續(xù)） 公司發(fā)行的普通股限于一種，同股同權(quán) ?以發(fā)起方式設(shè)立公司時(shí)，部分發(fā)起人或定向募集出資人以更高的價(jià)格認(rèn)購(gòu)股份是否違規(guī)的問題 發(fā)行前一年末，凈資產(chǎn)在占總資產(chǎn)中所占比例不低于 30%，無形資產(chǎn)在凈資產(chǎn)中所占比例不高于 20%，但是證監(jiān)會(huì)另有規(guī)定的除外 ?《 關(guān)于擬公開發(fā)行股票公司資產(chǎn)負(fù)債率等有關(guān)問題的通知 》 [（ 2022） 122號(hào) ]規(guī)定：資產(chǎn)負(fù)債率高于 70%的公司應(yīng)滿足以下條件（ 1）發(fā)行前每股凈資產(chǎn)不低于 1元；（ 2）發(fā)行后資產(chǎn)負(fù)債率原則上不高于 70%，但銀行、保險(xiǎn)、證券及航空運(yùn)輸公司不受此限。 ?公司凈資產(chǎn)占總資產(chǎn)的比例，應(yīng)以母公司報(bào)表的有關(guān)數(shù)據(jù)作為計(jì)算依據(jù) ?
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