[經(jīng)濟(jì)學(xué)]05第五章公司法上(已修改)
2024-10-31 02:16 本頁(yè)面
【正文】 第五章 公司法 2021/11/10 1 目的要求 ： 了解和掌握 公司的 概念、特征 、類別，掌握有限責(zé)任公司、股份有限公司和國(guó)有獨(dú)資公司的基本概念和基本法律規(guī)定。 2021/11/10 2 一、 公司和公司法概述 （ 一 ） 公司概述 公司的概念和特征 1） 什么是公司 ：根據(jù) 《 公司法 》 的規(guī)定 ， 所謂公司是由股東投資形成的 ， 依照公司法的規(guī)定設(shè)立的 ，以營(yíng)利為目的的獨(dú)立的企業(yè)法人 。 2021/11/10 3 2）公司的特征 A 公司是以營(yíng)利為目的的經(jīng)濟(jì)組織； 這一特征表現(xiàn)在三個(gè)方面 營(yíng)業(yè)特征：其目的是為了獲取利潤(rùn)；其經(jīng)營(yíng)具有連續(xù)性，一次性的盈利不屬于營(yíng)業(yè)行為；從事同一性質(zhì)的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。商事特征：公司屬于商人即商法人。行業(yè)特征：它具有明確的行業(yè)范圍和內(nèi)容。 B 公司是具有法人資格的企業(yè)。有獨(dú)立的法人財(cái)產(chǎn)，享有法人財(cái)產(chǎn)權(quán)； C 公司是以股東投資為基礎(chǔ)而設(shè)立的股權(quán)式企業(yè)，具有社團(tuán)性，股權(quán)與公司法人的權(quán)利相互獨(dú)立又相互制衡，形成以公司為載體的所有權(quán)行使方式即股權(quán)式方式； D 公司是以 《 公司法 》 設(shè)立的企業(yè)，這是公司企業(yè)區(qū) 別于其他企業(yè)法人的重要所在。 2021/11/10 4 公司的產(chǎn)生和發(fā)展 公司最早產(chǎn)生于中世紀(jì)，那時(shí)的某些商業(yè)行為對(duì)爾后公司的出現(xiàn)具有很重要的意義： 1）合伙制度的巨大發(fā)展。家族經(jīng)營(yíng)團(tuán)體是合伙的一種形式。家族式的合伙是后來(lái)無(wú)限公司的原始形態(tài)； 2）康孟達(dá)組織的產(chǎn)生。康孟達(dá)組織是中世紀(jì)晚期在意大利及地中海沿岸城市出現(xiàn)的一種以商事契約為基礎(chǔ)的商業(yè)組織，這種組織是由資本家出資，由船東販?zhǔn)圬浳镉诤Ｉ?，盈利后按出資分配利潤(rùn)，虧損后，船東付無(wú)限責(zé)任，資本家付有限責(zé)任。 3）法人實(shí)體的出現(xiàn)。法人實(shí)體是經(jīng)皇家頒發(fā)特許狀和的政府特別準(zhǔn)許設(shè)立的組織， 16世紀(jì)這種組織具有了合法的地位因而具有獨(dú)立的法人資格； 4）中世紀(jì)同業(yè)行會(huì)的產(chǎn)生成立。 15世紀(jì)意大利設(shè)立的世界上首家銀行熱那亞銀行，就是一家銀行家行會(huì)，它既保護(hù)同業(yè)商人的利益，又共同經(jīng)營(yíng)，盈利按各銀行家貸款的數(shù)額比例分配，虧損也以貸款數(shù)額為限。這為以后有限責(zé)任公司的形式奠定了基礎(chǔ)。 2021/11/10 5 世界上最早出現(xiàn)的公司是無(wú)限公司，如早期的家族式的合伙就是這種意義上的形態(tài)。 無(wú)限公司之后是兩合公司 ，如康孟達(dá)組織便是這種形態(tài)。資本家擁有資本并只想投資獲利而不想?yún)⒓咏?jīng)營(yíng)管理，但船東沒(méi)有資本只能從事管理。于是產(chǎn)生了康孟達(dá)組織。 兩合公司之后產(chǎn)生了股份有限公司。 1600年成立的英國(guó)東印度公司和 1602年成立的荷蘭東印度公司為世界上最早的股份有限公司 。 股份有限公司 之后，在 18世紀(jì)產(chǎn)生了股份兩合公司，后來(lái)產(chǎn)生了有限責(zé)任公司。 2021/11/10 6 從不同的角度可以對(duì)公司作不同的分類： 1） 根據(jù)股東對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任的形式將公司分為 Ａ無(wú)限責(zé)任公司： 指兩個(gè)以上的股東共同投資組成的， 所有股東對(duì)公司債務(wù)負(fù)連帶無(wú)限責(zé)任的公司； B 有限責(zé)任公司； C 股份有限公司； Ｄ兩合公司：是指由有限責(zé)任股東和無(wú)限責(zé)任股東共同出資組成的公司 。 E 股份兩合公司：股份公司和兩合公司相結(jié)合的公司 。 （ 世界多數(shù)國(guó)家不承認(rèn)這種公司 ） 公司的種類 2021/11/10 7 2） 根據(jù)公司的信用基礎(chǔ)可將公司分為： A 人合公司：是指以股東個(gè)人的信用為基礎(chǔ)的公司 。 無(wú)限公司是典型的人合公司 。 人合公司對(duì)外信用情況不在于公司資本的多少 ， 而在于公司股東個(gè)人的信用如何 。 B 資合公司：是指以資本額作為公司信用基礎(chǔ)的公司 。 股份公司是最典型的資合公司 ， 這類公司對(duì)外的信用不在于股東個(gè)人的信用如何 ， 而主要在于公司資本總額的多少 ， 資本越雄厚 ， 信用就越高 。 Ｃ 人合兼資合公司：即既有人合公司的性質(zhì)又有資合公司的性質(zhì)的公司 ， 兩合公司是典型的人合
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