【正文】 2021/11/10 湖南理工學院 1 第二章 企業(yè)合并 ?第一節(jié) 企業(yè)合并概述 ?第二節(jié) 企業(yè)合并的會計處理 2021/11/10 湖南理工學院 2 2 學習目標 ?了解企業(yè)合并的含義 、 分類及方式 ?理解和掌握 同一控制下 的企業(yè)合并的會計處理方法 ?權益結合法 ?理解和掌握 非同一控制下 的企業(yè)合并的會計處理方法 ?購買法 ?理解購買法與權益結合法的區(qū)別 2021/11/10 湖南理工學院 3 第一節(jié) 企業(yè)合并概述 ?一、企業(yè)合并的定義 企業(yè)合并，是指將兩個或者兩個以上單獨的企業(yè)合并形成一個 報告主體 的交易或事項。 報告主體可以是獨立的法律主體，也可以是由一家母公司和其全部子公司構成的集團（經(jīng)濟主體）。 同一控制下 的企業(yè)合并 (合并方 —— 被合并方 ) 非同一控制下 的企業(yè)合并（購買方 —— 被購買方） 2021/11/10 湖南理工學院 4 ? 參與合并的企業(yè)在合并前后均受 同一方 或 相同的多方 最終控制且該控制 并非暫時性 的。 同一方 是指對參與合并企業(yè)在合并前后均實施最終控制的投資者。 相同的多方 通常是指根據(jù)投資者之間的協(xié)議約定，在對被投資單位的生產(chǎn)經(jīng)營決策行使表決權時發(fā)表一致意見的兩個或兩個以上的投資者。 暫時性 ? 合并前（ 1年） ? 合并后（ 1年） 同一控制下企業(yè)合并的特點 ? 不屬于交易，屬于資產(chǎn)、負債的重新組合 ? 作價往往不公允 （一）同一控制下的企業(yè)合并 2021/11/10 湖南理工學院 5 ?企業(yè)合并前 企業(yè)合并后 母公司 P 子公司 A 子公司 B 孫公司 B1 母公司 P 子公司 A 子公司 B 孫公司 B1 2021/11/10 湖南理工學院 6 ?參與合并的各方在合并前后 不受 同一方或相同的多方最終控制的 ?特點 ?非關聯(lián)的企業(yè)之間進行的合并 ?以公允價值為基礎，交易作價相對公平合理 M集團公司 C子公司 購買方 參與合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最終控制 被購買方 N集團公司 D公司 E子公司 F子公司 合并 （二）非同一控制下的企業(yè)合并 2021/11/10 湖南理工學院 7 平安與深發(fā)展合并 ?中國平安： 中國平安保險是中國第一家以保險為核心的，融證券、信托、銀行、資產(chǎn)管理、企業(yè)年金等多元金融業(yè)務為一體的金融服務集團。公司成立于 1988年，總部位于深圳。 ?深圳發(fā)展銀行： 深發(fā)展是中國第一家面向社會公眾公開發(fā)行股票并上市的商業(yè)銀行。于 1987年 12月 22日正式宣告成立。深發(fā)展已在北京、上海、廣州、深圳、杭州等 18個經(jīng)濟發(fā)達城市設立了近 300家分支機構。 2021/11/10 湖南理工學院 8 平安與深發(fā)展合并 ?中國平安 （ ； ） 2021年 9月 1日晚間發(fā)布公告稱，公司將以 /股的價格，認購深發(fā)展 A（ ）非公開發(fā)行的 份，合計約 291億元。 ?深發(fā)展公告則，交易完成后，深發(fā)展總股份約為，中國平安及其關聯(lián)方持有的深發(fā)展股份比例將超過 50%，成為深發(fā)展的控股股東。中國平安本次交易中認購的深發(fā)展非公開發(fā)行的股份，自股份認購完成后的三十六個月內(nèi)不得轉讓。 2021/11/10 湖南理工學院 9 本次交易的總對價為約 291億元， 2021/11/10 湖南理工學院 10 二、企業(yè)合并的類型 （一）按合并企業(yè)所涉及的行業(yè)分類 ? 橫向合并 （ Horizontal integration） ? 又稱 水平式合并 ，指生產(chǎn)同類產(chǎn)品的企業(yè)之間的合并。 ? 2021年 8月，吉利以 18億美元收購福特汽車公司旗下沃爾沃轎車公司的全部股權。 ? 縱向合并 （ Vertical integration） ? 又稱 垂直式合并 ， 指生產(chǎn)不同類產(chǎn)品 ， 但相互之間有關聯(lián)的企業(yè)之間的合并 ， 如一家生產(chǎn)彩電的企業(yè)和一家生產(chǎn)彩電顯像管的企業(yè)間的合并 。 ? 混合合并 （ Conglomeration） ? 又稱 多元化合并 ， 指生產(chǎn)產(chǎn)品和行業(yè)沒有內(nèi)在聯(lián)系的企業(yè)之間的合并 ， 如銀行對影視行業(yè)的合并 。 ? 如上海日立電動工具有限公司 于 1994年 8月合并了上海護身用品制造廠 。 又如 2021李嘉誠收購同仁堂； 2021年 3月 22日德國的 RWEAG能源集團以并購的方式收購英國電氣設備公司 Innogy控股公司 。 2021/11/10 湖南理工學院 11 （ 二 ） 按企業(yè)合并的法律形式分類 （ merger）： A＋ B＝ A ? 如： 1996年 12月 ， 波音公司以 133億美元的價格購得麥道公司 ，組建成世界上最大的航空航天制造公司 。 企業(yè)合并后 ， 麥道公司消失 ， 除 100架 MD— 95以外 ， 民用客機均改姓波音 。 （ consolidation）： A ＋ B＝ C 如： 2021年 1月，全球最大的互聯(lián)網(wǎng)服務提供商 —— 美國在線（ AOL）與全球娛樂及傳媒巨人 —— 時代華納公司（ TW）合并成立新公司 “ 美國在線時代華納公司 ” （ AOL Time Woer Inc）就是一項典型的新設合并。 （ controlling）： A ＋ B＝ A ＋ B 2021/11/10 湖南理工學院 12 中國移動 ? 2021年 10月 8日 ,醞釀多時的香港上市公司 中國移動收購母公司七省市資產(chǎn)的計劃，終于塵埃落定。中國移動宣布以 話網(wǎng)絡，其中 ，另配售價值 美元新股予母公司。中移動同時還將承擔上述公司截至 6月30日止之凈債務，約 。收購完成后，中移動的用戶人數(shù)接近四千萬，于全球流動電話經(jīng)營商的排名將由第四上升至第二名，僅次于英國 Vodafone。 ? 北京、上海、天津、山東、河北、遼寧和廣西的七個移動通信公司主要經(jīng)營 GSM網(wǎng)絡系統(tǒng)，均是在其經(jīng)營地區(qū)內(nèi)的主導移動通信服務供應商。在七公司運營的省、市、自治區(qū)內(nèi)，合計共有人口約 。北京、上海和天津是中國幾個經(jīng)濟最發(fā)達的城市。山東、河北、遼寧和廣西都位于經(jīng)濟蓬勃發(fā)展的沿海地區(qū)。此次對七公司的收購將使中國移動的業(yè)務覆蓋在地理上連成一片，并擴大至整個中國大陸沿海地區(qū)。 2021/11/10 湖南理工學院 13 會計上界定的企業(yè)合并 按合并前、后最終控制方分類 同一控制下 的企業(yè)合并 非同一控制下 的企業(yè)合并 按合并后主體的法律形式不同 不形成母 子公司 關系的企 業(yè)合并 形成母 子公司 關系的企 業(yè)合并 吸收 合并 新設 合并 控股 合并 法律意義上的企業(yè)合并 2021/11/10 湖南理工學院 14 ?三、企業(yè)合并帶來的會計問題 ? 吸收合并 帶來的會計問題 （ A＋ B＝ A ） ? B：結束舊賬 ? A： ⑴記錄所取得的資產(chǎn)和所承擔的負債； ? ⑵記錄所支付的現(xiàn)金或其他非現(xiàn)金資產(chǎn)、發(fā)行的債券或增發(fā)的股份。 ? 新創(chuàng)合并 帶來的會計問題 （ A ＋ B＝ C ） ? A、 B：通過解散清算程序，結束舊賬。 ? C：啟用新賬。 控股合并 帶來的會計問題 （ A ＋ B＝ A ＋ B ） ? 母公司需要編制合并會計報表。 2021/11/10 湖南理工學院 15 四、母子公司復雜的投資控股關系 絕對控制、法定控制與相對控制 多層控股 P企業(yè) A1a A1b A1c B2a B2c B2b A1 d B2d 60% 40% 100% 33% 22% 60% 80% 20% 40% 90% 2021/11/10 湖南理工學院 16 多層及交叉控股 A1a B2a B2b A1 d B2d P企業(yè) A1b A1c B2c 60% 40% 20% 80% 60% 22% 100% 33% 40% 90% 30% 10% 30% 2021/11/10 湖南理工學院 17 對子公 司投資 對合營企業(yè)投資 對聯(lián)營企業(yè)投資 長 期 股 權 投 資