[管理學(xué)]高級(jí)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)第2章企業(yè)合并及會(huì)計(jì)處理(已修改)
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【正文】 2021/11/10 湖南理工學(xué)院 1 第二章 企業(yè)合并 ?第一節(jié) 企業(yè)合并概述 ?第二節(jié) 企業(yè)合并的會(huì)計(jì)處理 2021/11/10 湖南理工學(xué)院 2 2 學(xué)習(xí)目標(biāo) ?了解企業(yè)合并的含義 、 分類及方式 ?理解和掌握 同一控制下 的企業(yè)合并的會(huì)計(jì)處理方法 ?權(quán)益結(jié)合法 ?理解和掌握 非同一控制下 的企業(yè)合并的會(huì)計(jì)處理方法 ?購(gòu)買法 ?理解購(gòu)買法與權(quán)益結(jié)合法的區(qū)別 2021/11/10 湖南理工學(xué)院 3 第一節(jié) 企業(yè)合并概述 ?一、企業(yè)合并的定義 企業(yè)合并，是指將兩個(gè)或者兩個(gè)以上單獨(dú)的企業(yè)合并形成一個(gè) 報(bào)告主體 的交易或事項(xiàng)。 報(bào)告主體可以是獨(dú)立的法律主體，也可以是由一家母公司和其全部子公司構(gòu)成的集團(tuán)（經(jīng)濟(jì)主體）。 同一控制下 的企業(yè)合并 (合并方 —— 被合并方 ) 非同一控制下 的企業(yè)合并（購(gòu)買方 —— 被購(gòu)買方） 2021/11/10 湖南理工學(xué)院 4 ? 參與合并的企業(yè)在合并前后均受 同一方 或 相同的多方 最終控制且該控制 并非暫時(shí)性 的。 同一方 是指對(duì)參與合并企業(yè)在合并前后均實(shí)施最終控制的投資者。 相同的多方 通常是指根據(jù)投資者之間的協(xié)議約定，在對(duì)被投資單位的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)決策行使表決權(quán)時(shí)發(fā)表一致意見(jiàn)的兩個(gè)或兩個(gè)以上的投資者。 暫時(shí)性 ? 合并前（ 1年） ? 合并后（ 1年） 同一控制下企業(yè)合并的特點(diǎn) ? 不屬于交易，屬于資產(chǎn)、負(fù)債的重新組合 ? 作價(jià)往往不公允 （一）同一控制下的企業(yè)合并 2021/11/10 湖南理工學(xué)院 5 ?企業(yè)合并前 企業(yè)合并后 母公司 P 子公司 A 子公司 B 孫公司 B1 母公司 P 子公司 A 子公司 B 孫公司 B1 2021/11/10 湖南理工學(xué)院 6 ?參與合并的各方在合并前后 不受 同一方或相同的多方最終控制的 ?特點(diǎn) ?非關(guān)聯(lián)的企業(yè)之間進(jìn)行的合并 ?以公允價(jià)值為基礎(chǔ)，交易作價(jià)相對(duì)公平合理 M集團(tuán)公司 C子公司 購(gòu)買方 參與合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最終控制 被購(gòu)買方 N集團(tuán)公司 D公司 E子公司 F子公司 合并 （二）非同一控制下的企業(yè)合并 2021/11/10 湖南理工學(xué)院 7 平安與深發(fā)展合并 ?中國(guó)平安： 中國(guó)平安保險(xiǎn)是中國(guó)第一家以保險(xiǎn)為核心的，融證券、信托、銀行、資產(chǎn)管理、企業(yè)年金等多元金融業(yè)務(wù)為一體的金融服務(wù)集團(tuán)。公司成立于 1988年，總部位于深圳。 ?深圳發(fā)展銀行： 深發(fā)展是中國(guó)第一家面向社會(huì)公眾公開(kāi)發(fā)行股票并上市的商業(yè)銀行。于 1987年 12月 22日正式宣告成立。深發(fā)展已在北京、上海、廣州、深圳、杭州等 18個(gè)經(jīng)濟(jì)發(fā)達(dá)城市設(shè)立了近 300家分支機(jī)構(gòu)。 2021/11/10 湖南理工學(xué)院 8 平安與深發(fā)展合并 ?中國(guó)平安 （ ； ） 2021年 9月 1日晚間發(fā)布公告稱，公司將以 /股的價(jià)格，認(rèn)購(gòu)深發(fā)展 A（ ）非公開(kāi)發(fā)行的 份，合計(jì)約 291億元。 ?深發(fā)展公告則，交易完成后，深發(fā)展總股份約為，中國(guó)平安及其關(guān)聯(lián)方持有的深發(fā)展股份比例將超過(guò) 50%，成為深發(fā)展的控股股東。中國(guó)平安本次交易中認(rèn)購(gòu)的深發(fā)展非公開(kāi)發(fā)行的股份，自股份認(rèn)購(gòu)?fù)瓿珊蟮娜鶄€(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。 2021/11/10 湖南理工學(xué)院 9 本次交易的總對(duì)價(jià)為約 291億元， 2021/11/10 湖南理工學(xué)院 10 二、企業(yè)合并的類型 （一）按合并企業(yè)所涉及的行業(yè)分類 ? 橫向合并 （ Horizontal integration） ? 又稱 水平式合并 ，指生產(chǎn)同類產(chǎn)品的企業(yè)之間的合并。 ? 2021年 8月，吉利以 18億美元收購(gòu)福特汽車公司旗下沃爾沃轎車公司的全部股權(quán)。 ? 縱向合并 （ Vertical integration） ? 又稱 垂直式合并 ， 指生產(chǎn)不同類產(chǎn)品 ， 但相互之間有關(guān)聯(lián)的企業(yè)之間的合并 ， 如一家生產(chǎn)彩電的企業(yè)和一家生產(chǎn)彩電顯像管的企業(yè)間的合并 。 ? 混合合并 （ Conglomeration） ? 又稱 多元化合并 ， 指生產(chǎn)產(chǎn)品和行業(yè)沒(méi)有內(nèi)在聯(lián)系的企業(yè)之間的合并 ， 如銀行對(duì)影視行業(yè)的合并 。 ? 如上海日立電動(dòng)工具有限公司 于 1994年 8月合并了上海護(hù)身用品制造廠 。 又如 2021李嘉誠(chéng)收購(gòu)?fù)侍茫?2021年 3月 22日德國(guó)的 RWEAG能源集團(tuán)以并購(gòu)的方式收購(gòu)英國(guó)電氣設(shè)備公司 Innogy控股公司 。 2021/11/10 湖南理工學(xué)院 11 （ 二 ） 按企業(yè)合并的法律形式分類 （ merger）： A＋ B＝ A ? 如： 1996年 12月 ， 波音公司以 133億美元的價(jià)格購(gòu)得麥道公司 ，組建成世界上最大的航空航天制造公司 。 企業(yè)合并后 ， 麥道公司消失 ， 除 100架 MD— 95以外 ， 民用客機(jī)均改姓波音 。 （ consolidation）： A ＋ B＝ C 如： 2021年 1月，全球最大的互聯(lián)網(wǎng)服務(wù)提供商 —— 美國(guó)在線（ AOL）與全球娛樂(lè)及傳媒巨人 —— 時(shí)代華納公司（ TW）合并成立新公司 “ 美國(guó)在線時(shí)代華納公司 ” （ AOL Time Woer Inc）就是一項(xiàng)典型的新設(shè)合并。 （ controlling）： A ＋ B＝ A ＋ B 2021/11/10 湖南理工學(xué)院 12 中國(guó)移動(dòng) ? 2021年 10月 8日 ,醞釀多時(shí)的香港上市公司 中國(guó)移動(dòng)收購(gòu)母公司七省市資產(chǎn)的計(jì)劃，終于塵埃落定。中國(guó)移動(dòng)宣布以 話網(wǎng)絡(luò)，其中 ，另配售價(jià)值 美元新股予母公司。中移動(dòng)同時(shí)還將承擔(dān)上述公司截至 6月30日止之凈債務(wù)，約 。收購(gòu)?fù)瓿珊?，中移?dòng)的用戶人數(shù)接近四千萬(wàn)，于全球流動(dòng)電話經(jīng)營(yíng)商的排名將由第四上升至第二名，僅次于英國(guó) Vodafone。 ? 北京、上海、天津、山東、河北、遼寧和廣西的七個(gè)移動(dòng)通信公司主要經(jīng)營(yíng) GSM網(wǎng)絡(luò)系統(tǒng)，均是在其經(jīng)營(yíng)地區(qū)內(nèi)的主導(dǎo)移動(dòng)通信服務(wù)供應(yīng)商。在七公司運(yùn)營(yíng)的省、市、自治區(qū)內(nèi)，合計(jì)共有人口約 。北京、上海和天津是中國(guó)幾個(gè)經(jīng)濟(jì)最發(fā)達(dá)的城市。山東、河北、遼寧和廣西都位于經(jīng)濟(jì)蓬勃發(fā)展的沿海地區(qū)。此次對(duì)七公司的收購(gòu)將使中國(guó)移動(dòng)的業(yè)務(wù)覆蓋在地理上連成一片，并擴(kuò)大至整個(gè)中國(guó)大陸沿海地區(qū)。 2021/11/10 湖南理工學(xué)院 13 會(huì)計(jì)上界定的企業(yè)合并 按合并前、后最終控制方分類 同一控制下 的企業(yè)合并 非同一控制下 的企業(yè)合并 按合并后主體的法律形式不同 不形成母 子公司 關(guān)系的企 業(yè)合并 形成母 子公司 關(guān)系的企 業(yè)合并 吸收 合并 新設(shè) 合并 控股 合并 法律意義上的企業(yè)合并 2021/11/10 湖南理工學(xué)院 14 ?三、企業(yè)合并帶來(lái)的會(huì)計(jì)問(wèn)題 ? 吸收合并 帶來(lái)的會(huì)計(jì)問(wèn)題 （ A＋ B＝ A ） ? B：結(jié)束舊賬 ? A： ⑴記錄所取得的資產(chǎn)和所承擔(dān)的負(fù)債； ? ⑵記錄所支付的現(xiàn)金或其他非現(xiàn)金資產(chǎn)、發(fā)行的債券或增發(fā)的股份。 ? 新創(chuàng)合并 帶來(lái)的會(huì)計(jì)問(wèn)題 （ A ＋ B＝ C ） ? A、 B：通過(guò)解散清算程序，結(jié)束舊賬。 ? C：?jiǎn)⒂眯沦~。 控股合并 帶來(lái)的會(huì)計(jì)問(wèn)題 （ A ＋ B＝ A ＋ B ） ? 母公司需要編制合并會(huì)計(jì)報(bào)表。 2021/11/10 湖南理工學(xué)院 15 四、母子公司復(fù)雜的投資控股關(guān)系 絕對(duì)控制、法定控制與相對(duì)控制 多層控股 P企業(yè) A1a A1b A1c B2a B2c B2b A1 d B2d 60% 40% 100% 33% 22% 60% 80% 20% 40% 90% 2021/11/10 湖南理工學(xué)院 16 多層及交叉控股 A1a B2a B2b A1 d B2d P企業(yè) A1b A1c B2c 60% 40% 20% 80% 60% 22% 100% 33% 40% 90% 30% 10% 30% 2021/11/10 湖南理工學(xué)院 17 對(duì)子公 司投資 對(duì)合營(yíng)企業(yè)投資 對(duì)聯(lián)營(yíng)企業(yè)投資 長(zhǎng) 期 股 權(quán) 投 資
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