【正文】 北京亦莊國際開發(fā)建設(shè)有限公司 1 公司治理結(jié)構(gòu)基本知識(shí) 財(cái)務(wù)事務(wù)部 20xx年 4月 12日 2020/7/5 北京亦莊國際開發(fā)建設(shè)有限公司 北京亦莊國際開發(fā)建設(shè)有限公司 2 公司治理結(jié)構(gòu) ? 公司融資的競(jìng)爭(zhēng)，本質(zhì)是公司治理結(jié)構(gòu)的競(jìng)爭(zhēng) ? 良好的治理結(jié)構(gòu)是公司持續(xù)經(jīng)營(yíng)的基石 2020/7/5 北京亦莊國際開發(fā)建設(shè)有限公司 北京亦莊國際開發(fā)建設(shè)有限公司 3 內(nèi)容提要 ? ? ? 、監(jiān)事工作管理暫行辦法 2020/7/5 北京亦莊國際開發(fā)建設(shè)有限公司 北京亦莊國際開發(fā)建設(shè)有限公司 4 公司治理模式圖 公司 員工 供應(yīng)商 客戶 政府 股東 債權(quán)人 公司是利益相關(guān)者的集合 2020/7/5 北京亦莊國際開發(fā)建設(shè)有限公司 北京亦莊國際開發(fā)建設(shè)有限公司 5 1. 公司治理問題的提出 2. 公司治理的原則 3. 公司治理目標(biāo) 4. 公司治理方法與框架 5. 管理和治理比較分析 6. 公司治理與集團(tuán)管控之間的關(guān)系 7. 我國的公司治理變革歷程 8. 公司治理的層次與方法 2020/7/5 北京亦莊國際開發(fā)建設(shè)有限公司 北京亦莊國際開發(fā)建設(shè)有限公司 6 ? ： 公司治理結(jié)構(gòu) ，或稱法人治理結(jié)構(gòu)、公司治理系統(tǒng)、公司治理機(jī)制，是一種對(duì)公司進(jìn)行管理和 控制 的體系。是指由 所有者、董事會(huì)和高級(jí)執(zhí)行人員 即高級(jí)經(jīng)理三者組成的 一種 組織結(jié)構(gòu) ?，F(xiàn)代企業(yè) 制度 區(qū)別于傳統(tǒng)企業(yè)的根本點(diǎn)在于 所有權(quán)和 經(jīng)營(yíng)權(quán) 的 分離 ，或稱所有與控制的分離，從而需要在所有者和經(jīng)營(yíng)者之間形成一種相互制衡的機(jī)制，用以對(duì)企業(yè)進(jìn)行管理和控制。現(xiàn)代企業(yè)中的公司治理結(jié)構(gòu)正是這樣一種協(xié)調(diào)股東和其他利益相關(guān)者關(guān)系的一種機(jī)制，它涉及到激勵(lì)與約束等多方面的內(nèi)容。 2020/7/5 北京亦莊國際開發(fā)建設(shè)有限公司 北京亦莊國際開發(fā)建設(shè)有限公司 7 ? ： 公司出資者借助公司權(quán)力機(jī)關(guān)來統(tǒng)治和支配公司，以 實(shí)現(xiàn)公司目標(biāo)并最終實(shí)現(xiàn)其自身目標(biāo)的過程。公司治理本質(zhì)上是一種契約關(guān)系。 ? ： ? （公司治理結(jié)構(gòu)的核心） ? 對(duì)代理人的約束主要包括三個(gè)方面 :一是所有權(quán)約束；二是監(jiān)督機(jī)制的約束；三是對(duì)瀆職行為的懲罰 2020/7/5 北京亦莊國際開發(fā)建設(shè)有限公司 北京亦莊國際開發(fā)建設(shè)有限公司 8 ? ： 是現(xiàn)代企業(yè)制度的核心內(nèi)容，是股份制改造能否成功的關(guān)鍵。 比喻：良好的公司治理就像汽車的前燈 ? 概括： 公司治理主要涉及一個(gè)公司成立什么樣的決策機(jī)構(gòu)、采用什么樣的議事程序、設(shè)置什么樣的管理層級(jí)。 2020/7/5 北京亦莊國際開發(fā)建設(shè)有限公司 北京亦莊國際開發(fā)建設(shè)有限公司 9 ? 公司治理框架應(yīng)保護(hù)股東權(quán)利； ? 應(yīng)確保及時(shí)、準(zhǔn)確地披露所有與公司有關(guān)的實(shí)質(zhì)性事項(xiàng)的信息； ? 董事會(huì)應(yīng)確保對(duì)公司的戰(zhàn)略指導(dǎo)，對(duì)管理層的有效控制； ? 董事會(huì)應(yīng)對(duì)公司和股東負(fù)責(zé)。 2020/7/5 北京亦莊國際開發(fā)建設(shè)有限公司 北京亦莊國際開發(fā)建設(shè)有限公司 10 ? 公司治理的目標(biāo) ： 降低代理成本，使所有者不干預(yù)公司的日常經(jīng)營(yíng)，同時(shí)又保證經(jīng)理層能以股東的利益和公司的 利潤(rùn)最大化 為目標(biāo)。 2020/7/5 北京亦莊國際開發(fā)建設(shè)有限公司 北京亦莊國際開發(fā)建設(shè)有限公司 11 ? 將經(jīng)營(yíng)權(quán)分解為決策權(quán)、執(zhí)行權(quán)和監(jiān)督權(quán) ? 公司治理表現(xiàn)形式是“三會(huì)一總” 2020/7/5 北京亦莊國際開發(fā)建設(shè)有限公司 北京亦莊國際開發(fā)建設(shè)有限公司 12 中國企業(yè)經(jīng)營(yíng)治理邊界 股東會(huì) 董事會(huì) 經(jīng)理 （高級(jí)職員） 監(jiān)事會(huì) 股東大會(huì)是公司的 權(quán)力 機(jī)構(gòu)；監(jiān)事會(huì)是最高 監(jiān)督 機(jī)構(gòu)；董事會(huì)是最高 決策 機(jī)構(gòu)；經(jīng)理會(huì)是最高 執(zhí)行 機(jī)構(gòu) 。 黨組織 選 舉 聘任 選舉 監(jiān)督 監(jiān)督 負(fù)責(zé) 負(fù)責(zé) 職工（工會(huì)） 目標(biāo)：完善并細(xì)化各個(gè)機(jī)構(gòu)的工作流程（ 細(xì)節(jié) ） 北京亦莊國際開發(fā)建設(shè)有限公司 13 ? 從企業(yè)財(cái)務(wù)創(chuàng)造來看，管理是指如何創(chuàng)造更多財(cái)富的問題，而治理是確保這種財(cái)富的創(chuàng)造合乎各方利益要求的一種制度安排。 ? 從研究?jī)?nèi)容來看，公司治理是股東會(huì)、董事會(huì)、經(jīng)理層的相互制衡機(jī)制、結(jié)構(gòu)和聯(lián)系的制度體系；公司管理是管理者確定目標(biāo)以及實(shí)現(xiàn)目標(biāo)所采取的行動(dòng)。 2020/7/5 北京亦莊國際開發(fā)建設(shè)有限公司 北京亦莊國際開發(fā)建設(shè)有限公司 14 ? 從結(jié)構(gòu)上看，公司治理規(guī)定了整個(gè)企業(yè)運(yùn)作的基本網(wǎng)狀框架，公司管理是在這個(gè)既定的框架下駕馭企業(yè)奔向目標(biāo)。 ? 從管理層次上看，公司治理主要負(fù)責(zé)公司戰(zhàn)略規(guī)劃、重大項(xiàng)目投資決策以及為實(shí)現(xiàn)這些規(guī)劃和決策所設(shè)計(jì)的激勵(lì)制度；而公司管理主要負(fù)責(zé)戰(zhàn)略實(shí)施、中層管理和作業(yè)管理。 2020/7/5 北京亦莊國際開發(fā)建設(shè)有限公司 北京亦莊國際開發(fā)建設(shè)有限公司 15 1. 公司治理所要解決的問題：治理問題 2. 集團(tuán)公司管控所要解決的：管理問題 3. 集團(tuán)公司管控的類型 4. 三種類型：財(cái)務(wù)管控、戰(zhàn)略管控和操作管控。 2020/7/5 北京亦莊國際開發(fā)建設(shè)有限公司 北京亦莊國際開發(fā)建設(shè)有限公司 16 ? 行政性治理： 主要特點(diǎn)是所有者和經(jīng)營(yíng)者合一 ? 過渡階段： 主要特征是放權(quán)讓利，仍未從根本上解決代理問題 ? 現(xiàn)代企業(yè)制度的建立 ： 國有企業(yè)的公司化和改制上市 ? 新世紀(jì)的新趨勢(shì)： 2020/7/5 北京亦莊國際開發(fā)建設(shè)有限公司 北京亦莊國際開發(fā)建設(shè)有限公司 17 ? （四個(gè)層次） 2020/7/5 北京亦莊國際開發(fā)建設(shè)有限公司 公司法、證券法、上市規(guī)則（融資需求） 國際組織、著名的公司治理委員會(huì) 機(jī)構(gòu)投資者（兩個(gè)上帝） 著名公司 公司治理要求