【正文】 1 人人樂連鎖商業(yè)集團(tuán) 股份有限公司 信息披露事務(wù)管理制度 第一章 總 則 第一條 為規(guī)范 人人樂連鎖商業(yè) 集團(tuán) 股份有限公司 （以下簡稱“公司”）的信息披露行為，加強(qiáng)公司信息披露事務(wù)管理，促進(jìn)公司依法規(guī)范運(yùn)作，維護(hù)公司股東特別是社會公眾股東的合法權(quán)益，根據(jù)《公司法》、《證券法》、中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“證監(jiān)會”）《上市公司信息披露管理辦法》、深圳證券交易所（以下簡稱“深交所”）《股票上市規(guī)則》等法律、法規(guī)及公司《章程》的有關(guān)規(guī)定，制定本管理制度。 第二條 本規(guī)則對公司股東、全體董事、監(jiān)事、董事會秘書 、高級管理人員和公司各部門、分公司、子公司負(fù)責(zé)人及相關(guān)人員有約束力。 第二章 信息披露的基本原則 第三條 信息披露是公司的持續(xù)性責(zé)任，公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》、《股票上市規(guī)則》等法律、法規(guī)的相關(guān)規(guī)定，履行信息披露義務(wù)。 第四條 公司信息披露要體現(xiàn)公開、公平、公正對待所有股東的原則，信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)同時(shí)向所有投資者真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)地披露信息，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。 第五條 公司除按照強(qiáng)制性規(guī)定披露信息外，應(yīng)主動、及時(shí)地披露所有可能對股東和其它利益相關(guān)者決策產(chǎn) 生實(shí)質(zhì)性影響的信息，并保證所有股東有平等的機(jī)會獲得信息。 第六條 公司依法披露信息時(shí)，應(yīng)當(dāng)將公告文稿和相關(guān)備查文件第一時(shí)間報(bào)送深交所登記，并在證監(jiān)會指定的媒體發(fā)布。公司定期報(bào)告和臨時(shí)報(bào)告經(jīng)深交所登記后應(yīng)當(dāng)在證監(jiān)會指定媒體上披露。公司未能按照既定日期披露的，應(yīng)當(dāng)在既 2 定披露日期上午九點(diǎn)前向深交所報(bào)告。公司應(yīng)當(dāng)保證其在指定媒體上披露的文件與深交所登記的內(nèi)容完全一致。 信息發(fā)布后，公司應(yīng)當(dāng)將信息披露公告文稿和相關(guān)備查文件報(bào)送深圳 證監(jiān)局，同時(shí)置備于公司 證券事務(wù)辦公室 （ 深圳 市 南山區(qū)前海 路 心語家園裙樓二層 ）供社會公眾查 閱。 第七條 公司發(fā)布的公告文稿應(yīng)當(dāng)使用事實(shí)描述性語言，保證其內(nèi)容簡明扼要、通俗易懂，突出事件實(shí)質(zhì)，不得含有任何宣傳、廣告、恭維或者詆毀等性質(zhì)的詞句。 公司在公司網(wǎng)站及其他媒體發(fā)布信息的時(shí)間不得先于指定媒體，不得以新聞發(fā)布或者答記者問等任何形式代替應(yīng)當(dāng)履行的報(bào)告、公告義務(wù)，不得以定期報(bào)告形式代替應(yīng)當(dāng)履行的臨時(shí)報(bào)告義務(wù)。 第八條 公司全體董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)忠實(shí)、勤勉地履行職責(zé)，保證信息披露內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。 公司應(yīng)當(dāng)在公告顯要位置載明前述保證。董事、監(jiān) 事、高級管理人員不能保證公告內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整的，應(yīng)當(dāng)在公告中作出相應(yīng)聲明并說明理由。 第九條 在內(nèi)幕信息依法披露前，任何知情人不得公開或者泄露該信息，不得利用該信息進(jìn)行內(nèi)幕交易。 第十條 公司發(fā)生的或與之有關(guān)的事件沒有達(dá)到本制度規(guī)定的披露標(biāo)準(zhǔn)，或者本制度沒有具體規(guī)定，但深交所或公司董事會認(rèn)為該事件對公司證券及其衍生品種交易價(jià)格可能產(chǎn)生較大影響的，公司應(yīng)當(dāng)按照本制度的規(guī)定及時(shí)披露相關(guān)信息。 第十一條 公司擬披露的信息存在不確定性、屬于臨時(shí)性商業(yè)秘密或者深交所認(rèn)可的其他情形，及時(shí)披露可能損害公司利益或 者誤導(dǎo)投資者，并且符合以下條件的，可以向深交所申請暫緩披露，說明暫緩披露的理由和期限： 擬披露的信息尚未泄漏； 有關(guān)內(nèi)幕人士已書面承諾保密； 公司證券及其衍生品種的交易未發(fā)生異常波動。 經(jīng)深交所同意，公司可以暫緩披露相關(guān)信息。暫緩披露的期限一般不超過二 3 個(gè)月。暫緩披露申請未獲深交所同意，暫緩披露的原因已經(jīng)消除或者暫緩披露的期限屆滿的，公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露。 第十二條 公司擬披露的信息屬于國家機(jī)密、商業(yè)秘密或者深交所認(rèn)可的其他情形，按《股票上市規(guī)則》、《上市公司信息披露管理辦法》或本制度的要求披露或者履 行相關(guān)義務(wù)可能導(dǎo)致公司違反國家有關(guān)保密的法律法規(guī)或損害公司利益的，可以向深交所申請豁免披露或者履行相關(guān)義務(wù)。 第三章 信息披露的內(nèi)容 第一 節(jié) 信息披露的文件種類 第十三條 信息披露的文件種類主要包括： 公司依法公開對外發(fā)布的定期報(bào)告，包括季度報(bào)告、中期報(bào)告、年度報(bào)告； 公司依法公開對外發(fā)布的臨時(shí)報(bào)告，包括股東大會決議公告、董事會決議公告、監(jiān)事會決議公告、收購 /出售資產(chǎn)公告、關(guān)聯(lián)交易公告、補(bǔ)充公告、整改公告和其他重大事項(xiàng)公告，以及深交所認(rèn)為需要披露的其他事項(xiàng)； 公司發(fā)行新股刊登的招股說明書、 配股刊登的配股說明書、募集說明書、股票上市公告書和發(fā)行可轉(zhuǎn)債公告書等。 第二節(jié) 招股說明書、募集說明書與上市公告書 第十四條 公司發(fā)行新股編制招股說明書應(yīng)當(dāng)符合證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定。凡是對投資者作出投資決策有重大影響的信息，均應(yīng)當(dāng)在招股說明書中披露。 公開發(fā)行證券的申請經(jīng)證監(jiān)會核準(zhǔn)后，公司應(yīng)當(dāng)在證券發(fā)行前公告招股說明書。 第十五條 公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員，應(yīng)當(dāng)對招股說明書簽署書面確認(rèn)意見，保證所披露的信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。 招股說明書應(yīng)當(dāng)加蓋公司公章。 4 第十六條 公司 申請首次公開發(fā)行股票的，證監(jiān)會受 理申請文件后，發(fā)行審核委員會審核前， 公司 應(yīng)當(dāng)將招股說明書申報(bào)稿在證監(jiān)會網(wǎng)站預(yù)先披露。 預(yù)先披露的招股說明書申報(bào)稿不是 公司 發(fā)行股票的正式文件，不能含有價(jià)格信息， 公司 不得據(jù)此發(fā)行股票。 第十七條 證券發(fā)行申請經(jīng)證監(jiān)會核準(zhǔn)后至發(fā)行結(jié)束前，發(fā)生重要事項(xiàng)的，公司應(yīng)當(dāng)向證監(jiān)會書面說明，并經(jīng)證監(jiān)會同意后，修改招股說明書或者作出相應(yīng)的補(bǔ)充公告。 第十八條 公司申請證券上市交易，應(yīng)當(dāng)按照深交所的規(guī)定編制上市公告書，并經(jīng)深交所審核同意后公告。 公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員，應(yīng)當(dāng)對上市公告書簽署書面確認(rèn)意見，保證所披露的信息真 實(shí)、準(zhǔn)確、完整。 上市公告書應(yīng)當(dāng)加蓋公司公章。 第十九條 招股說明書、上市公告書引用保薦人、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)的專業(yè)意見或者報(bào)告的，相關(guān)內(nèi)容應(yīng)當(dāng)與保薦人、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)出具的文件內(nèi)容一致，確保引用保薦人、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)的意見不會產(chǎn)生誤導(dǎo)。 第二十條 本制度第十四條至第十九條有關(guān)招股說明書的規(guī)定，適用于公司配股說明書、債券募集說明書、發(fā)行可轉(zhuǎn)債公告書等。 第二十一條 公司在非公開發(fā)行新股后，應(yīng)當(dāng)依法披露發(fā)行情況報(bào)告書。 第三節(jié) 定期報(bào)告 第二十二條 公司應(yīng)當(dāng)披露的定期報(bào)告包括年度報(bào)告、中期報(bào)告和季度報(bào)告。凡是對投資 者作出投資決策有重大影響的信息，均應(yīng)當(dāng)披露。 年度報(bào)告中的財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告應(yīng)當(dāng)經(jīng)具有證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會計(jì)師事務(wù)所審計(jì)。 第二十三條 年度報(bào)告應(yīng)當(dāng)在每個(gè)會計(jì)年度結(jié)束之日起四個(gè)月內(nèi)完成編制，并在指定報(bào)紙披露年度報(bào)告摘要，同時(shí)在指定網(wǎng)站上披露其全文。 中期報(bào)告應(yīng)當(dāng)在每個(gè)會計(jì)年度的上半年結(jié)束之日起二個(gè)月內(nèi)完成編制并披露。 5 季度報(bào)告應(yīng)當(dāng)于每個(gè)會計(jì)年度的第三個(gè)月、第九個(gè)月結(jié)束后的一個(gè)月內(nèi)完成編制并披露。 第一季度報(bào)告的披露時(shí)間不得早于上一年度報(bào)告的披露時(shí)間。 公司預(yù)計(jì)不能在規(guī)定期限內(nèi)披露定期報(bào)告的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)向深交所 報(bào)告，并公告不能按期披露的原因、解決方案及延期披露的最后期限。 第二十四條 年度報(bào)告應(yīng)當(dāng)記載以下內(nèi)容： 公司基本情況； 主要會計(jì)數(shù)據(jù)和財(cái)務(wù)指標(biāo)； 公司股票、債券發(fā)行及變動情況，報(bào)告期末股票、債券總額、股東總數(shù)，公司前 10 大股東持股情況； 持股 5%以上股東、控股股東及實(shí)際控制人情況； 董事、監(jiān)事、高級管理人員的任職情況、持股變動情況、年度報(bào)酬情況； 董事會報(bào)告； 管理層討論與分析； 報(bào)告期內(nèi)重大事件及對公司的影響； 財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告和審計(jì)報(bào)告全文； 證監(jiān)會規(guī)定的其他事項(xiàng)。 第二十五條 中期報(bào)告應(yīng)當(dāng)記載以下內(nèi)容： 公司基本情況； 主要會計(jì)數(shù)據(jù)和財(cái)務(wù)指標(biāo)； 公司股票、債券發(fā)行及變動情況、股東總數(shù)、公司前 10大股東持股情況，控股股東及實(shí)際控制人發(fā)生變化的情況； 管理層討論與分析； 報(bào)告期內(nèi)重大訴訟、仲裁等重大事件及對公司的影響； 財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告； 證監(jiān)會規(guī)定的其他事項(xiàng)。 第二十六條 季度報(bào)告應(yīng)當(dāng)記載以下內(nèi)容： 公司基本情況； 主要會計(jì)數(shù)據(jù)和財(cái)務(wù)指標(biāo)； 6 證監(jiān)會規(guī)定的其他事項(xiàng)。 第二十七條 公司董事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)對 定期報(bào)告簽署書面確認(rèn)意見，監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)提出書面審核意見，說明董事會的編制和審核程序是否符合法律、行政法規(guī)和證監(jiān)會的規(guī)定，報(bào)告的內(nèi)容是否能夠真實(shí)、準(zhǔn)確、完整地反映公司的實(shí)際情況。 董事、監(jiān)事、高級管理人員對定期報(bào)告內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性無法保證或者存在異議的，應(yīng)當(dāng)陳述理由和發(fā)表意見，并予以披露。 第二十八條 公司預(yù)計(jì)經(jīng)營業(yè)績發(fā)生虧損或者發(fā)生大幅變動的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)進(jìn)行業(yè)績預(yù)告。 第二十九條 定期報(bào)告披露前出現(xiàn)業(yè)績泄露，或者出現(xiàn)業(yè)績傳聞且公司證券及其衍生品種交易出現(xiàn)異常波動的，公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露本報(bào)告期相關(guān)財(cái)務(wù)數(shù) 據(jù)。 第三十條 定期報(bào)告中財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告被出具非標(biāo)準(zhǔn)審計(jì)報(bào)告的，公司董事會應(yīng)當(dāng)針對該審計(jì)意見涉及事項(xiàng)作出專項(xiàng)說明。 第三十一條 年度報(bào)告、中期報(bào)告和季度報(bào)告的格式及編制規(guī)則，按照證監(jiān)會的相關(guān)規(guī)定執(zhí)行。 第四節(jié) 臨時(shí)報(bào)告 第三十二條 臨時(shí)報(bào)告包括但不限于下列文件： 董事會決議； 監(jiān)事會決議； 召開股東大會或變更召開股東大會日期的通知； 股東大會決議； 獨(dú)立董事的聲明、意見及報(bào)告。 第三十三條 發(fā)生可能對公司證券及衍生品種交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的重大事件，投資者尚未得知時(shí)，公司應(yīng)當(dāng)立即披露， 說明事件的起因、目前的狀態(tài)和可能產(chǎn)生的影響。 前款所稱重大事項(xiàng)包括但不限于： (1) 公司的經(jīng)營方針和經(jīng)營范圍的重大變化； 7 (2) 公司的重大投資行為和重大的購置財(cái)產(chǎn)的決定； (3) 公司訂立重要合同，可能對公司的資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益和經(jīng)營成果產(chǎn)生重要影響； (4) 公司發(fā)生重大債務(wù)和未能清償?shù)狡谥卮髠鶆?wù)的違約情況，或者發(fā)生大額賠償責(zé)任； (5) 公司發(fā)生重大虧損或者重大損失； (6) 公司生產(chǎn)經(jīng)營的外部條件發(fā)生的重大變化； (7) 公司的董事、 1/3 以上監(jiān)事或者 總裁 發(fā)生變動；董事長或者 總裁 無法履行職責(zé)； (8) 持有公司 5%以上股份的股東或者實(shí)際控制人，其持有股份或者控制公司的情況發(fā)生較大變化； (9) 公司減資、合并、分立、解散及申請破產(chǎn)的決定；或者依法進(jìn)入破產(chǎn)程序、被責(zé)令關(guān)閉； (10) 涉及公司的重大訴訟、仲裁，股東大會、董事會決議被依法撤銷或者宣告無效； (11) 公司涉嫌違法違規(guī)被有權(quán)機(jī)關(guān)調(diào)查，或者受到刑事處罰、重大行政處罰；公司董事、監(jiān)事、高級管理人員涉嫌違法違紀(jì)被有權(quán)機(jī)關(guān)調(diào)查或者采取強(qiáng)制措施； (12) 新公布的法律、法規(guī)、規(guī)章、行業(yè)政策可能對公司產(chǎn)生重大影響；