【正文】 第 1 頁 共 42 頁 董事會議事規(guī)則 根據(jù)上海有色金屬（集團(tuán)）有限公司章程所確定的原則及內(nèi)容，特制定董事會議事規(guī)則。第一條 董事會議事范圍 (一 ) 決定公司戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃及年度計劃； (二 ) 決定投資和引資方案；(三 ) 審定公司年度財務(wù)預(yù)算方案和決算方案； (四 ) 制定公司增加或減少注冊資本方案； (五 ) 審定公司基本管理制度和內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置的方案； (六 ) 制訂公司章程及修改方案； (七 ) 聘任或解聘公司總經(jīng)理、財務(wù)總監(jiān)及董事會秘書，根據(jù)總經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人等高級管理人員，并決定其報酬事項和獎懲事項； (八 ) 決定公司重大融資、擔(dān)保和重要資產(chǎn)的抵押、質(zhì)押、出租、發(fā)包和轉(zhuǎn)讓方案； (九 ) 對全資子公司核實資本金及國有資產(chǎn)保值增值目標(biāo)； (十 ) 決定或批準(zhǔn)全資子公司的設(shè)立、合并、分立、解散、破產(chǎn)等有關(guān)產(chǎn)權(quán)變動方案； (十一 ) 審議批準(zhǔn)全資子公司利潤、分配或虧損彌補方案； (十二 ) 決定全資子公司產(chǎn)權(quán)代表和監(jiān)事及對其的獎懲； (十三 ) 決定控股子公司、參股公司的產(chǎn)權(quán)代表，審議控股子公司、參股公司的有關(guān)重大事項； (十四 ) 董事會認(rèn)為需要審議決定的其他重大事項。第二條 董事會會議的種類 董事會會議分為董事會例會和董事會臨時會議。 第三條 董事會例會的召開 董事會例會每季度第二周召開一次，會議召開十個工作日前以書面通知各董事，并詳細(xì)列明所議事項與內(nèi)容。第四條 董事會臨時會議的召開 董理會臨時會議可在下列情況下召開：㈠ 董事長認(rèn)為必要時；㈡ 三分之一以上董事聯(lián)名提議時；㈢ 總經(jīng)理提議時；㈣ 監(jiān)事會提議時。董事會臨時會議議題臨時確定，應(yīng)于會議召開三個工作日前通知各董事。如遇特殊情況，可縮短通知時間。第五條 董事會會議的召集人和主持人 董事長為董事會會議召集人和主持人。董事長因故不能到會時，由副董事長代理；若副董事長因故也不能到會時，由董事 長指定其他董事代表。第六條 會議出席 董事會會議應(yīng)當(dāng)有二分之一以上的董事出席方可舉行，每一董事享有一票表決權(quán)。第七條 會議列席 監(jiān)事可列席董事會會議。董事會認(rèn)為有必要時，可邀請其他人員列席會議。第八條 會議準(zhǔn)備 ㈠ 提交董事會討論的議案，須事先經(jīng)過充分論證，提出明確意見和完整方案。提案內(nèi)容應(yīng)與法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定不相抵觸，且屬于董事會議事范圍；㈡ 董事會會議召開前，提案者應(yīng)將提議和方案以書面形式送達(dá)董事會秘書；㈢ 董事長審議董事會會議議程后，董事會秘書按本規(guī)則第三條、第四條規(guī)定將會議通知及提案材料送達(dá) 全體董事。第九條 議決方法 ㈠ 決議事項實行董事一人一票的記名表決制度。㈡ 決議事項由具體表決權(quán)的半數(shù)以上董事表決同意方為通過。本規(guī)則第一條、第二、四、六、七、八、十款所列事項的表決，必須由全體董事的三分之二表決同意方為通過。㈢ 在決議事項出現(xiàn)不同意見而票數(shù)相等時，董事長有一票額外表決權(quán)。第十條 代表委托 董事因故不能出席會議，可以書面委托其他董事代為出席，委托書應(yīng)載明授權(quán)范圍。第十一條 事后承認(rèn) 如遇無法經(jīng)過董事會討論決定的重大緊急事項，經(jīng)董事長與總經(jīng)理協(xié)商，可對公司事務(wù)行使符合法律規(guī)定和公司利益的特別處 置權(quán)，并在下次董事會會議時予以追認(rèn)。第十二條 會議記錄和紀(jì)要 董事會會議應(yīng)作成會議記錄，由出席會議的董事（包括董事正式委托的代表）簽名后歸檔。董事有要求在記錄上作出某些記載的權(quán)力。董事應(yīng)依照董事會會議記錄承擔(dān)決議責(zé)任。董事會作出的決議，由董事會秘書負(fù)責(zé)整理成會議紀(jì)要，經(jīng)出席會議的董事簽名認(rèn)可，根據(jù)情況印發(fā)至各董事或有關(guān)部門。第十三條 缺席者通知 會議主持人應(yīng)將董事會的議事經(jīng)過要點和決議情況通知未出席會議的董事。 【關(guān)閉】 戰(zhàn)略規(guī)劃管理委員會工作條例 第一章 總 則 第一條 為了進(jìn)一步加強（集團(tuán)）公司長 遠(yuǎn)規(guī)劃和宏觀管理工作，建立和健全 第 2 頁 共 42 頁 （集團(tuán)）公司戰(zhàn)略規(guī)劃體系，確保（集團(tuán)）公司可持續(xù)發(fā)展，董事會下設(shè)戰(zhàn)略規(guī)劃委員會。第二條 戰(zhàn)略規(guī)劃委員會是公司董事會的議事機(jī)構(gòu)，對董事會負(fù)責(zé)，為董事會提供戰(zhàn)略規(guī)劃研究提案和研究報告。第三條 為規(guī)范戰(zhàn)略規(guī)劃管理委員會的運行，根據(jù)國家及上海市有關(guān)法律、法規(guī)、條例，特制訂本工作條例。 第二章 組織結(jié)構(gòu) 第四條 戰(zhàn)略規(guī)劃管理委員會設(shè)主任、副主任各 1 名，委員會成員為（集團(tuán)）公司有關(guān)職能部門負(fù)責(zé)人及有關(guān)人員。并邀請熟悉本行業(yè)的部分專家成立專家組。第五條 戰(zhàn)略規(guī)劃管理委員會日常工作機(jī)構(gòu)設(shè)在規(guī) 劃發(fā)展部，委員會設(shè)秘書 1 名。 第三章 工作職能和內(nèi)容 第六條 戰(zhàn)略規(guī)劃管理委員會職能是進(jìn)行（集團(tuán)）公司戰(zhàn)略（長遠(yuǎn)規(guī)劃）研究。第七條 戰(zhàn)略規(guī)劃管理的內(nèi)容㈠ 戰(zhàn)略規(guī)劃研究： 產(chǎn)業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略研究 資產(chǎn)戰(zhàn)略研究 人才戰(zhàn)略研究 機(jī)制戰(zhàn)略研究㈡ 戰(zhàn)略規(guī)劃制定：五年規(guī)劃 三年滾動計劃㈢ 戰(zhàn)略規(guī)劃實施（實施計劃，重點工作任務(wù)書構(gòu)成）第八條 戰(zhàn)略規(guī)劃管理委員會主任的主要職責(zé)是：㈠ 主持戰(zhàn)略規(guī)劃管理委員會日常工作；㈡ 召集、主持戰(zhàn)略規(guī)劃管理委員會會議并組織實施戰(zhàn)略規(guī)劃研究；㈢ 代表戰(zhàn)略規(guī)劃管理委員會向董事會報告工作 。第九條 戰(zhàn)略規(guī)劃管理委員會秘書的主要職責(zé)是：㈠ 做好戰(zhàn)略規(guī)劃管理委員會主任交辦的日常事務(wù)工作；㈡ 做好戰(zhàn)略規(guī)劃管理委員會的各項會務(wù)和文秘工作；㈢ 做好收集、整理、分析各類信息、資料，提供給戰(zhàn)略規(guī)劃管理委員會使用。㈣ 負(fù)責(zé)與戰(zhàn)略規(guī)劃管理委員會運行有關(guān)部門的工作聯(lián)系。 第四章 工作規(guī)則 第十條 戰(zhàn)略規(guī)劃研究的程序：㈠ 提出戰(zhàn)略研究提案㈡ 下達(dá)戰(zhàn)略研究課題㈢ 組織課題組，明確進(jìn)度和要求，實施戰(zhàn)略研究㈣ 向董事會上報研究報告第十一條 戰(zhàn)略規(guī)劃管理委員會根據(jù)研究課題需要，設(shè)立課題組，邀請專家組有關(guān)人員參加。第十 二條 本條例解釋權(quán)歸戰(zhàn)略規(guī)劃管理委員會。第十三條 本條例自董事會批準(zhǔn)發(fā)文之日起試行。 【關(guān)閉】 投資審核委員會工作條例 第一章 總 則 第一條 為了提高國有資產(chǎn)的運行質(zhì)量，建立科學(xué)的投資決策程序，減少和避免投資失誤，確保國有資產(chǎn)保值增值，董事會下設(shè)投資審核委員會（簡稱投資委）。第二條 投資委是（集團(tuán)）公司董事會的工作機(jī)構(gòu)，對董事會負(fù)責(zé)。投資委按程序向董事會報告工作結(jié)果，供董事會決策。 第二章 組織結(jié)構(gòu) 第三條 投資委設(shè)主任、副主任各 1 名，委員會成員為（集團(tuán)）公司有關(guān)職能部門負(fù)責(zé)人及有關(guān)人員。 第四條 投資委日常工作機(jī)構(gòu)設(shè)在規(guī)劃發(fā)展部。委員會設(shè)秘書 1 名。 第三章 工作職責(zé) 第五條 投資委主要履行下列職責(zé)：㈠ 審核投資額在 500萬元（含 500萬元）以上的對內(nèi)投資項目，以及投資不足 500 萬元，但發(fā)展前景好，市場潛力大的投資項目；㈡ 審核對外投資項目；㈢ 審核工業(yè)產(chǎn)權(quán)對外轉(zhuǎn)讓，包括專利和非專利技術(shù)，商標(biāo)、品牌等。第六條 投資委主任的主要職責(zé)：㈠ 主持投資委日常工作；㈡ 召集、主持投資項目審核會議；㈢ 召集、主持重大投資項目專家討論會；㈣ 代表投資委向董事會報告工作。第七條 投資委秘書的主要工作：㈠ 做好 投資委主任交辦的工作；㈡ 做好投資委的各項會務(wù)和文秘工作；㈢ 負(fù)責(zé)與投資委運行有關(guān)的部門的聯(lián)系。 第四章 工作規(guī)則 第八條 投資委采取專題會議的形式開展工作。本條例第五條所列投資項目在立項階段，經(jīng)（集團(tuán)）公司職能部門初審后，報投資委。投資委即召開會議就項目建設(shè)的必要性、建設(shè)方案、投資規(guī)模、資金來源及經(jīng)濟(jì)效益等重大問題進(jìn)行討論，形成意見后，書面報董事會，由董事會對立項與否進(jìn)行決策。董事會同意立項后，由職能部門下達(dá)承辦。第九條 投資委的專題會議采取不定期的方式召開。 第五章 其 他 第十條 投資額在 50~500萬元之間 第 3 頁 共 42 頁 的對內(nèi)投資項目，仍按（集團(tuán)）公司現(xiàn)行行政審批程序辦理。投資額在 50 萬元以下的對內(nèi)投資項目由所屬單位自行決定。第十一條 本條例解釋權(quán)歸投資委。第十二條 本條例自董事會批準(zhǔn)發(fā)文之日起試行。 【關(guān)閉】 預(yù)算管理委員會工作條例 第一章 總 則 第一條 預(yù)算管理是保證企業(yè)有效經(jīng)營的必要條件，是實現(xiàn)企業(yè)戰(zhàn)略決策的保證，為積極推行預(yù)算管理，從制度上規(guī)范企業(yè)管理，加強財務(wù)監(jiān)督，使公司一切活動納入預(yù)算控制范圍，并確保生產(chǎn)經(jīng)營工作有序進(jìn)行，體現(xiàn)現(xiàn)代企業(yè)制度要求，董事會下設(shè)預(yù)算管理委員會。第二條 （集團(tuán)） 公司預(yù)算管理委員會是公司預(yù)算管理工作機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)預(yù)算制度變更、檢查、考核、獎懲等管理工作。預(yù)算管理委員會向董事會負(fù)責(zé)，依法行使預(yù)算管理職能。第三條 為規(guī)范預(yù)算管理，根據(jù) “上海有色金屬（集團(tuán)）有限公司關(guān)于加強預(yù)算管理的若干規(guī)定 ”制定本條例。 第二章 組織機(jī)構(gòu) 第四條 預(yù)算管理委員會設(shè)主任、副主任各一名，委員會成員為（集團(tuán)）公司有關(guān)職能部門負(fù)責(zé)人及有關(guān)人員，委員會設(shè)秘書一名。第五條 預(yù)算管理委員會下設(shè)公司預(yù)算辦公室，公司資產(chǎn)財務(wù)部承擔(dān)預(yù)算辦公室職責(zé)，負(fù)責(zé)收集、編制、控制及預(yù)算執(zhí)行情況分析等日常工作，并對重大事項提 請預(yù)算委員會討論決定。 第三章 工作職能 第六條 預(yù)算管理委員會工作職能。㈠ 編制預(yù)算方案。力求全面準(zhǔn)確地把預(yù)算責(zé)任落實到各預(yù)算單位，以保證預(yù)算目標(biāo)實現(xiàn)。㈡ 分析考評預(yù)算執(zhí)行情況㈢ 編制決算方案。通過審計確認(rèn)，對預(yù)算單位及責(zé)任人進(jìn)行獎懲。第七條 預(yù)算編制內(nèi)容㈠ 現(xiàn)金預(yù)算（應(yīng)收帳款回籠、產(chǎn)品銷售、稅費計劃、投資項目計劃、資金融通計劃）。㈡ 損益預(yù)算（銷售收入預(yù)算、成本費用支出預(yù)算、利潤構(gòu)成預(yù)算）。㈢ 權(quán)益預(yù)算（權(quán)益變動、資金及債務(wù)重組、資本結(jié)構(gòu)變化）。第八條 相關(guān)部門預(yù)算中的職能㈠ 經(jīng)濟(jì)運行部 審核子公司產(chǎn) 品生產(chǎn)與銷售結(jié)構(gòu)，銷售收入及銷售費用預(yù)算。 審核子公司原輔材料采購、應(yīng)收應(yīng)付帳款、存貨預(yù)算。㈡ 規(guī)劃發(fā)展部 編制母公司直接投資預(yù)算。 審核子公司工程項目及科研產(chǎn)品開發(fā)投資預(yù)算。㈢ 干部人事部 編制母公司工資、福利預(yù)算。 審核子公司工資及勞動力成本預(yù)算。㈣ 資產(chǎn)財務(wù)部 編制母公司行政事業(yè)費收支預(yù)算。 審核子公司權(quán)益變動預(yù)算及財務(wù)預(yù)算。審核子公司全面預(yù)算報告。 審核子公司決算報告。 將匯總后的預(yù)、決算報告報董事會的同時提交公司監(jiān)事會和紀(jì)檢審計監(jiān)察室。㈤ 紀(jì)檢審計監(jiān)察室審核子公司預(yù)算完成指標(biāo) 真實情況。 第四章 保證體系 第九條 （集團(tuán)）公司以總經(jīng)理為第一責(zé)任人，子公司以企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)為第一責(zé)任人，通過責(zé)任人負(fù)責(zé)制，確保預(yù)算完成。第十條 各條線職能部門通過各種形式，強化對預(yù)算的日常管理。㈠ 經(jīng)濟(jì)運行部門每月進(jìn)行生產(chǎn)經(jīng)營例會，及時分析生產(chǎn)與銷售預(yù)算執(zhí)行情況。㈡ 規(guī)劃委與投資委定期召開投資例會，決定投資項目的概算進(jìn)度、用款計劃。㈢ 財務(wù)部門每季召開預(yù)算執(zhí)行情況匯報講評會，提供各預(yù)算責(zé)任單位預(yù)算指標(biāo)完成程度。㈣ 審計監(jiān)督部門強化對子公司日常資金運行的專項檢查，維護(hù)資金安全。 第五章 工作程序 第十一條 預(yù)算 編制期限：一般是 9 月開始確定單位， 10~12 月編制預(yù)算， 1月董事會原則通過預(yù)案，下達(dá)預(yù)案。 2~3 月編制上年決算。 4 月董事會審定上年決算和本年預(yù)算。第十二條 預(yù)算編制內(nèi)部程度㈠ 預(yù)算委布置預(yù)（決）算工作。㈡ 子公司董事會（總經(jīng)理）組織編制。㈢ 子公司規(guī)定期限上報預(yù)（決）算。㈣ 預(yù)算委組織預(yù)算辦會同公司條線職能部門對子公司預(yù)（決）算進(jìn)行審核，經(jīng)過上下結(jié)合，反復(fù)平衡，初核通過預(yù)（決）算。㈤ 報董事會審議批準(zhǔn)，最終確定預(yù)（決）算方案。㈥ 以經(jīng)濟(jì)責(zé)任書形式下達(dá)到各預(yù)算責(zé)任 第 4 頁 共 42 頁 單位。㈦ 預(yù)算辦與各條線職能部門跟蹤了解子公司 預(yù)（決）算情況。第十三條 本條例解釋權(quán)歸預(yù)算委。第十四條 本條例自董事會批準(zhǔn)發(fā)文之日起試行。 預(yù)算委布置預(yù)（決）算工作 ↓① 子公司組織編制預(yù)（決）算 ↓② 子公司上報預(yù)（決）算方案 ↓③ 各子公司 ← — —→ 預(yù) 算 委 審 核 ← — —→ 條線職能部門 ↓④ 董 事 會 審 議 批 準(zhǔn) ↓⑤ 預(yù)委會按董事會決議批復(fù) ↓⑥ ↓⑦ 指令與子公司簽訂 預(yù)算責(zé)任書 指令預(yù)算辦條線 職能部門跟蹤了解 監(jiān)督審計委員會工作條例 第一章 總 則 第一條 為了進(jìn)一步加強國有資產(chǎn)有效管 理，防止國有資產(chǎn)損失、流失，建立和健全國有企業(yè)的監(jiān)督體系，確保國有資產(chǎn)保值增值，董事會下設(shè)監(jiān)督審計委員會（下簡稱監(jiān)審委）。第二條 監(jiān)審委是（集團(tuán)）公司董事會的工作機(jī)構(gòu)。監(jiān)審委向董事會負(fù)責(zé)，依法行使監(jiān)督審計的職能。第三條 為規(guī)范監(jiān)審委的運行，根據(jù)《中華人民共和國公司法》，《中華人民共和國審計法》，《中華人民共和國會計法》，《國有企業(yè)財產(chǎn)監(jiān)督管理條例》等有關(guān)法律、法規(guī)，特制訂本條例。 第二章 組織結(jié)構(gòu) 第四條 監(jiān)審委設(shè)主任、副主任各 1名，委員會成員為（集團(tuán)）公司有關(guān)職能部門負(fù)責(zé)人及有關(guān)人員。第五條 監(jiān)審委日常工 作機(jī)構(gòu)設(shè)在紀(jì)檢審計監(jiān)察室。委員會設(shè)秘書 1 名。 第三章 工作職責(zé) 第六條 監(jiān)審委主要履行下列職責(zé)：㈠ 對重大投資、改造項目及資產(chǎn)運行的決策