【正文】 中 國(guó) 經(jīng) 濟(jì) 體 制 改 革 研 究 會(huì) 中國(guó)改革 （ 實(shí)業(yè) ） 股份有限公司 電話： 010－ 66188460 66110900 企業(yè)上市前改制重組 張 朝 元 資本運(yùn)營(yíng)系列講座之二 中 國(guó) 經(jīng) 濟(jì) 體 制 改 革 研 究 會(huì) 中國(guó)改革 （ 實(shí)業(yè) ） 股份有限公司 電話： 010－ 66188460 66110900 一、企業(yè)上市前改制重組 二、公司存在形式與改制重組 三、有限責(zé)任公司整體變更為股份公司 四、企業(yè)上市前股權(quán)重組 五、 企業(yè)上市前資產(chǎn)整合 六、 企業(yè)上市前職工股規(guī)范 七、地方政府在企業(yè)改制上市中作用 資本運(yùn)營(yíng)系列講座之二 中 國(guó) 經(jīng) 濟(jì) 體 制 改 革 研 究 會(huì) 中國(guó)改革 （ 實(shí)業(yè) ） 股份有限公司 電話： 010－ 66188460 66110900 一、企業(yè)上市前改制重組 （ 一 ） 企業(yè)改制重組的含義 所謂改制： 所謂重組： （ 二 ） 企業(yè)改制重組應(yīng)達(dá)到的標(biāo)準(zhǔn) ， 不存在法律障礙 ， 不存在股權(quán)糾紛隱患 ,形成完整的產(chǎn) 、 供 、 銷體系 ， 股東大會(huì) 、 董事會(huì) 、 監(jiān)事會(huì)以及經(jīng)理層規(guī)范運(yùn)作 ， 會(huì)計(jì)核算符合 《 企業(yè)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告條例 》 、 《 企業(yè)會(huì)計(jì)制度 》 和 《 企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則 》 等法規(guī) 、 規(guī)章要求 （ 關(guān)聯(lián)交易控制 、 投資籌資活動(dòng)控制 、 信息披露制度等 ） 資本運(yùn)營(yíng)系列講座之二 中 國(guó) 經(jīng) 濟(jì) 體 制 改 革 研 究 會(huì) 中國(guó)改革 （ 實(shí)業(yè) ） 股份有限公司 電話： 010－ 66188460 66110900 (三 )企業(yè)改制重組的主要內(nèi)容 (1)要求 。 (2)案例 (1)要求 。 (2)案例 (1)要求 。 (2)案例 資本運(yùn)營(yíng)系列講座之二 中 國(guó) 經(jīng) 濟(jì) 體 制 改 革 研 究 會(huì) 中國(guó)改革 （ 實(shí)業(yè) ） 股份有限公司 電話： 010－ 66188460 66110900 (每股稅后利潤(rùn) ,每股凈資產(chǎn) ,凈資產(chǎn)收益率 ,資產(chǎn)負(fù)債率 .流動(dòng)比率 ,速動(dòng)比率 ) (1)要求 。 (2)案例 中 國(guó) 經(jīng) 濟(jì) 體 制 改 革 研 究 會(huì) 中國(guó)改革 （ 實(shí)業(yè) ） 股份有限公司 電話： 010－ 66188460 66110900 (1)每股盈利 =凈利潤(rùn) /總股數(shù) (2)每股凈資產(chǎn) =凈資產(chǎn) /總股數(shù) (3)凈資產(chǎn)收益率 =凈利潤(rùn) /凈資產(chǎn) 100% (4)資產(chǎn)負(fù)債率 =總負(fù)債 /總資產(chǎn) 100% 中 國(guó) 經(jīng) 濟(jì) 體 制 改 革 研 究 會(huì) 中國(guó)改革 （ 實(shí)業(yè) ） 股份有限公司 電話： 010－ 66188460 66110900 高資產(chǎn)負(fù)債率分析 大東南包裝股份公司 (002263) 達(dá)意隆包裝機(jī)械股份公司 (002209) 上市時(shí)間 三年度負(fù)債率 74% 75% 69% 80% % % 三年銷售收入 3億 短期借款 預(yù)收帳款 2300萬(wàn) 1670萬(wàn) 1138萬(wàn) 9900萬(wàn) 9200萬(wàn) 7800萬(wàn) 中 國(guó) 經(jīng) 濟(jì) 體 制 改 革 研 究 會(huì) 中國(guó)改革 （ 實(shí)業(yè) ） 股份有限公司 電話： 010－ 66188460 66110900 企業(yè)短期償債能力 (5)流動(dòng)比率 =流動(dòng)資產(chǎn) /流動(dòng)負(fù)債 100% (6)速動(dòng)比率 =速動(dòng)資產(chǎn) /流動(dòng)負(fù)債 100% 流動(dòng)資產(chǎn)：貨幣 、 短期投資 、 應(yīng)收帳款 、 預(yù)付帳款 、 存貨 、 待攤費(fèi)用 流動(dòng)負(fù)債：短期借款 、 應(yīng)付帳款 、 預(yù)收帳款 、 應(yīng)付工資 、應(yīng)付稅金 600793 *ST宜紙 ， 600876 *ST洛玻 ； 600591 上海航空 600868 梅雁水電 中 國(guó) 經(jīng) 濟(jì) 體 制 改 革 研 究 會(huì) 中國(guó)改革 （ 實(shí)業(yè) ） 股份有限公司 電話： 010－ 66188460 66110900 二 、 公司存在形式與改制重組 （ 一 ） 有限責(zé)任公司 所謂有限責(zé)任公司是指股東以出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任 ， 公司以全部資產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的企業(yè)法人 。 特征： 公司股東數(shù)有限制；股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)受到一定限制 ；公司不能發(fā)行股票；股東僅以出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任；公司的設(shè)立程序簡(jiǎn)便；公司規(guī)模相對(duì)比較小 。 改制重組工作： 4 資本運(yùn)營(yíng)系列講座之二 中 國(guó) 經(jīng) 濟(jì) 體 制 改 革 研 究 會(huì) 中國(guó)改革 （ 實(shí)業(yè) ） 股份有限公司 電話： 010－ 66188460 66110900 （二）股份有限公司 股份有限公司是指將公司全部資本分為等額股份 ，股東以其所認(rèn)購(gòu)的股份為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任 ， 公司以全部資產(chǎn)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的企業(yè)法人 。 特征： 強(qiáng)大的籌資能力；股份轉(zhuǎn)讓自由；公司規(guī)模較大；承擔(dān)有限責(zé)任；股東關(guān)系淡薄 。 改制重組工作： 資本運(yùn)營(yíng)系列講座之二 中 國(guó) 經(jīng) 濟(jì) 體 制 改 革 研 究 會(huì) 中國(guó)改革 （ 實(shí)業(yè) ） 股份有限公司 電話： 010－ 66188460 66110900 三 、 有限責(zé)任公司整體變更為股份公司 股份公司設(shè)立方式 : ? 新設(shè)設(shè)立 。 2人以上 200人以下 發(fā)起人出資新設(shè)立一家股份公司 。 ? 改制設(shè)立 。 分為部分改制和整體改制 ? 有限責(zé)任公司整體變更 。 即先改制設(shè)立有限責(zé)任公司或新設(shè)一家有限責(zé)任公司 ， 然后再將有限責(zé)任公司整體變更為股份公司 。 ? 外商投資企業(yè) 改制為股份有限公司 。 外商投資企業(yè)改為股份有限公司與內(nèi)資企業(yè)改制程序基本相同 ， 但在政策方面有特殊的要求 。 資本運(yùn)營(yíng)系列講座之二 中 國(guó) 經(jīng) 濟(jì) 體 制 改 革 研 究 會(huì) 中國(guó)改革 （ 實(shí)業(yè) ） 股份有限公司 電話： 010－ 66188460 66110900 （ 一 ） 有限責(zé)任公司整體變更為股份有限公司 在實(shí)踐中 ， 許多公司上市前 ， 都采取將有限責(zé)任公司整體變更為股份有限公司的方式 ， 以獲得發(fā)行上市的主體資格 。 有限公司變更為股份公司僅是公司的組織形式變化 ,整體變更時(shí) ， 以有限公司的凈資產(chǎn)直接折股為股份公司股本 ， 股東并無(wú)新的資本注入 。 有限公司按原賬面審計(jì)凈資產(chǎn)值折股 （ ≤ 1） 整體變更為股份公司的 ， 持續(xù)經(jīng)營(yíng)時(shí)間可以從有限公司成立之日起計(jì)算 。 16 資本運(yùn)營(yíng)系列講座之二 中 國(guó) 經(jīng) 濟(jì) 體 制 改 革 研 究 會(huì) 中國(guó)改革 （ 實(shí)業(yè) ） 股份有限公司 電話： 010－ 66188460 66110900 部分中小企業(yè)國(guó)內(nèi) IPO的改制情況 上市公司簡(jiǎn)稱 改制方式 山東威達(dá) （ 002026） 發(fā)起設(shè)立 美 欣 達(dá) （ 002034） 整體改制 天康生物 （ 002100）