【正文】 0023052/WW/cs/cs/D1 草稿（ 21/9/00） 序 言 第一條 定義 第二條 酒店規(guī)劃、施工和設(shè)備 第 地塊所有權(quán) 第 酒店設(shè)施 第 與施工有關(guān)之程序 第 技術(shù)協(xié)助 第 酒店驗收 第三條 酒店開業(yè)前事項 第 開業(yè)前 Meridien 提供之服務(wù) 第 開業(yè)前期預(yù)算 第 營運(yùn)資金和開業(yè)庫存 第 試營業(yè)期 第 酒店開業(yè)日期 第四條 Meridien 之義務(wù) 第 Meridien 提供之服務(wù) 第 商業(yè)名稱、商標(biāo)、服務(wù)名稱及服務(wù)標(biāo)記 第 集團(tuán)服務(wù)和所提供的利益 第 預(yù)訂和訊息傳迅系統(tǒng) 第 集團(tuán)連鎖市場推廣、營銷、促銷和公關(guān) 第 管理責(zé)任 第五條 業(yè)主方之義務(wù) 第 家具、固定裝置和設(shè)備的增置和重置 第 大維修、修改、增添、特殊工程項目 第 所有人帳戶稅項 第六條 保 險 第 酒店承擔(dān)之保險 第 所有人承擔(dān)之保險 第 對雙方之條文 530023052/WW/cs/cs/D1 1 第七條 財務(wù)規(guī)定 第 銀行帳戶 第 采購和支出之規(guī)限 第 基本管理費 第 獎勵性管理費 第 集團(tuán)連鎖廣告和促銷之費用承擔(dān) 第 向業(yè)主方款項之調(diào)拔 第 向 Meridien 付款及對其應(yīng)付帳的義務(wù) 第八條 協(xié)議期限 第 基本管理期限 第 續(xù)紜管理期限 第九條 一般規(guī)定 第 酒店之所屬權(quán) 第 義務(wù)中止－不可抗力 第 合約終止 第 Meridien 對業(yè)主方經(jīng)營毛利的保證 第 獨家性 第 合約的繼承和轉(zhuǎn)讓 第 爭議解決和適用法律 第 品牌產(chǎn)權(quán) 第 業(yè)主方與 Meridien 關(guān)系 第 無效條文的處理 第 合約寬容條文 第 合約的法定語言 第 合約的修改 第 條文的標(biāo)題 第十條 其他 第 協(xié)議的完 整性 第 通知 第 合約的保密 第 合約的登記和其他手續(xù) 530023052/WW/cs/cs/D1 1 酒店管理合同 : 本協(xié)議由 (以下簡稱“業(yè)主方” )其總部位于 , 由 , 代表 , , 并適當(dāng)授權(quán) , 與 Meridien .(以下簡稱“ Meridien” ), 根據(jù)法國法律成立并存續(xù) , 其總部位于法國巴黎 10 rue Vercing233。orix, 75014, 由其主席兼行政總裁 Bernard Lambert 先生代表 , 之間訂立。 前言 : 鑒于 業(yè)主方 計劃在中華人 民共和國上海市興建一家約有 510 間客房和套間的酒店 (“ 酒店 ” ), 并希望該酒店按照 Meridien集團(tuán)－ 連鎖經(jīng)營酒店 的 Royal Meridien標(biāo)準(zhǔn)而建設(shè)、配備家具、裝備設(shè)備、裝修和經(jīng)營 , 鑒于 Meridien為一間高質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)的國際性酒店管理公司，通過每年全球性的市場推廣和促銷計劃，建立起良好的形象和信譽(yù)，更以其他世界性的市場推廣和銷售網(wǎng)絡(luò) , 忠誠會員計劃及全球銷售系統(tǒng)，使 Meridien方旗下所管理的酒店得以接觸到廣大的旅客群體， 鑒于 Meridien在酒店設(shè)計、興建、開辦和代表業(yè)主方管理酒店方面 有著廣泛的經(jīng)驗 , 鑒于 業(yè)主方 希望受益于 Meridien的商業(yè)名稱、服務(wù)標(biāo)志和商標(biāo) , 并受益于其市場推廣、530023052/WW/cs/cs/D1 2 預(yù)訂資源系統(tǒng)及管理， 鑒于 業(yè)主方 希望 Meridien同時 Meridien也同意在設(shè)計、規(guī)劃、興建、配備家具、裝備和裝修 酒店 階段 , 向 業(yè)主方 提供 Royal Meridien的標(biāo)準(zhǔn)和所有必需的技術(shù)協(xié)助 , 以及 鑒于 業(yè)主方 希望 Meridien 代表 業(yè)主方 并為其利益執(zhí)行 酒店 開業(yè)前有關(guān)事宜 , 以及在本協(xié)議期內(nèi)負(fù)責(zé) 酒店 開業(yè)以及在 酒店 開業(yè)后的市場推廣和酒店的管理 , 鑒于 上述前提，雙方茲協(xié)議如下 : 第 1條 定義 雙方同意接受下列名詞在本協(xié)議或其他相關(guān)的補(bǔ)充或修改文件出現(xiàn)時具有同等含義 : 1. “ 關(guān)聯(lián)方 ”指 , 根據(jù)上下文義 , 由任何一方直接或間接、控制或與他人共同控制的任何實體。 2. 酒店 指在土地上建造的 結(jié)構(gòu) 和所有附屬物 , 以及 家具 、 固定裝置 、 設(shè)備 和 小型營運(yùn)設(shè)備 (該等術(shù)語定義見下文 )?！?酒店 ”同時指根據(jù)本協(xié)議所述的商業(yè)營運(yùn)。 3. 地塊 指本協(xié)議所附之規(guī)劃上標(biāo)明的地塊 , 在該地塊上所興建的酒店及其使用權(quán)。 4. 結(jié)構(gòu) 指建筑物和作為建筑物部分的所有設(shè)備之整體 , 例如 : 供熱系統(tǒng)、空調(diào)系統(tǒng)、所有管道和電器設(shè)備、戶內(nèi)和戶外標(biāo)識、電梯 , 等等。 5. 家具 、 固定裝置 和 設(shè)備 (.)指 , 所有家具、固定裝置、辦公設(shè)備、裝修 (不論固定的或是可移動的 , 包括地毯和墻面覆蓋物 )、廚房、酒吧和洗衣設(shè)備、電話設(shè)備、電視、計算機(jī)系統(tǒng)、浴室固定裝置和設(shè)備、貨物處理臺車手推，及在下一條款所指 小型營運(yùn)設(shè)備 以外的酒店設(shè)備。 530023052/WW/cs/cs/D1 3 6. 小型營運(yùn)設(shè)備 (.)指在 酒店 營運(yùn)中使用的所有小件物品 , 例如 (但不限于 ): 銀器、布草、瓷器、玻璃器皿、小件廚房用具制服。上文定義的家固裝置和設(shè)備（ .amp。E.）所涵蓋物品除外。 7. 統(tǒng)一制度 是指紐約市酒店協(xié)會 (the Hotel Association of New York City Inc.)編緝的“酒店統(tǒng)一財務(wù)制度”之第 9 版（ Uniform System of Accounts for Hotels 9th Edition）。 8. 財政年度 指從每年 1 月 1 日起至 12 月 31 日止的 12 個月期間。作為例外 , 第一個 財政年度 將從 酒店 的 開業(yè)日 起至下一年 12月 31 日止 , 如果 開業(yè)日 期始于第一個 財政年度 的第四季度 , 則從開業(yè)日期至該年 12 月 31 日止應(yīng)計入下一 財政年度 。 9. 獨立公共會計師 指業(yè)主方選用之專長于酒店會計領(lǐng)域具國際水 平之會計事務(wù)所 , 或如無上述會計事務(wù)所 , 則指一所國際性會計師事務(wù)所內(nèi)的一名或多名成員。 10. 總收入 將參照 統(tǒng)一制度 , 包括下列所有收款 (代表第三方所收款項除外 ), 所有計入經(jīng)營費用 中的服務(wù)收費 , 酒店 經(jīng)營直接或間接產(chǎn)生的所有有關(guān)稅收 , 包括但不限于由第三方 (包括特許經(jīng)營者 )向 酒店 支付的租金、提成費和其他補(bǔ)償。 11. 經(jīng)營毛利 (.) 經(jīng)營毛利 指每一 財政年度總收入 扣除 營運(yùn)開支 的超出數(shù)額。 12. 營運(yùn)開支 將參照 統(tǒng)一制度 , 包括 : a) 工資、費用和薪金 , 以及為經(jīng)營 酒店 而聘請的有關(guān)人士 (包括總經(jīng)理 )經(jīng)常性或偶然性支 出 , 以及按照國際酒店業(yè)通常慣例支付的員工福利和工資 , 食宿和相關(guān)開支 , 交通和員工用餐 , 其他福利 , 到期款項、法律或規(guī)定要求支付的與上述工資有關(guān)的稅收 , 以及外派人員的正常額外福利 , 即 : 530023052/WW/cs/cs/D1 4 — 其本人及家庭成員之交通、用餐、住宿和相關(guān)費用、衣服洗燙 , — 福利 , 如醫(yī)療計劃、死亡和傷殘保險、失業(yè)保險和行政人員的退休養(yǎng)老金計劃 , — 以及和員工培訓(xùn)有關(guān)的所有費用，包括但不限于 Meridien 通過其他地區(qū)或集團(tuán)專家或外聘專家提供幫助、培訓(xùn)研討會和課程以及酒店職員到其他海外或國內(nèi)連鎖 酒店 培訓(xùn) 。 b) 酒店 消費的食物和飲料之成 本 。 c) 根據(jù)當(dāng)?shù)亟?jīng)驗或按國際性酒店可接受的常規(guī)提取一定限額的壞帳準(zhǔn)備金 。 d) 獨立公共會計師 提供與 酒店 經(jīng)營有關(guān)的服務(wù)以及 酒店 需要聘請法律和其他顧問之收費 。 e) 第 款項下之保險單之所有保險費 。 f) 酒店 正常管理所必需購買、更換 小型營運(yùn)設(shè)備 之費用 。 g) 所有廣告 , 包括酒店參與所有當(dāng)?shù)氐?、地區(qū)性或國際性的集團(tuán)廣告、促銷及公關(guān)等開支中酒店承擔(dān)之份額 。 酒店 參與忠誠計劃所產(chǎn)生之費用 , 例如附件 F 中詳細(xì)規(guī)定的 [Forte](或其他忠誠計劃和 /或?？陀媱?)。 h) 第 款項下的 基本管理費 (為避免歧義 , 第 款項下的 獎勵性管理費 不應(yīng)定為是 營運(yùn)開支 )。 i) 酒店 使用的熱、水、電、煤氣、電話和其他設(shè)施所承擔(dān)之費用 。 j) 向所有銷售代理商和信用卡公司支付的傭金、費用和開支 , 以及預(yù)訂費用 。 k) 根據(jù)第 款之規(guī)定 , 為使 酒店 處于良好的經(jīng)營狀態(tài)而進(jìn)行的修理、維護(hù)、更530023052/WW/cs/cs/D1 5 換而產(chǎn)生的支出 , 并且根據(jù) 統(tǒng)一制度 和廣泛接受的會計準(zhǔn)則 , 該支出或開支應(yīng)作為費用而非更新資本性開支處理。雙方均理解 , 根據(jù) 統(tǒng)一制度 和廣泛接受的會計準(zhǔn)則 , 所有被視作資本性支出不應(yīng)計入 營運(yùn)開支 。 l) 為使 酒店 符合 Meridien質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn) , 將定期 進(jìn)行現(xiàn)場質(zhì)量審查 。 m) 預(yù)訂和訊息傳送的持續(xù)費用 (見第 款 ) n) 總體上 , 由 酒店 或 Meridien關(guān)聯(lián)企業(yè)承擔(dān)的經(jīng)營 酒店 的所有開支 。 o) 經(jīng)營 酒店 所必須支付的稅項、牌照及許可證等費用。 13. 不可抗力 不可抗力包括但不限于 : a) 戰(zhàn)爭、侵略、動亂、革命、暴動或內(nèi)戰(zhàn) 。 b) 在主權(quán)范圍內(nèi)的政府行為 。 c) 地震 , 或受影響方不能合理預(yù)見或防止的自然力的作用 。 d) 嚴(yán)重擾亂 酒店 經(jīng)營的勞動爭議 。 e) 到上海的游客數(shù)量嚴(yán)重下降 , 導(dǎo)致在一個完整年度的游客數(shù)量下降 50%或更多。 14. Meridien指 Meridien Meridien ., Meridien 連鎖經(jīng)營酒店 , 以及 Meridien 、地區(qū)機(jī)構(gòu)和銷售機(jī)構(gòu)管理或其附屬的位于世界各地的酒店集團(tuán)。 15. 該 (或本 )協(xié)議 指經(jīng)雙方共同協(xié)商同意并書面訂立的協(xié)議及其修改 , 包括方案、附件和530023052/WW/cs/cs/D1 6 額外條款。 16. 期限 指第 款項下的 續(xù)展期限 。在無 續(xù)展期限 時 , 本協(xié)議 期限 指第 款項下的開業(yè)期限 。 17. 開業(yè)日 之含義見第 款。 18. 融資計劃 指為 酒店 的建設(shè)和裝置提供融資的計劃 , 包括附件 B 所注明的融資和股權(quán)投資來源和融資方案。 19. 許可權(quán)（證） 之含義見附件 C。 20. 許可方 指 Societe des Hotels Meridien . 21. 凈入住預(yù)訂 指每間客房的已“實現(xiàn)”的預(yù)訂 , 即客人已登記入住 酒店， 不論停留時間長短或及修改的次數(shù)。 22. RMB 指人民幣 , 即中華人民共和國的官方貨幣。 23. 補(bǔ)貼 指所有營銷、促銷和廣告或其他補(bǔ)貼 , 免費商品 , 退款、倉儲、數(shù)量折扣和任何其他付款、收益、折扣 , 或向 Meridien(包括任何關(guān)聯(lián)方 )提供的與購買有關(guān) , 或與Meridien和第三方之間做出的與酒店有關(guān)的合同安排有關(guān)的任何性質(zhì)的補(bǔ)貼。 24. 一流品牌 指具有最高 REVPAR、服務(wù)水平和豪華軟、硬家具 裝備的品牌名稱。 25. 總客房凈收入 指 客房總收入 減去所有補(bǔ)貼、退款、服務(wù)費和所有應(yīng)征的稅款。 第 2條 酒店規(guī)劃、施工和設(shè)備 530023052/WW/cs/cs/D1 7 第 地塊所有權(quán) 將建設(shè) 酒店 的地塊的詳細(xì)情況見本協(xié)議附件 A。如果該情況在本協(xié)議簽署后被修訂 , 則業(yè)主方 應(yīng)在開始任何工作前事先通知 Meridien。 第 酒店設(shè)施 酒店 包括但不限于 — 510 間客房 , 包括套間 — 宴會設(shè)施 — 4 個餐廳和酒吧 — 設(shè)施齊全的健身俱樂部 — 行政樓層 此外 , 業(yè)主方 或關(guān)聯(lián)方在考慮在同一建筑群中靠近 酒店 處建設(shè)下列設(shè)施的可能性 : — 地庫娛樂中心 — 頂層餐廳 如果 業(yè)主方 最終決定建設(shè)上述 一項或二項設(shè)施 , Meridien確認(rèn) , 業(yè)主方 或關(guān)聯(lián)方可以在酒店地塊 內(nèi)建立和經(jīng)營娛樂中心 (“ 中心 ” )。 中心 包括但不限于餐廳、迪斯科舞廳、舞廳、卡拉 OK 廳、卡拉 OK 包房 (如有需要 , 所有這些設(shè)施需在上海市政府管轄范圍內(nèi)被許可 )。 中心 將聘請接待員、女服務(wù)員、公關(guān)人員 (男性或女性 )和女侍應(yīng)生。 Meridien同意 (i) 根據(jù) 業(yè)主方 的要求和選擇 , 協(xié)助中心的部分或全部管理 。 業(yè)主方 可向 Meridien 提供一定比例的管理費 , 但不超過 中心 總收入的 5%。 530023052/WW/cs/cs/D1 8 (ii)