【正文】 、會(huì)計(jì)和審計(jì) 第一節(jié) 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度 第二節(jié) 內(nèi)部審計(jì) 第三節(jié) 會(huì)計(jì)師事務(wù)所的聘任 第十章 通知與公告 第一節(jié) 通知 第二節(jié) 公告 第十一章 合并、分立、增資、減資、解散和清算 第一節(jié) 合并、分立、增資和減資 第二節(jié) 解散和清算 第十二章 修改章程 第十三章 附則 第一章 總則 第一條 為維護(hù)公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，規(guī)范公司的組織和行為，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱《公司法》）、《中華人民共和國(guó)證券法》（以下簡(jiǎn)稱《證券法》 ）和其他有關(guān)規(guī)定，制訂本章程。 第二條 公司系依照《深圳經(jīng)濟(jì)特區(qū)國(guó)營(yíng)企業(yè)股份化試點(diǎn)暫行辦法》等有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定成立的股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）。公司于 1988 年 11 月，經(jīng)深圳市人民政府“深府辦（ 1988） 1509 號(hào)”文批準(zhǔn)，在深圳現(xiàn)代企業(yè)有限公司基礎(chǔ)上改組，以募集方式設(shè)立，已按照《公司法》完成了規(guī)范手續(xù)。公司在深圳市工商行政管理局注冊(cè)登記，取得營(yíng)業(yè)執(zhí)照，營(yíng)業(yè)執(zhí)照號(hào)深司字 N24935。 第三條 公司于 1988 年經(jīng)深圳市人民銀行批準(zhǔn)，首次向社會(huì)公眾發(fā)行人民幣普通股 2800 萬(wàn)股，于 1991 年 1 月 29 日在深圳證券交易所上市。經(jīng)深圳市人民銀行批準(zhǔn)，公司于 1993 年向境外投資人發(fā)行以外幣認(rèn)購(gòu)、在境內(nèi)上市的境內(nèi)上市外資股為 4500 萬(wàn)股，于 1993 年 5 月 28 日在深圳證券交易所上市。 第四條 公司注冊(cè)名稱：萬(wàn)科企業(yè)股份有限公司。 公司英文名稱為： CHINA VANKE CO., LTD.（縮寫為 VANKE）。 第五條 公司住所：中國(guó)深圳市福田區(qū)梅林路 63 號(hào)，郵政編碼：518049。 第六條 公司注冊(cè)資本為人民幣 4,369,897,851 元。 第七條 公司為永久存續(xù)的股份有限公司。 第八條 董事長(zhǎng) 為公司的法定代表人。 第九條 公司全部資本分為等額股份，股東以其所認(rèn)購(gòu)的股份為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部財(cái)產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。 第十條 本章程自生效之日起，即成為規(guī)范公司的組織與行為、公司與股東、股東與股東之間權(quán)利義務(wù)關(guān)系，并對(duì)公司、股東、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員具有法律約束力的文件。依據(jù)本章程，股東可以起訴股東，股東可以起訴公司董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員，股東可以起訴公司，公司可以起訴股東、董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員。 第十一條 本章程所稱高級(jí)管理人員， 是指公司的 總經(jīng)理、 副 總 經(jīng)理、董事會(huì)秘書(shū) 和 財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人 。 第二章 經(jīng)營(yíng)宗旨和范圍 第十二條 公司的經(jīng)營(yíng)宗旨：以不斷探索促進(jìn)經(jīng)濟(jì)發(fā)展；用規(guī)范化操作保證在市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)中成功，施科學(xué)管理方法和理念使公司得以長(zhǎng)足發(fā)展，獲良好經(jīng)濟(jì)效益讓股東滿意。 第十三條 經(jīng)依法登記，公司經(jīng)營(yíng)范圍： 房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)；興辦實(shí)業(yè)（具體項(xiàng)目另行申報(bào)）；國(guó)內(nèi)商業(yè)、物資供銷業(yè)（不含專營(yíng)、?？?、專賣商品）；進(jìn)出口業(yè)務(wù)（按深經(jīng)發(fā)審證字第 113 號(hào)外貿(mào)企業(yè)審定證書(shū)規(guī)定辦理）。 第三章 股份 第一節(jié) 股份發(fā)行 第十四條 公司的股份采取股票的形式。 第十五條 公司 股 份的發(fā)行，實(shí)行公平、公正的原則，同種類的每一 股份應(yīng)當(dāng)具有同等權(quán)利。 同次發(fā)行的同種類股票，每股的發(fā)行條件和價(jià)格應(yīng)當(dāng)相同；任何單位或者個(gè)人所認(rèn)購(gòu)的股份，每股應(yīng)當(dāng)支付相同價(jià)額。 第十六條 公司發(fā)行的股票，以人民幣標(biāo)明面值。 第十七條 公司發(fā)行的股票，在中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司集中托管。 第十八條 公司系由深圳現(xiàn)代企業(yè)有限公司于 1988 年發(fā)起改組設(shè)立的。深圳現(xiàn)代企業(yè)有限公司的注冊(cè)地址為深圳和平路 50 號(hào)，法定代表人為王石。深圳現(xiàn)代企業(yè)公司以其截至 1988年 10月 31日止凈資產(chǎn) 13,246,680元折股 13,246,680 股。 第十九條 公司股份總數(shù)為 4,369,898,751 股 ，其中：人民幣普通股3,822,000,639 股，境內(nèi)上市外資股 547,898,112 股。 第二十條 公司或公司的子公司（包括公司的附屬企業(yè)）不以贈(zèng)與、墊資、擔(dān)保、補(bǔ)償或貸款等形式，對(duì)購(gòu)買或者擬購(gòu)買公司股份的人提供任何資助。 第二節(jié) 股份增減和回購(gòu) 第二十一條 公司根據(jù)經(jīng)營(yíng)和發(fā)展的需要，依照法律、法規(guī)的規(guī)定，經(jīng)股東大會(huì)分別作出 決議，可以采用下列方式增加股本： （一）公開(kāi)發(fā)行股份； （二）非公開(kāi)發(fā)行股份； （三）向現(xiàn)有股東派送紅股； （四）以公積金轉(zhuǎn)增股本； （五）法律、行政法規(guī)規(guī)定以及國(guó)務(wù)院證券主管部門批準(zhǔn)的其他方式。 第二十二條 公司可以減少注冊(cè)資本。公司減少注冊(cè)資本，應(yīng)當(dāng)按照《公司法》以及其他有關(guān)規(guī)定和公司章程規(guī)定的程序辦理。 第二十三條 公司在下列情況下，經(jīng)公司章程規(guī)定的程序通過(guò)，可以收購(gòu)本公司的股份： （一）減少公司注冊(cè)資本； （二）與持有本公司股票的其他公司合并； （三）將股份獎(jiǎng)勵(lì)給公司員工； （ 四）股東因?qū)蓶|大會(huì)作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購(gòu)其股份的。 公司因前款第 (一 )項(xiàng)至第 (三 )項(xiàng)的原因 收購(gòu) 本公司股份的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)股東大會(huì) 批準(zhǔn) 。公司依照前款規(guī)定 收購(gòu) 本公司股份后，屬于第 (一 )項(xiàng)情形的，應(yīng)當(dāng)自 收購(gòu) 之日起十日內(nèi)注銷；屬于第 (二 )項(xiàng)、第 (四 )項(xiàng)情形的，應(yīng)當(dāng)在六個(gè)月內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷。 公司依照第一款第 (三 )項(xiàng)規(guī)定 收購(gòu) 的本公司股份，不得超過(guò)本公司已發(fā)行股份總額的百分之五 ，用于收購(gòu)的資金應(yīng)當(dāng)從公司稅后利潤(rùn)中支出；所收購(gòu)的股份應(yīng)當(dāng)一年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給員工。 除上述情形外，公司不進(jìn)行買賣本公司股票的活 動(dòng)。 第二十四條 公司收購(gòu)本公司股份，可以下列方式之一進(jìn)行： （一）要約方式； （二）通過(guò)公開(kāi)交易方式購(gòu)回； （三）法律、行政法規(guī)規(guī)定和中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)可的其它情形。 第三節(jié) 股份轉(zhuǎn)讓 第二十五條 公司的股份可以依法轉(zhuǎn)讓。 第二十六條 公司不接受本公司的股票作為質(zhì)押權(quán)的標(biāo)的。 第二十七條 公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)向公司申報(bào)所持有的公司股份及其變動(dòng)情況，在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過(guò)其所持有公司股份總數(shù)的百分之二十五。上述人員離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。 第二十八條 公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、持有公司股份百分之五以上的股東，將其所持有的公司股票在買入之日起六個(gè)月以內(nèi)賣出，或者在賣出之日起六個(gè)月以內(nèi)又買入的，由此所得收益歸公司所有，公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)收回其所得收益。但是，證券公司因包銷購(gòu)入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，賣出該股票不受六個(gè)月的限制。 公司董事會(huì)不按前款規(guī)定執(zhí)行的，股東有權(quán)以書(shū)面形式要求公司董事會(huì)在三十日內(nèi)執(zhí)行；公司董事會(huì)未能在上述期限內(nèi)執(zhí)行的，股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院起訴。 公司董事會(huì)不按照第一款規(guī)定執(zhí)行的，負(fù) 有責(zé)任的董事依法承擔(dān)連帶責(zé)任。 第四章 股東和股東大會(huì) 第一節(jié) 股東 第二十九條 公司股東為依法持有公司股份的自然人、法人及依據(jù)國(guó)家有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定可以持有上市公司股份的其他組織。 股東按其所持有股份的種類享有權(quán)利，承擔(dān)義務(wù)；持有同一種類股份的股東，享有同等權(quán)利，承擔(dān)同種義務(wù)。 第三十條 股東名冊(cè)是證明股東持有公司股份的充分證據(jù)。 第三十一條 公司依據(jù)證券登記機(jī)構(gòu)提供的憑證建立股東名冊(cè)。 第三十二條 公司召開(kāi)股東大會(huì)、分配股利、清算及從事其他需要確認(rèn)股東身份的行為時(shí)，由董事會(huì)或者股東大會(huì)召集 人確定股權(quán)登記日，股權(quán)登記日收市后在冊(cè)的股東為享有相關(guān)權(quán)益的股東。 第三十三條 公司股東享有下列權(quán)利： （一）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配； （二）依法請(qǐng)求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會(huì)，并行使相應(yīng)的表決權(quán)； （三）依法請(qǐng)求人民法院撤銷董事會(huì)、股東大會(huì)的決議內(nèi)容； （四）維護(hù)公司或股東的合法權(quán)益，依法向人民法院提起訴訟； （五）對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)進(jìn)行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢； （六）依照法律、行政法規(guī)及公司章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈(zèng)與或質(zhì)押其所持有的股份； （七 ）查閱公司章程、股東名冊(cè)、公司債券存根、股東大會(huì)會(huì)議記錄、董事會(huì)會(huì)議決議、監(jiān)事會(huì)會(huì)議決議、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告； （八）公司終止或者清算時(shí)，按其所持有的股份份額參加公司剩余財(cái)產(chǎn)的分配； （九）對(duì)股東大會(huì)作出的公司合并、分立決議持異議的股東，有權(quán)要求公司收購(gòu)其股份； （十）單獨(dú)或者合計(jì)持有公司百分之三以上股份的股東，有向股東大會(huì)行使提案權(quán)的權(quán)利； （十一）法律、行政法規(guī)及公司章程所賦予的其他權(quán)利。 第三十四條 股東提出查閱前條所述有關(guān)信息或者索取資料的，應(yīng)當(dāng)向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數(shù)量的書(shū)面文 件，公司經(jīng)核實(shí)股東身份后按照股東的要求予以提供。 第三十五條 股東有權(quán)按照法律、行政法規(guī) 和公司章程 的規(guī)定，通過(guò)民事訴訟或其他法律手段保護(hù)其合法權(quán)利。 （一）股東大會(huì)、董事會(huì)的決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的，股東有權(quán)請(qǐng)求人民法院認(rèn)定無(wú)效。 （二） 股東大會(huì)、董事會(huì)的 會(huì)議召集程序、表決方式違反 法律、行政法規(guī) 或者公司章程 ， 或者決議內(nèi)容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起六十日內(nèi)，請(qǐng)求人民法院撤銷。 （三）對(duì)于 執(zhí)行職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定， 并給公司造成損 失 的董事、 高級(jí)管理人員 ，連續(xù)一百八十日以 上單獨(dú)或者合計(jì)持有公司百分之一以上股份的股東，可以書(shū)面請(qǐng)求 公司監(jiān)事會(huì) 向人民法院提起訴訟； 對(duì)于 執(zhí)行職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，并 給公司造成損 失 的 監(jiān)事 ， 前述 股東可以書(shū)面請(qǐng)求 公司董事會(huì) 向人民法院提起訴訟 。監(jiān)事會(huì)或董事會(huì) 收到股東書(shū)面請(qǐng)求后拒絕提起訴訟，或者自收到請(qǐng)求之日起三十日內(nèi)未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會(huì)使公司利益受到難以彌補(bǔ)的損害的， 前述 股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。 （四） 他人侵犯公司合法權(quán)益，給公司造成損失的， 本條第三 款規(guī)定的股東可以依照 該 款的規(guī)定 向人民法院提起訴訟。 （五） 董事、高級(jí)管理人員違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。 （六） 公司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴(yán)重困難，繼續(xù)存續(xù)會(huì)使股東利益受到重大損失，通過(guò)其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權(quán)百分之十以上的股東，可以請(qǐng)求人民法院解散公司。 第三十六條 公司股東承擔(dān)下列義務(wù)： （一）遵守公司章程； （二）不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任損害公司債權(quán)人的利益 ； （三）依其所認(rèn)購(gòu)的股份和入股方式繳納股金； （四） 除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股； （五）法律、行政法規(guī)及公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的其他義務(wù)。 公司股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。 公司股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。 第三十七條 持有公司百分之五以上有表決權(quán)股份的股東，將其持有的股份進(jìn)行質(zhì)押的，應(yīng)當(dāng)自該事實(shí)發(fā)生當(dāng)日，向公司作出書(shū)面報(bào)告。 第三十八條 公司的控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益。 違反前款規(guī) 定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。 第三十九條 公司控股股東及實(shí)際控制人對(duì)公司和其他股東負(fù)有誠(chéng)信義務(wù)?？毓晒蓶|應(yīng)嚴(yán)格依法行使出資人的權(quán)利，控股股東不得利用關(guān)聯(lián)交易、利潤(rùn)分配、資產(chǎn)重組、對(duì)外投資、資金占用、借款擔(dān)保等方式損害公