【正文】 第三章 籌資管理 本章考情分析 本章屬于重點(diǎn)章。本章第五節(jié)資金需求量預(yù)測(cè)的 銷售百分比法 可以用來和第二章預(yù)算管理中的預(yù)計(jì)資產(chǎn)負(fù)債表和預(yù)計(jì)利潤(rùn)表的編制結(jié)合，以及在此基礎(chǔ)上結(jié)合第八章財(cái)務(wù)分析與評(píng)價(jià)進(jìn)行財(cái)務(wù)指標(biāo)計(jì)算，同時(shí)還可結(jié)合計(jì)算平均資本成本、杠桿系數(shù)和每股收益分析法決策等。 本章近 3年平均分值為 17分，既涉及客觀題，也涉及計(jì)算分析題和綜合題。計(jì)算分析題和綜合題的出題點(diǎn)主要集中在資金需求量預(yù)測(cè)的 銷售百分比法 和資金習(xí)性預(yù)測(cè)法、個(gè)別資本成本和平均資本成本的計(jì)算以及每股收益分析法的計(jì)算和決策。 2020年考試重點(diǎn) 掌握 ： （ 1）籌資的 各種 分類； （ 2）企業(yè)資本金制度； （ 3） 發(fā)行普通股股票和利用留存收益 籌資 ； （ 4） 發(fā)行 債券 和 融資租賃籌資 ； （ 5）可轉(zhuǎn)換債券 和 認(rèn)股權(quán)證籌資 ； （ 6） 資金需要量預(yù)測(cè)的銷售百分比法和資金習(xí)性預(yù)測(cè)法； （ 7）影響資本成本的因素、個(gè)別資本成本和平均資本成本的計(jì)算； （ 8）經(jīng)營(yíng)杠桿、財(cái)務(wù)杠桿和總杠桿的計(jì)算及其運(yùn)用； （ 9）影響資本結(jié)構(gòu)的因素和資本結(jié)構(gòu)優(yōu)化的三種方法。 本章考點(diǎn)精析及經(jīng)典例題 考點(diǎn)一：籌資的分類 分類依據(jù) 類型 資本來源 特點(diǎn) 按企業(yè)所取得資金的權(quán)益特性不同 股權(quán)籌資 股權(quán)籌資形成股權(quán) 資本。股權(quán)資本通過吸收直接投資、發(fā)行股票、內(nèi)部積累等方式取得。 股權(quán)資本由于一般不用還本，形成了企業(yè)的永久性資本，故財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)小，但付出的資本成本較高。 債務(wù)籌資 債務(wù)籌資形成債務(wù)資本。債務(wù)資本通過向金融機(jī)構(gòu)借款、發(fā)行債券、融資租賃等方式取得。 債務(wù)資本具有較大的財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)，但付出的資本成本相對(duì)較低。 衍生工具籌資 衍生工具籌資包括兼具股權(quán)和債務(wù)特性的混合融資和其他衍生工具融資。 目前常見的混合融資是可轉(zhuǎn)換債券融資，最常見的其他衍生工具融資是認(rèn)股權(quán)證融資。 分類依據(jù) 類型 資本來源 是否以金融機(jī)構(gòu)為 媒介 直接籌資 直接籌資方式主要有發(fā)行股票、發(fā)行債券、吸收直接投資等，既可以籌集到股權(quán)資金，也可以籌集到債務(wù)資金。 間接籌資 間接籌資方式主要有銀行借款、融資租賃等，形成的主要是債務(wù)資金，主要用于滿足企業(yè)資金周轉(zhuǎn)的需要。 分類依據(jù) 類型 資本來源 特點(diǎn) 按資金的來源范圍不同 內(nèi)部籌資 內(nèi)部籌資是指企業(yè)通過利潤(rùn)留存而形成的籌資來源。 內(nèi)部籌資數(shù)額大小主要取決于企業(yè)可分配利潤(rùn)的多少和利潤(rùn)分配政策（股利政策）， 內(nèi)部籌資 一般無需花費(fèi)籌資費(fèi)用，從而 降低了資本成本，企業(yè)籌資時(shí)首先利用內(nèi)部籌資，然后再考慮外部籌資 。 外部籌資 對(duì)于內(nèi)部籌資往往難以滿足需要的企業(yè)要選擇外部籌資，如發(fā)行股票、債券、利用商業(yè)信用、銀行借款等。 籌資成本較高。 按所籌集資金的使用期限不同 長(zhǎng)期籌資 一年以上的資金籌集活動(dòng)。采取吸收直接投資、發(fā)行股票、發(fā)行債券、長(zhǎng)期借款、融資租賃等方式。 短期籌資 短期籌資經(jīng)常利用商業(yè)信用、短期借款、保理業(yè)務(wù)等方式籌集。 【 提示 】 按企業(yè)所取得資金的權(quán)益特性不同，企業(yè)籌資分為股權(quán)籌資、債務(wù)籌資及衍生工具籌資三類。這種分類，也是企業(yè)籌資方式的基本分類。 考點(diǎn)二： 籌資管理的原則 企業(yè)籌資管 理應(yīng)遵循的原則 有： 國(guó)法、 ，合法籌措資金。 ，正確預(yù)測(cè)資金需要量。 ，適時(shí)取得資金。 ，選擇資金來源。 ，優(yōu)化資本結(jié)構(gòu)。 考點(diǎn)三： 企業(yè)資本金制度 （ 一 ）資本金的本質(zhì)特征 資本金：是指企業(yè)在工商行政管理部門登記的注冊(cè)資金，是投資者用以進(jìn)行企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)、承擔(dān)民事責(zé)任而投入的資金。 （二）資本金的籌集 我國(guó)《公司法》規(guī)定：股份有限公司注冊(cè)資本的最低限額為 500萬元，上市的股份有限公司股本總額 不少于人民幣 3000萬元； 有限責(zé)任公司注冊(cè)資本的最低限額為 3萬元， 一人有限責(zé)任公司的注冊(cè)資本最低限額為人民幣 10萬元。 根據(jù)我國(guó)《公司法》等法律法規(guī)的規(guī)定，投資者可以采取貨幣資產(chǎn)和非貨幣資產(chǎn)兩種形式出資。 【 提示 1】 （ 1） 全體投資者的貨幣出資金額不得低于公司注冊(cè)資本的 30%； （ 2）投資者可以用實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財(cái)產(chǎn)作價(jià)出資。 資本金繳納的期限通常有三種辦法：一是實(shí)收資本制，在企業(yè)成立時(shí)一次籌足資本金總額，實(shí)收資本與注冊(cè)資本數(shù)額一致 ，否則企業(yè)不能成立；二是授權(quán)資本制，在企業(yè)成立時(shí)不一定一次籌足資本金總額，只要籌集了第一期資本，企業(yè)即可成立，其余部分由董事會(huì)在企業(yè)成立后進(jìn)行籌集，企業(yè)成立時(shí)的實(shí)收資本與注冊(cè)資本可能不相一致；三是折衷資本制，在企業(yè)成立時(shí)不一定一次籌足資本金總額，類似于授權(quán)資本制，但要規(guī)定首期出資的數(shù)額或比 例及最后一期繳清資本的期限。 【 提示 2】 我國(guó)《公司法》規(guī)定，資本金的繳納 采用折衷資本制 ，資本金可以分期繳納，但首次出資額不得低于法定的注冊(cè)資本最低限額。股份有限公司和有限責(zé)任公司的股東 首次出資額不得低于注冊(cè)資本的 20%,其 余部分由股東自公司成立之日起 兩年 內(nèi)繳足， 投資公司可以在 五年內(nèi) 繳足。一人有限責(zé)任公司，股東應(yīng)當(dāng)一次足額繳納公司章程規(guī)定的注冊(cè)資本額。 （三）資本金的管理原則 企業(yè)資本金的管理，應(yīng)當(dāng)遵循資本保全這一基本原則。實(shí)現(xiàn)資本保全的具體要求，可分為資本確定、資本充實(shí)和資本維持三大部分內(nèi)容。 資本確定，是指企業(yè)設(shè)立時(shí)資本金數(shù)額的確定。 資本充實(shí)，是指資本金的籌集應(yīng)當(dāng)及時(shí)、足額。 資本維持，指企業(yè)在持續(xù)經(jīng)營(yíng)期間有義務(wù)保持資本金的完整性。企業(yè)除由股東大會(huì)或投資者會(huì)議 做 出增減 資本決議并按法定程序辦理者外，不得任意增減資本總額。 【 相關(guān) 鏈接 1】 在下列四種情況下，股份公司可以回購(gòu)本公司股份： （ 1）減少公司注冊(cè)資本；（ 2）與持有本公司股份的其他公司合并；（ 3）將股份獎(jiǎng)勵(lì)給本公司職工；（ 4）股東因?qū)蓶|大會(huì)作出的公司合并、分立決議持有異議而要求公司收購(gòu)其股份。 【 相關(guān) 鏈接 2】 股份公司依法回購(gòu)股份，應(yīng)當(dāng)符合法定要求和條件，并經(jīng)股東大會(huì)決議。用于將股份 獎(jiǎng)勵(lì)給本公司職工 而回購(gòu)本公司股份的，不得超過本公司 已發(fā)行股份總額的 5%；用于收購(gòu)的資金應(yīng)當(dāng)從公司的 稅后利潤(rùn) 中支出；所收購(gòu)的股份應(yīng)當(dāng)在 一年內(nèi) 轉(zhuǎn)讓給職工。 【例題 1單選題 】某公司為一家新建的有限責(zé)任公司，其注冊(cè)資本為 1000萬元，則該公司股東首次出資的最低金額是（ ） 。（ 2020年） 【答案】 B 【解析】股份有限公司和有限責(zé)任公司的股東首次出資額不得低于注冊(cè)資本的 20%。所以 ， 該公司股東首次出資的最低金額是 200（ =100020% ）萬元。 考點(diǎn)四：吸收直接投資 吸收直接投資、發(fā) 行股票和利用留存收益 是股權(quán)籌資的三種基本形式。此外，我國(guó)上市公司引入戰(zhàn)略投資者的行為，也屬于股權(quán)籌資的范疇。 （一）吸收直接投資是非股份制企業(yè)籌集權(quán)益資本的基本方式 采用吸收直接投資的企業(yè)，資本不分為等額股份、無需公開發(fā)行股票。吸收直接投資實(shí)際出資額，注冊(cè)資本部分形成實(shí)收資本；超過注冊(cè)資本的部分屬于資本溢價(jià)，形成資本公積。 【 相關(guān) 鏈接】 《公司法》規(guī)定，公司全體股東或者發(fā)起人的貨幣出資金額不得低于公司注冊(cè)資本的 30%。 ，《公司法》規(guī)定，股東或者發(fā)起人不得以勞務(wù)、信用、自 然人姓名、商譽(yù)、特許經(jīng)營(yíng)權(quán)或者設(shè)定擔(dān)保的財(cái)產(chǎn)等作價(jià)出資。對(duì)于非貨幣資產(chǎn)出資，需要滿足三個(gè)條件：可以用貨幣估價(jià)、可以依法轉(zhuǎn)讓、法律不禁止。 3.《公司法》對(duì)無形資產(chǎn)出資的比例要求沒有明確限制，但《外資企業(yè)法實(shí)施細(xì)則》另有規(guī)定，外資企業(yè)的工業(yè)產(chǎn)權(quán)、專有技術(shù)的作價(jià)應(yīng)與國(guó)際上通常的作價(jià)原則相一致，且作價(jià)金額不得超過注冊(cè)資本的 20%。 （二）吸收直接投資的籌資特點(diǎn) 。 。 ，籌資費(fèi)用較低。 。相對(duì)于股票籌資來說，吸收直接投資的資 本成本較高。 ，不利于企業(yè)治理。 。 【例題 2單選題 】企業(yè)下列吸收直接投資的籌資方式中，潛在風(fēng)險(xiǎn)最大的是（ ）。（ 2020年） 【答案】 C 【解析】吸收工業(yè)產(chǎn)權(quán)等無形資產(chǎn)出資的風(fēng)險(xiǎn)較大。因?yàn)橐怨I(yè)產(chǎn)權(quán)投資，實(shí)際上是把技術(shù)轉(zhuǎn)化為資本，使技術(shù)的價(jià)值固定化。而技術(shù)具有強(qiáng)烈的時(shí)效性，會(huì)因其不斷老化落后而導(dǎo)致 實(shí)際價(jià)值不斷減少甚至完全喪失。所以，選項(xiàng) C正確 。 【例題 3單選題 】下列各項(xiàng)中，不能作為無形資產(chǎn)出資的是（ ）。 （ 2020年） 【答案】 D 【解析】對(duì)于無形資產(chǎn)出資方式的限制，《公司法》規(guī)定，股東或者發(fā)起人不得以勞務(wù)、信用、自然人姓名、商譽(yù)、特許經(jīng)營(yíng)權(quán)或者設(shè)定擔(dān)保的財(cái)產(chǎn)等做價(jià)出資。所以 ，應(yīng)選擇 選項(xiàng)D。 考點(diǎn)五：發(fā)行普通股股票 （一）股票的特征與分類 （ 1）公司管理權(quán)； （ 2）收益分享權(quán)； （ 3）股份轉(zhuǎn)讓權(quán)； （ 4）優(yōu)先認(rèn)股權(quán)； （ 5）剩余財(cái)產(chǎn)要求權(quán)。 按股東權(quán)利和義務(wù)，分為普通股股票和優(yōu)先股股票。 普通股股票簡(jiǎn)稱普通股，是公司發(fā)行的代表著股東享有平等的權(quán)利、義務(wù)，不加特別限制的，股利不固定的股票。普通股是最基本的股票，股份有限公司通常情況只發(fā)行普通股。 優(yōu)先股股票簡(jiǎn)稱優(yōu)先股，是公司發(fā)行的相對(duì)于普通股具有一定優(yōu)先權(quán)的股票。 【 相關(guān) 鏈接 1】 優(yōu)先股的優(yōu)先權(quán)利主要表現(xiàn)在 股利分配優(yōu)先權(quán)和分取剩余財(cái)產(chǎn)優(yōu)先權(quán)上 。優(yōu)先股股東在股東大會(huì)上無表決權(quán)，在參與公司經(jīng)營(yíng)管理上受到一定限制，僅對(duì)涉及優(yōu)先股權(quán)利的問題有表決權(quán)。 （二）股份有限公司的 設(shè)立、股票的發(fā)行與上市 設(shè)立股份有限公司，應(yīng)當(dāng)有 2人以上 200人以下為發(fā)起人，其中須有半數(shù)以上的發(fā)起人在中國(guó)境內(nèi)有住所。 股份有限公司的設(shè)立，可以采取 發(fā)起設(shè)立或者募集設(shè)立 的方式。發(fā)起設(shè)立，是指由發(fā)起人認(rèn)購(gòu)公司應(yīng)發(fā)行的全部股份而設(shè)立公司。募集設(shè)立，是指由發(fā)起人認(rèn)購(gòu)公司應(yīng)發(fā)行股份的一部分，其余股份向社會(huì)公開募集或者向特定對(duì)象募集而設(shè)立公司。 以 發(fā)起設(shè)立 方式設(shè)立股份有限公司的，公司全體發(fā)起人的 首次出資額不得低于注冊(cè)資本的 20%，其余部分由發(fā)起人自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足（投資公司可以在五年 內(nèi)繳足）。 以 募集設(shè)立 方式設(shè)立股份有限公司的，發(fā)起人認(rèn)購(gòu)的股份 不得少于公司股份總數(shù)的 35%；法律、行政法規(guī)另有規(guī)定的，從其規(guī)定。 首次發(fā)行 股票的相關(guān)要點(diǎn) 上市的股份有限公司在證券市場(chǎng)上發(fā)行股票包括公開發(fā)行和非公開發(fā)行兩種類型。公開發(fā)行股票又分為首次上市公開發(fā)行股票和上市公開發(fā)行股票，非公開發(fā)行即向特定投資者發(fā)行，也叫定向發(fā)行。 （ 1） 首次上市公開發(fā)行股票（ IPO） 首次上市公開發(fā)行股票（ Initial Public Offering，以下簡(jiǎn)稱 IPO），是指股份有限公司對(duì)社會(huì)公開發(fā)行股票并上市 流通和交易。 【 相關(guān) 鏈接 2】 實(shí)施 IPO的基本程序是：①公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)依法就本次股票發(fā)行的具體方案、本次募集資金使用的可行性及其他事項(xiàng)作出決議，并提請(qǐng)股東大會(huì)批準(zhǔn)； ②公司股東大會(huì)就本次發(fā)行股票作出的決議；③由保薦人保薦并向證監(jiān)會(huì)申報(bào)； ④證監(jiān)會(huì)受理，并審批核準(zhǔn)； ⑤證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)發(fā)行之日起，公司應(yīng) 6個(gè)月內(nèi)公開發(fā)行股票；超過 6個(gè)月未發(fā)行的，核準(zhǔn)失效，須經(jīng)證監(jiān)會(huì)重新核準(zhǔn)后方可發(fā)行。 （ 2） 上市公開發(fā)行股票 上市公開發(fā)行股票，是指股份有限公司已經(jīng)上市后，通過證券交易所在證券市場(chǎng)上對(duì)社會(huì)公開發(fā)行股票。上市公司公開發(fā)行股票，包 括上市公司向社會(huì)公眾發(fā)售股票（增發(fā)），向原股東配售股票（配股）兩種方式。增發(fā)和配股，都是上市公司再融資 的 手段。 增發(fā)，即向不特定對(duì)象公 開募集股份。 配股，即向公司的原股東配售股份。 （ 3） 非公開發(fā)行股票 上市公司非公開發(fā)行股票，是指上市公司采用非公開方式，向特定對(duì)象發(fā)行股票的行為，也叫定向募集增發(fā)。 （ 三 ）引入戰(zhàn)略投資者 戰(zhàn)略投資者是指與發(fā)行人 具有合作關(guān)系或有合作意向和潛力， 與發(fā)行公司 業(yè)務(wù)聯(lián)系緊密且欲 長(zhǎng)期持有 發(fā)行公司股票的 法人 。 一般來說，作為戰(zhàn)略投資者的基本要求是： （ 1）具有合作 關(guān)系或有合作意向和潛力；（ 2）要與公司的經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)聯(lián)系緊密；（ 3）要出于長(zhǎng)期投資目的而較長(zhǎng)時(shí)期地持有股票；（ 4）戰(zhàn)略投資者是法人。 （ 1） 提升公司形象，提高資本市場(chǎng)認(rèn)同度； （ 2）優(yōu)化股權(quán)結(jié)構(gòu)，健全公司法人治理； （ 3）提高公司資源整合能力，增強(qiáng)公司的核心競(jìng)爭(zhēng)力； （ 4）達(dá)到階段性的融資目標(biāo)，加快實(shí)現(xiàn)公司上市融資的進(jìn)程。 【例題 4多選題】 上市公司引入戰(zhàn)略投資者的主要作用有（ ）。 （ 2020年） 【答案】 ABCD 【解析】 本 題 的 主要考核點(diǎn) 是 引入戰(zhàn)略投資者的作用。上市公司引入戰(zhàn)略投資者的主要作用有：（ 1）提升公司形象，提高資本市場(chǎng)認(rèn)同度。（ 2）優(yōu)化股權(quán)結(jié)構(gòu)，健全公司法人治理。