【正文】 企業(yè) () 貴州盤(pán)江精煤股份有限公司收購(gòu)報(bào)告書(shū) 421 特 別 提 示 一、 本收購(gòu)人依據(jù)《證券法》、《上市公司收購(gòu)管理辦法》（以下簡(jiǎn)稱“收購(gòu)辦法”）、《公開(kāi)發(fā)行證券公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第 16 號(hào)》（以下簡(jiǎn)稱“準(zhǔn)則 16 號(hào)”）及相關(guān)的法律、法規(guī)編寫(xiě)本報(bào)告書(shū)。 二、 依據(jù)《證券法》、《收購(gòu)辦法》、《準(zhǔn)則 16 號(hào)》的規(guī)定，本報(bào)告書(shū)已全面披露了本收購(gòu)人所持有、控制的貴州盤(pán)江精煤股份有限公司的股份。 截止本報(bào)告書(shū)簽署之日，除本報(bào)告書(shū)披露的持股信息外，本收購(gòu)人沒(méi)有通過(guò)任何其他方式持有貴州盤(pán)江精煤股份有限公司的股份。 三、本收購(gòu)人簽署本報(bào)告已獲得必要的授權(quán)和批準(zhǔn)，其履行亦不違反收 購(gòu)人章程或內(nèi)部規(guī)則中的任何條款，或與之相沖突。 四、本次股份轉(zhuǎn)讓尚須取得中國(guó)證監(jiān)會(huì)豁免收購(gòu)人要約收購(gòu)義務(wù)。 五、本次股份轉(zhuǎn)讓是根據(jù)本報(bào)告所載明的資料進(jìn)行的。除本收購(gòu)人外，沒(méi)有委托或者授權(quán)任何其他人提供未在本報(bào)告中列載的信息和對(duì)本報(bào)告做出的任何解釋或者說(shuō)明。 企業(yè) () 貴州盤(pán)江精煤股份有限公司收購(gòu)報(bào)告書(shū) 422 第一節(jié) 釋 義 盤(pán)江煤電、收購(gòu)人、受讓人：指 貴州盤(pán)江煤電有限責(zé)任公司 盤(pán)江集團(tuán)、出讓人：指 盤(pán)江煤電（集團(tuán)）有限責(zé)任公司 盤(pán)江股份、上市公司：指 貴州盤(pán)江精煤股份有限公司 中國(guó)證監(jiān)會(huì)：指 中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì) 本報(bào)告、本報(bào)告 書(shū)：指 貴州盤(pán)江精煤股份有限公司收購(gòu)報(bào)告書(shū) 本次股份轉(zhuǎn)讓、本次轉(zhuǎn)讓：指 盤(pán)江煤電（集團(tuán)）有限責(zé)任公司所持有的貴州盤(pán)江精煤股份有限公司 24000 萬(wàn)股國(guó)有法人股劃歸貴州盤(pán)江煤電有限責(zé)任公司之行為 企業(yè) () 貴州盤(pán)江精煤股份有限公司收購(gòu)報(bào)告書(shū) 423 第二節(jié) 收購(gòu)人介紹 一、 收購(gòu)人基本情況 1．名稱：貴州盤(pán)江煤電有限責(zé)任公司 2．住所：貴州省盤(pán)縣紅果干溝橋 3．法定代表人：張世新 4．注冊(cè)資本： 266,944 萬(wàn)元 5．營(yíng)業(yè)執(zhí)照注冊(cè)號(hào)碼： 5202020211036 6．企業(yè)類型：有限責(zé)任公司 7．經(jīng)營(yíng)范圍：原煤開(kāi)采、洗選精煤、特殊加工煤、焦炭、建 材、建筑安裝及設(shè)計(jì)、機(jī)電修配加工、鐵合金冶煉、電力、汽車(chē)修理、礦用風(fēng)筒及橡膠制品、養(yǎng)殖、種植；自營(yíng)出口：焦炭、金屬鎂、電解鋁；自營(yíng)進(jìn)口：焦炭、金屬鎂、電解鋁；本企業(yè)生產(chǎn)、科研所需的原輔材料、機(jī)械設(shè)備、儀器儀表及零配件。 8．經(jīng)營(yíng)期限：長(zhǎng)期 9．郵政編碼： 553536 10．電話：（ 0858） 3700638 3700381 11．傳真：（ 0858） 3700638 12．股東名稱： （ 1） 盤(pán)江煤電（集團(tuán)）有限責(zé)任公司 （ 2） 兗礦集團(tuán)有限公司 （ 3） 中國(guó)信達(dá)資產(chǎn)管理公司 （ 4） 中國(guó)華融資產(chǎn)管理公司 企業(yè) () 貴州盤(pán)江精煤股份有限公司收購(gòu)報(bào)告書(shū) 424 13．盤(pán)江煤電簡(jiǎn)介 盤(pán)江煤電是根 據(jù)原國(guó)家經(jīng)濟(jì)貿(mào)易委員會(huì)國(guó)經(jīng)貿(mào)產(chǎn)業(yè) [2020]862 號(hào)文件 —— 《關(guān)于平頂山煤業(yè)（集團(tuán)）有限責(zé)任公司等 11 戶企業(yè)實(shí)施債轉(zhuǎn)股的批復(fù)》，對(duì)盤(pán)江集團(tuán)實(shí)施債轉(zhuǎn)股，并根據(jù)貴州省經(jīng)濟(jì)貿(mào)易委員會(huì)黔經(jīng)貿(mào)產(chǎn)業(yè) [2020]787 號(hào)文件 —— 《關(guān)于成立“貴州盤(pán)江煤電有限責(zé)任公司”的批復(fù)》，由盤(pán)江集團(tuán)以生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)性凈資產(chǎn)和國(guó)家開(kāi)發(fā)銀行、中國(guó)信達(dá)資產(chǎn)管理公司、中國(guó)華融資產(chǎn)管理公司以轉(zhuǎn)股債權(quán)，于 2020 年 12 月 31日共同出資設(shè)立的有限責(zé)任公司。 2020 年 7 月 1 日，國(guó)家開(kāi)發(fā)銀行所持的盤(pán)江煤電股份 83,817 萬(wàn)元轉(zhuǎn)讓給兗礦集團(tuán)有限公司。 盤(pán)江煤 電是以原煤生產(chǎn)、加工為主的大型國(guó)有控股公司，截止 2020年 10 月 31 日，盤(pán)江煤電擁有總資產(chǎn) 519,547 萬(wàn)元（未經(jīng)審計(jì)）、凈資產(chǎn)310,741 萬(wàn)元（未經(jīng)審計(jì)）。 二、收購(gòu)人產(chǎn)權(quán)架構(gòu)及控制關(guān)系 1．收購(gòu)人產(chǎn)權(quán)架構(gòu)圖 % % % % 貴州盤(pán)江電力股份有限公司 盤(pán)江煤電集團(tuán)新井開(kāi)發(fā)有限責(zé)任公司 盤(pán)江煤電（集團(tuán)）有限責(zé)任公司 兗礦集團(tuán)有限公司 中國(guó)信達(dá)資產(chǎn)管理公司 中國(guó)華融資產(chǎn)管理公司 貴州盤(pán)江煤電有限責(zé)任公司 企業(yè) () 貴州盤(pán)江精煤股份有限公司收購(gòu)報(bào)告書(shū) 425 盤(pán)江煤電集團(tuán)建設(shè)工程有限責(zé)任公司 盤(pán)江煤電集團(tuán)多種經(jīng)營(yíng)開(kāi)發(fā)有限責(zé)任公司 火鋪 煤礦 老屋基煤礦 山腳樹(shù)煤礦 月亮田煤礦 土城煤礦 老屋基選煤廠 盤(pán)北選煤廠 火鋪電廠 水泥廠 物資供應(yīng)分公司 機(jī)電分公司 后勤服務(wù)中心 2．收購(gòu)人股東介紹 （ 1） 股東名稱：盤(pán)江煤電（集團(tuán)）有限責(zé)任公司（即盤(pán)江集團(tuán)） 盤(pán)江集團(tuán)是原盤(pán)江礦務(wù)局改制而成的國(guó)有獨(dú)資公司，于 1997 年 1月 16 日成立。盤(pán)江集團(tuán)是國(guó)有大型煤炭企業(yè)，我國(guó)重點(diǎn)建設(shè)礦區(qū)，是南方最大的冶煉煤供應(yīng)基地。其前身盤(pán)江礦務(wù)局于 1966 年開(kāi)工建設(shè)，設(shè)計(jì)能力 435 萬(wàn)噸 /年，地處貴州省六盤(pán)水市，礦區(qū)煤田面積 649 平方公里，分為 34 個(gè)勘探井田 ，地質(zhì)儲(chǔ)量 億噸，遠(yuǎn)景儲(chǔ)量 383 億噸。煤種有氣、肥、焦、瘦、貧及無(wú)煙煤，以低灰、低硫、微磷煤為主，煤種齊全，質(zhì)量好，是理想的冶金、化工和動(dòng)力用煤。礦區(qū)還有豐富的煤層氣資源和金屬、非金屬礦藏。初步測(cè)算，煤層氣儲(chǔ)量達(dá) 1300～ 2200億立方米。 1996 年，為進(jìn)行現(xiàn)代企業(yè)制度試點(diǎn)，經(jīng)原煤炭部煤辦字 [1996]第 392 號(hào)文件批準(zhǔn)同意，盤(pán)江礦務(wù)局改制成立盤(pán)江煤電（集團(tuán)）有限責(zé)任公司。 法定住所：貴州省盤(pán)縣紅果干溝橋 法定代表人：張世新 企業(yè) () 貴州盤(pán)江精煤股份有限公司收購(gòu)報(bào)告書(shū) 426 注冊(cè)資本： 52,374 萬(wàn)元人民幣 （ 2）股東名稱：兗礦集團(tuán)有限公司 法定住所 ：山東省鄒城市鳧山路 法定代表人：耿加懷 注冊(cè)資本： 309, 萬(wàn)元人民幣 （ 3）股東名稱：中國(guó)信達(dá)資產(chǎn)管理公司 法定住所：北京市東中街 29 號(hào)東環(huán)廣場(chǎng) B 座 法定代表人：朱登山 注冊(cè)資本： 1,000,000 萬(wàn)元人民幣 （ 4）股東名稱：中國(guó)華融資產(chǎn)管理公司 法定住所：北京市白云路 10 號(hào) 法定代表人：楊凱生 注冊(cè)資本： 1,000,000 萬(wàn)元人民幣 3．收購(gòu)人控制關(guān)系 股東會(huì)是盤(pán)江煤電最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，股東依其出資比例在股東會(huì)行使表決權(quán)。 盤(pán)江集團(tuán)是盤(pán)江煤電的控股股東，貴州省人民政府授權(quán)盤(pán)江集團(tuán)代行企業(yè)國(guó)有經(jīng)營(yíng) 性資產(chǎn)出資人職能，但重大資產(chǎn)處置工作須報(bào)貴州省人民政府批準(zhǔn)。 董事會(huì)由 11 名董事組成。其中：職工代表 1 名，由職工民主選舉產(chǎn)生；盤(pán)江集團(tuán)推薦 5 名，兗礦集團(tuán)有限公司推薦 3 名，中國(guó)信達(dá)資產(chǎn)管理公司推薦 1 名，中國(guó)華融資產(chǎn)管理公司推薦 1 名，提交盤(pán)江煤電股東企業(yè) () 貴州盤(pán)江精煤股份有限公司收購(gòu)報(bào)告書(shū) 427 會(huì)會(huì)議選舉產(chǎn)生。 監(jiān)事會(huì)由 7 名監(jiān)事組成。其中：職工代表 1 名，由職工民主選舉產(chǎn)生；盤(pán)江集團(tuán)推薦 2 名，兗礦集團(tuán)有限公司推薦 2 名，中國(guó)信達(dá)資產(chǎn)管理公司推薦 1 名，中國(guó)華融資產(chǎn)管理公司推薦 1 名，提交盤(pán)江煤電股東會(huì)會(huì)議選舉產(chǎn)生。 4．收購(gòu)人合法經(jīng)營(yíng)情況 收購(gòu)人自設(shè)立至本報(bào)告書(shū)出 具之日，未受過(guò)行政處罰、刑事處罰，未涉及與經(jīng)濟(jì)糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或者仲裁。 5．收購(gòu)人董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員基本情況 （ 1） 董事基本情況 姓名 職務(wù) 身份證號(hào)碼 國(guó)籍 長(zhǎng)期居住地 其他國(guó)家和地區(qū)的居留權(quán) 張世新 董事長(zhǎng) 520202440507443 中國(guó) 貴州盤(pán)縣 無(wú) 鄭 華 副董事長(zhǎng) 520202060222781 中國(guó) 貴州盤(pán)縣 無(wú) 楊家純 副董事長(zhǎng) 370825195410310413 中國(guó) 山東鄒城 無(wú) 尹 立 董事 520202500826441 中國(guó) 貴州盤(pán)縣 無(wú) 林澤民 董事 520202451005441 中國(guó) 貴州盤(pán)縣 無(wú) 周炳軍 董事 520202570107281 中國(guó) 貴州盤(pán)縣 無(wú) 辛 華 董事 520202550930441 中國(guó) 貴州盤(pán)縣 無(wú) 談 偉 董事 520202196903132459 中國(guó) 貴州貴陽(yáng) 無(wú) 吳農(nóng)歷 董事 520203195506240415 中國(guó) 貴州貴陽(yáng) 無(wú) 張立天 董事 370825491103041 中國(guó) 山東鄒城 無(wú) 時(shí)成忠 董事 370825621215553 中國(guó) 山東鄒城 無(wú) （ 2） 監(jiān)事基本情況 姓名 職務(wù) 身份證號(hào) 碼 國(guó)籍 長(zhǎng)期居住地 其他國(guó)家和地區(qū)的居留權(quán) 陳長(zhǎng)春 監(jiān)事會(huì)主席 370825530222551 中國(guó) 山東鄒城 無(wú) 尤國(guó)良 監(jiān)事 520202520202361 中國(guó) 貴州盤(pán)縣 無(wú) 李 濤 監(jiān)事 520203720505402 中國(guó) 貴州貴陽(yáng) 無(wú) 企業(yè) () 貴州盤(pán)江精煤股份有限公司收購(gòu)報(bào)告書(shū) 428 肖慈發(fā) 監(jiān)事 520202010604