【正文】 過(guò)該公司轉(zhuǎn)變股權(quán)結(jié)構(gòu)，由投資者 重慶 XXX 現(xiàn)代農(nóng)業(yè)發(fā)展有限公司 控股。 本階段 總投資 1810 萬(wàn)元，一期計(jì)劃投資 417 萬(wàn)元， 用于 購(gòu)買園區(qū)土地面積約 10畝，修建 建筑面積 500 m2的 蜂業(yè)博物館，完成部分園區(qū)綠化及配套環(huán)境建設(shè)。 二期項(xiàng)目計(jì)劃投資 273 萬(wàn)元，購(gòu)買園區(qū)土地面積約 15 畝，擴(kuò)建一條蜂膠的生產(chǎn)線，購(gòu)置 新設(shè)備，完成部分園區(qū)綠化及配套環(huán)境建設(shè)，三期項(xiàng)目，計(jì)劃投資 1114 萬(wàn)元，購(gòu)買園區(qū)土地面積約 20 畝，擴(kuò)建一條蜂王漿、蜂花粉生產(chǎn)線，新建廠房 600 m2和購(gòu)置 新 設(shè)備，修建游客接待中心，建筑面積 3000 m2，完成全部園區(qū)綠化及配套環(huán)境建設(shè)。 第 一階段投資方案總體來(lái)講是一個(gè)“四兩撥千斤”的投資方案。該企業(yè)目前面臨的最大問(wèn)題是后續(xù)資金不足，那么政府既要解決其燃眉之急又要善用巧勁，直接投入大量現(xiàn)金對(duì)地方財(cái)政來(lái)說(shuō)是很大的負(fù)擔(dān)，并且資金監(jiān)管風(fēng) 險(xiǎn)較大，而該企業(yè)目前所租用的 50 畝集體土地則是一個(gè)很好的投資工具，分三期陸續(xù)到位，該土地可按市價(jià)評(píng)估作為政府的投資金額（本次項(xiàng)目總投資中土地 作價(jià) 為 政府投入的 成本價(jià)格 ，至?xí)r可按需要按市場(chǎng)價(jià)評(píng)估以增加政府的投資金額 ），完成土地轉(zhuǎn) 性 后抵押 給 銀行 進(jìn)行 融資，繼續(xù)基地建設(shè)，同時(shí)加強(qiáng)蜂產(chǎn)品營(yíng)銷，逐漸地將蜂產(chǎn)品市場(chǎng)擴(kuò)大。 （ 2） 第二階段 本階段計(jì)劃投資 億元，主要目標(biāo)是實(shí)現(xiàn)該企業(yè)蜂產(chǎn)品生產(chǎn)能力升級(jí)，培養(yǎng)自養(yǎng)蜂隊(duì)伍進(jìn)一步提升原蜜產(chǎn)量和質(zhì)量，鞏固強(qiáng)化市場(chǎng)銷售體系，擁有自主研發(fā)能力，使該企業(yè)成為一個(gè)年產(chǎn)原蜜 萬(wàn)噸，加工蜂 產(chǎn)品 5000 噸，年產(chǎn)值約 億元的面對(duì)全國(guó)市場(chǎng)的 中 型 現(xiàn)代化 蜂產(chǎn)品生產(chǎn)企業(yè)。其主要投資項(xiàng)目如下： ① 建設(shè)萬(wàn)噸級(jí)蜂產(chǎn)品加工生產(chǎn)基地 完成新征地 1000 畝，本階段開(kāi)發(fā)其中的 500 畝。廠區(qū)內(nèi)建設(shè) 高標(biāo)準(zhǔn)蜂產(chǎn)品加工主廠房面積 約 6 萬(wàn) m2， 約 3000 m2 專用冷凍庫(kù) ，約 萬(wàn) 噸地下蜜池， 另建設(shè)恒溫采蜜室、蜜蜂育種場(chǎng)、蜜源植物良種培育場(chǎng)、蜂學(xué)院、研發(fā)中心、職工宿舍等。 示例圖片： 6/（總 43 頁(yè)） 機(jī)械化取蜜設(shè)備 現(xiàn)代化的取蜜車間 蜜蜂育種場(chǎng) 廠區(qū)建筑 7/（總 43 頁(yè)） ② 建設(shè)自養(yǎng)蜂隊(duì)伍 該企業(yè)相對(duì)于其它蜂產(chǎn) 品加工企業(yè)的優(yōu)勢(shì)在于對(duì)原料的控制能力和生產(chǎn)規(guī)模，在第一階段，該企業(yè)的原蜜供應(yīng)還是依托于 XXX，但是由于合作社的組織較為松散，原蜜質(zhì)量也參差不齊，很難滿足企業(yè)產(chǎn)業(yè)升級(jí)之后的生產(chǎn)需要，因此建立自 有 的養(yǎng)蜂隊(duì)伍將成為必由之路。 在本階段 該 公司將在生產(chǎn)基地內(nèi)建立自有的蜂學(xué)院，專門負(fù)責(zé)培 訓(xùn) 產(chǎn)業(yè)工人，重點(diǎn)吸收 XXX 本地的富余勞動(dòng)力，通過(guò)專業(yè)的學(xué)習(xí)之后，公司與產(chǎn)業(yè)工人簽訂勞動(dòng)合同，發(fā)放合理薪酬，逐步建立起屬于公司自有的養(yǎng)蜂隊(duì)，以“正規(guī)軍”替代合作社原有的“游擊隊(duì)”。建立自養(yǎng)蜂隊(duì)伍的作用在于更牢固地控制蜂蜜來(lái)源，同時(shí)實(shí)現(xiàn)蜂蜜 的標(biāo)準(zhǔn)化生產(chǎn)，提升原蜜質(zhì)量，從而支持該企業(yè)本階段的產(chǎn)業(yè)升級(jí)和市場(chǎng)擴(kuò)張。 ③ 建立自有物流系統(tǒng) 8/（總 43 頁(yè)） 第一 ， 建立自有養(yǎng)蜂車隊(duì)（車輛自購(gòu)并經(jīng)專門改造以提高效率），專門負(fù)責(zé)各地蜂群的轉(zhuǎn)運(yùn)、遷徙。第二 ， 在外省主要的蜂蜜周轉(zhuǎn)地逐步建立專用的倉(cāng)儲(chǔ)中心（租賃），以提高原蜜銷售的靈活度。第三總部建立物流調(diào)動(dòng)中心，總體協(xié)調(diào)調(diào)運(yùn)各地蜂蜜。 示例圖片： 經(jīng)改造的運(yùn)蜂車 ④ 建設(shè)蜜源基地 在 XXX 和重慶境內(nèi)以及四川、陜西、青海等外省建設(shè)蜜源基地。對(duì)于野生蜜源，采用租賃土地的方式建立；對(duì)于經(jīng)濟(jì)作物蜜源，采用與當(dāng)?shù)剞r(nóng)戶合作 的形式建立，企業(yè)負(fù)責(zé)提供特定的蜜源種子，農(nóng)民負(fù)責(zé)按照企業(yè)的質(zhì)量規(guī)程種植作物（主要是不能使用農(nóng)藥、化肥等），企業(yè)只取蜜作為回報(bào)，農(nóng)民則可獲得所有經(jīng)濟(jì)作物。 ⑤ 建設(shè)銷售終端 在各大城市的中心地段建立自己的銷售終端，形式為獨(dú)立的蜂產(chǎn)品專賣店。 示例圖片： 形象鮮明的獨(dú)立式蜂產(chǎn)品小屋 9/（總 43 頁(yè)） ⑥ 建立研發(fā)中心 與專業(yè)科研機(jī)構(gòu)和院校合作對(duì)良種蜜源植物培育、良種蜜蜂培育和繁殖、蜂產(chǎn)品品種開(kāi)發(fā) 等方面進(jìn)行深度 研 發(fā)。第一、建立良種蜜源植物研究中心。該中心負(fù)責(zé)培育出蜜量更高、蜜質(zhì)更好的良種蜜源植物，以備蜜源基地使用。第二、蜜蜂良 種培育和繁殖研究中心，該中心負(fù)責(zé)良種種蜂王及蜂王的培育，培育出繁殖率更高的蜜蜂以提高原蜜的產(chǎn)量。第三、蜂產(chǎn)品研發(fā)中心，負(fù)責(zé)策劃開(kāi)發(fā)新的蜂產(chǎn)品，拓寬產(chǎn)品線。使企業(yè)具備生產(chǎn) 加工蜂蜜、蜂花粉、蜂膠、蜂王漿、保健品 甚至 蜂產(chǎn)品化妝品 的生產(chǎn)能力。 ⑦ 建立出口業(yè)務(wù)中心 辦理出口許可證，使企業(yè)具有自主出口蜂產(chǎn)品的能力，并開(kāi)始拓展國(guó)外市場(chǎng)。 （ 3） 第三階段 本階段計(jì)劃投資 5000 萬(wàn)元，重要任務(wù)是在前兩個(gè)階段的基礎(chǔ)上進(jìn)一步提升生產(chǎn)水平、擴(kuò)大市場(chǎng)占有率，提升企業(yè)的競(jìng)爭(zhēng)力和盈利水平， 將該公司打造成一家年產(chǎn)原蜜 萬(wàn)噸，加工蜂產(chǎn)品 2 萬(wàn)噸，年產(chǎn)值約 8 億元的大型蜂產(chǎn)品生產(chǎn)企業(yè)， 力爭(zhēng)在本階段末實(shí)現(xiàn)公司上市。同時(shí)，完成前一階段尚未開(kāi)發(fā)的 500 畝生產(chǎn)基地的開(kāi)發(fā)。跟據(jù)這一目標(biāo)，該公司在第三階段的主要任務(wù)是：第一、將 有限責(zé)任公司依法變更為股份有限公司 。第二、本階段 前三年的累計(jì)凈利潤(rùn)超過(guò) 3000 萬(wàn)人民幣 ， 累計(jì)凈經(jīng)營(yíng)性現(xiàn)金流超過(guò) 5000 萬(wàn)人民幣或累計(jì)營(yíng)業(yè)收入超過(guò) 3 億元；無(wú)形資產(chǎn)與凈資產(chǎn)比例不超過(guò)20%。第三、使公司股份 不少于 3000 萬(wàn)股 ， 股本總額不低于人民幣 5000 萬(wàn)元 ， 公眾持股至少 達(dá)到 25%。 10/（總 43 頁(yè)） 三 、 投資方案總結(jié) 前文為 XXX 公司 “蜂蜜加工擴(kuò)建項(xiàng) 目”投資方案概述，對(duì)為期 10 年三個(gè)階段的投資方案做了概述。鑒于投資結(jié)果的多種可能性，我們做了兩種組合作為備選： （ 1） 以第一階段的投資方案為基礎(chǔ)持續(xù)經(jīng)營(yíng)，不增加新的投資。該投資方案相對(duì)穩(wěn)健，投資量相對(duì)較小，投資方式為土地和部分現(xiàn)金 投入 ，且為逐步投入，風(fēng)險(xiǎn)相對(duì)較小。 （ 2） 按上述 第一階段至第三階段 投資方案分布實(shí)施。由于第二、三階段投入需要較多資金，投資風(fēng)險(xiǎn)較前者大，但如果成功實(shí)施將比第一種方案獲得更大的投資收益，對(duì)當(dāng)?shù)亟?jīng)濟(jì)的帶動(dòng)更大。 特別說(shuō)明：鑒于第二、三階段為中遠(yuǎn)期的投資，因此我們只對(duì)以第一階段為基礎(chǔ)的第 一種投資方案做了詳細(xì)的測(cè)算和分析，以供投資者參考。第二、三階段的投資方案需條件成熟時(shí)才能做細(xì)致深化的方案。 11/（總 43 頁(yè)） XXX 公司 “蜂蜜加工擴(kuò)建項(xiàng)目” 投資方案（方案一）詳案 第一章 投資標(biāo)的狀況評(píng)價(jià) 一、投資標(biāo)的概況 重慶市 XXX、重慶市 XXX 公司 是兩個(gè)經(jīng)營(yíng)實(shí)體，該合作社和公司為兩塊牌子一套班子，通過(guò)核心成員交叉持股的方式聯(lián)系在一起。 投資標(biāo)的確定：根據(jù)專業(yè)合作社法規(guī)定，投資人無(wú)論投資金額大小只能享受一票的基本表決權(quán)和至多 5 票的附加表決權(quán)，無(wú)法按投資額享有對(duì)經(jīng)營(yíng)的決策 權(quán)，并且合作社結(jié)構(gòu)更加松散難以控制，因此建議本次投資方案的標(biāo)的為重慶市 XXX 公司 。 重慶市 XXX ? 組織名稱：重慶市 XXX（以下簡(jiǎn)稱“天橋合作社”，曾用名： XXX 縣寶頂養(yǎng)蜂專業(yè)合作社） ? 法定代表人：龍訓(xùn)明 ? 成立時(shí)間 :2020 年 11 月 28 日 ? 地址： XXX 縣寶頂鎮(zhèn)東岳村二組（原四組） ? 業(yè)務(wù)范圍：蜜蜂養(yǎng)殖、種蜂王培育、銷售、蜜源植物栽培。依法為成員提供生產(chǎn)資料的購(gòu)買，蜂產(chǎn)品生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)有關(guān)的技術(shù)、信息等服務(wù)。 ? 成員出資總額： 100 萬(wàn)元 ? 發(fā)起成員：龍訓(xùn)明等 14 名自然人和 XXX 縣供銷社 ? 出資結(jié)構(gòu)： 出資人 出資額（萬(wàn)元 ） 所占比例 備注 龍訓(xùn)明 20 % 周莎莎 15 % 并未實(shí)際出資 唐遂良 15 % 龍訓(xùn)強(qiáng) 15 % 龍訓(xùn)華 15 % 秦中興 10 % 郭有任 1 % 文道建 1 % 12/（總 43 頁(yè)） 陳行剛 1 % 龍運(yùn)文 1 % 毛太春 1 % 孫朝友 1 % 周生林 1 % 龍訓(xùn)友 1 % XXX 縣供銷社（譚立軍） 2 % 并未實(shí)際出資 合計(jì) 100 100% ? 經(jīng)營(yíng)規(guī)模：目前該社入社蜂農(nóng) 3000 多戶，飼養(yǎng)蜜蜂 30 余萬(wàn)群。其中核心成員（出資成立合作社的養(yǎng)蜂人） 13 人，飼養(yǎng)蜜蜂約 4000 多群，年產(chǎn)蜂蜜約 200 噸。 ? 組織結(jié)構(gòu)：然而，其中的大部分蜂農(nóng)都是通過(guò)較松散的方式組織在一起的，在發(fā)展社員的過(guò)程中，該社并未按章程向入社蜂農(nóng)收取會(huì)員費(fèi)，只要通過(guò)法定代表人龍訓(xùn)明的審核即可入社 (審核重點(diǎn)為養(yǎng)蜂人的養(yǎng)蜂經(jīng)驗(yàn)和個(gè)人品質(zhì) )。在入社后的經(jīng)營(yíng)過(guò)程中，入社蜂農(nóng)負(fù)責(zé)按要求生產(chǎn)蜂蜜，合作社核心成員負(fù)責(zé)提供蜜源信息、養(yǎng)蜂技術(shù)咨詢，更重要的是負(fù)責(zé)聯(lián)系蜂蜜的銷售。合作社 核心成員和入社的普通蜂農(nóng)之間是一種松散的利益團(tuán)體，蜂農(nóng)依靠合作社獲得成熟的蜜源信息、物流組織、技術(shù)咨詢、買家信息，而合作社核心成員憑借掌握上述大量的核心資源，一方面可以通過(guò)收購(gòu)優(yōu)質(zhì)原蜜經(jīng)銷獲利，另一方面也可以通過(guò)給大宗買家提供采購(gòu)信息獲取介紹費(fèi)。 重慶市 XXX 公司 ? 公司名稱：重慶市 XXX 公司 （以下簡(jiǎn)稱“ XXX 公司”，曾用名：重慶市正寶園養(yǎng)蜂專業(yè)合作社有限責(zé)任公司） 松散層 (普通蜂農(nóng) ) 核心層 （核心成員） 技術(shù)、物流 蜜源信息 買家信息 普通原蜜 優(yōu)質(zhì)原蜜 原蜜供應(yīng)規(guī)模 13/（總 43 頁(yè)） ? 法定代表人：公司執(zhí)行董事 ? 成立時(shí)間 :2020 年 1 月 1 日 ? 地址： XXX 縣寶頂鎮(zhèn)東岳村二組（原四組） ? 經(jīng)營(yíng)范圍 ：蜜蜂養(yǎng)殖、銷售，種蜂王培育、銷售，蜂蜜、蜂產(chǎn)品、蜂花粉生產(chǎn)銷售。 ? 注冊(cè)資本 ： 50 萬(wàn)元 ? 股權(quán)結(jié)構(gòu)： 初始結(jié)構(gòu) 股東名稱（姓名） 出資形式 出資額（萬(wàn)元） 所占比例 % 龍訓(xùn)明 貨幣 55% 周莎莎 貨幣 15 30% 蔡洪 貨幣 15% 合計(jì) 50 100% 當(dāng)前結(jié)構(gòu) 股東名稱（姓名） 出資形式 出資額（萬(wàn)元） 所占比例 % 周莎莎 貨幣 30 60% 龍訓(xùn)明 貨幣 15 30% 唐遂良 貨幣 5 10% 合計(jì) 50 100% 股權(quán)轉(zhuǎn)讓過(guò)程 轉(zhuǎn)讓時(shí)間 出讓方 受讓方 轉(zhuǎn)讓金額（萬(wàn)元） 股份比例 蔡洪 周莎莎 15% 周莎莎 陳志明 4 8% 龍訓(xùn)明 陳志明 25% 龍訓(xùn)明 唐遂良 7% 龍訓(xùn)明 秦中興 3% 陳志明 周莎莎 23% 陳志明 龍訓(xùn)明 5 10% 秦中興 唐遂良 3% 公司及合作社背景介紹 天橋合作社是以龍訓(xùn)明為主的幾位資深養(yǎng)蜂人所成立的經(jīng)營(yíng)實(shí)體，由于有技術(shù)和多年的養(yǎng)蜂經(jīng)驗(yàn)作為支撐，合作社的經(jīng)營(yíng) 情況 比較良好。但是在發(fā)展過(guò)程中，龍 訓(xùn)明 14/（總 43 頁(yè)） 本人產(chǎn)生了新的經(jīng)營(yíng)思路，他不再甘于僅僅為下游蜂蜜深加工企業(yè)提供原蜜作為原材料賺取微薄利潤(rùn)，而是希望向蜂蜜深加工領(lǐng)域發(fā)展，但是這一經(jīng)營(yíng)思路在當(dāng)時(shí)并不為合作社其它成員所接受，因此龍訓(xùn)明只能自行尋找投資者。在成功找到投資者之后，限于合作社法的規(guī)定，投資人無(wú)論投資金額大小只能享受一票的基本表決權(quán)和至多 5票的附加表決權(quán)，因此，投資者只能投資成立了 XXX 公司這個(gè)經(jīng)濟(jì)實(shí)體，而作為交換條件，投資者在不實(shí)際投入資金到合作社的情況下，享有合作社的利潤(rùn)分紅權(quán)。 調(diào)查小結(jié)： 由于合作社固有的性質(zhì)使其發(fā)展空間受到一定限制 ,松散的管 理模式阻礙了產(chǎn)品的縱深發(fā)展，在這樣的背景下， XXX 公司成為龍訓(xùn)明轉(zhuǎn)變經(jīng)營(yíng)思路的一個(gè)產(chǎn)物，但目前其投資者較不穩(wěn)定，從上面的股權(quán)轉(zhuǎn)讓過(guò)程即可看出，在較短的時(shí)間內(nèi)，公司的股權(quán)變更極為頻繁。通過(guò)我們的調(diào)查，發(fā)現(xiàn)目前 XXX 公司主要股東周莎莎和龍訓(xùn)明之間存在一定的分歧和矛盾。 二、企 原股東 要負(fù)責(zé)人簡(jiǎn)介 天橋合作社主任、 XXX 公司總經(jīng)理龍訓(xùn)明，男，生于 1975 年，高中文化，中級(jí)農(nóng)藝師，生于養(yǎng)蜂世家，祖上四代共有 100 多年的歷史。 1997~2020 年，從事蜜蜂養(yǎng)殖、研究和蜂產(chǎn)品加工銷售； 2020 年，出任 XXX 縣寶頂養(yǎng)蜂專業(yè) 合作社主任； 2020 年，出任重慶市正寶園養(yǎng)蜂有限責(zé)任公司總經(jīng)理； 2020 年，當(dāng)選 XXX 縣十五屆人大代表；2020 年，當(dāng)選第二屆 XXX 十大杰出青年。 調(diào)查小結(jié)： 龍訓(xùn)明長(zhǎng)于養(yǎng)蜂技術(shù)，對(duì)養(yǎng)蜂這個(gè)事業(yè)充滿激情。在經(jīng)營(yíng)思路上希望在強(qiáng)化本業(yè)（原蜜生產(chǎn)）的基礎(chǔ)上，向蜂產(chǎn)品深加工領(lǐng)域發(fā)展。其弱點(diǎn)在于管理水平不夠高，欠缺終端營(yíng)銷的經(jīng)驗(yàn)和能力。 天橋合作社總經(jīng)理、 XXX 公司法人代表兼執(zhí)行董事周莎莎，女，畢業(yè)于大連外國(guó)語(yǔ)學(xué)院。自 1986 年起就職于重慶市長(zhǎng)江海外旅游公司。 2020 年入股 XXX 公司。 調(diào)查小結(jié)： 周莎莎是龍訓(xùn)明引進(jìn)的主 要投資者，其具有一定的旅游行業(yè)的從業(yè)經(jīng)驗(yàn)，在經(jīng)營(yíng)思路上，她希望能通過(guò)園區(qū)建設(shè)，以旅游業(yè)來(lái)帶動(dòng)蜂產(chǎn)