【正文】 過該公司轉(zhuǎn)變股權(quán)結(jié)構(gòu)，由投資者 重慶 XXX 現(xiàn)代農(nóng)業(yè)發(fā)展有限公司 控股。 本階段 總投資 1810 萬元，一期計劃投資 417 萬元， 用于 購買園區(qū)土地面積約 10畝，修建 建筑面積 500 m2的 蜂業(yè)博物館，完成部分園區(qū)綠化及配套環(huán)境建設(shè)。 二期項目計劃投資 273 萬元，購買園區(qū)土地面積約 15 畝，擴建一條蜂膠的生產(chǎn)線，購置 新設(shè)備，完成部分園區(qū)綠化及配套環(huán)境建設(shè)，三期項目，計劃投資 1114 萬元，購買園區(qū)土地面積約 20 畝，擴建一條蜂王漿、蜂花粉生產(chǎn)線，新建廠房 600 m2和購置 新 設(shè)備，修建游客接待中心，建筑面積 3000 m2，完成全部園區(qū)綠化及配套環(huán)境建設(shè)。 第 一階段投資方案總體來講是一個“四兩撥千斤”的投資方案。該企業(yè)目前面臨的最大問題是后續(xù)資金不足，那么政府既要解決其燃眉之急又要善用巧勁，直接投入大量現(xiàn)金對地方財政來說是很大的負擔，并且資金監(jiān)管風 險較大，而該企業(yè)目前所租用的 50 畝集體土地則是一個很好的投資工具，分三期陸續(xù)到位，該土地可按市價評估作為政府的投資金額（本次項目總投資中土地 作價 為 政府投入的 成本價格 ，至時可按需要按市場價評估以增加政府的投資金額 ），完成土地轉(zhuǎn) 性 后抵押 給 銀行 進行 融資，繼續(xù)基地建設(shè)，同時加強蜂產(chǎn)品營銷，逐漸地將蜂產(chǎn)品市場擴大。 （ 2） 第二階段 本階段計劃投資 億元，主要目標是實現(xiàn)該企業(yè)蜂產(chǎn)品生產(chǎn)能力升級，培養(yǎng)自養(yǎng)蜂隊伍進一步提升原蜜產(chǎn)量和質(zhì)量，鞏固強化市場銷售體系，擁有自主研發(fā)能力，使該企業(yè)成為一個年產(chǎn)原蜜 萬噸，加工蜂 產(chǎn)品 5000 噸，年產(chǎn)值約 億元的面對全國市場的 中 型 現(xiàn)代化 蜂產(chǎn)品生產(chǎn)企業(yè)。其主要投資項目如下： ① 建設(shè)萬噸級蜂產(chǎn)品加工生產(chǎn)基地 完成新征地 1000 畝，本階段開發(fā)其中的 500 畝。廠區(qū)內(nèi)建設(shè) 高標準蜂產(chǎn)品加工主廠房面積 約 6 萬 m2， 約 3000 m2 專用冷凍庫 ，約 萬 噸地下蜜池， 另建設(shè)恒溫采蜜室、蜜蜂育種場、蜜源植物良種培育場、蜂學院、研發(fā)中心、職工宿舍等。 示例圖片： 6/（總 43 頁） 機械化取蜜設(shè)備 現(xiàn)代化的取蜜車間 蜜蜂育種場 廠區(qū)建筑 7/（總 43 頁） ② 建設(shè)自養(yǎng)蜂隊伍 該企業(yè)相對于其它蜂產(chǎn) 品加工企業(yè)的優(yōu)勢在于對原料的控制能力和生產(chǎn)規(guī)模，在第一階段，該企業(yè)的原蜜供應還是依托于 XXX，但是由于合作社的組織較為松散，原蜜質(zhì)量也參差不齊，很難滿足企業(yè)產(chǎn)業(yè)升級之后的生產(chǎn)需要，因此建立自 有 的養(yǎng)蜂隊伍將成為必由之路。 在本階段 該 公司將在生產(chǎn)基地內(nèi)建立自有的蜂學院，專門負責培 訓 產(chǎn)業(yè)工人，重點吸收 XXX 本地的富余勞動力，通過專業(yè)的學習之后，公司與產(chǎn)業(yè)工人簽訂勞動合同，發(fā)放合理薪酬，逐步建立起屬于公司自有的養(yǎng)蜂隊，以“正規(guī)軍”替代合作社原有的“游擊隊”。建立自養(yǎng)蜂隊伍的作用在于更牢固地控制蜂蜜來源，同時實現(xiàn)蜂蜜 的標準化生產(chǎn)，提升原蜜質(zhì)量，從而支持該企業(yè)本階段的產(chǎn)業(yè)升級和市場擴張。 ③ 建立自有物流系統(tǒng) 8/（總 43 頁） 第一 ， 建立自有養(yǎng)蜂車隊（車輛自購并經(jīng)專門改造以提高效率），專門負責各地蜂群的轉(zhuǎn)運、遷徙。第二 ， 在外省主要的蜂蜜周轉(zhuǎn)地逐步建立專用的倉儲中心（租賃），以提高原蜜銷售的靈活度。第三總部建立物流調(diào)動中心，總體協(xié)調(diào)調(diào)運各地蜂蜜。 示例圖片： 經(jīng)改造的運蜂車 ④ 建設(shè)蜜源基地 在 XXX 和重慶境內(nèi)以及四川、陜西、青海等外省建設(shè)蜜源基地。對于野生蜜源，采用租賃土地的方式建立；對于經(jīng)濟作物蜜源，采用與當?shù)剞r(nóng)戶合作 的形式建立，企業(yè)負責提供特定的蜜源種子，農(nóng)民負責按照企業(yè)的質(zhì)量規(guī)程種植作物（主要是不能使用農(nóng)藥、化肥等），企業(yè)只取蜜作為回報，農(nóng)民則可獲得所有經(jīng)濟作物。 ⑤ 建設(shè)銷售終端 在各大城市的中心地段建立自己的銷售終端，形式為獨立的蜂產(chǎn)品專賣店。 示例圖片： 形象鮮明的獨立式蜂產(chǎn)品小屋 9/（總 43 頁） ⑥ 建立研發(fā)中心 與專業(yè)科研機構(gòu)和院校合作對良種蜜源植物培育、良種蜜蜂培育和繁殖、蜂產(chǎn)品品種開發(fā) 等方面進行深度 研 發(fā)。第一、建立良種蜜源植物研究中心。該中心負責培育出蜜量更高、蜜質(zhì)更好的良種蜜源植物，以備蜜源基地使用。第二、蜜蜂良 種培育和繁殖研究中心，該中心負責良種種蜂王及蜂王的培育，培育出繁殖率更高的蜜蜂以提高原蜜的產(chǎn)量。第三、蜂產(chǎn)品研發(fā)中心，負責策劃開發(fā)新的蜂產(chǎn)品，拓寬產(chǎn)品線。使企業(yè)具備生產(chǎn) 加工蜂蜜、蜂花粉、蜂膠、蜂王漿、保健品 甚至 蜂產(chǎn)品化妝品 的生產(chǎn)能力。 ⑦ 建立出口業(yè)務(wù)中心 辦理出口許可證，使企業(yè)具有自主出口蜂產(chǎn)品的能力，并開始拓展國外市場。 （ 3） 第三階段 本階段計劃投資 5000 萬元，重要任務(wù)是在前兩個階段的基礎(chǔ)上進一步提升生產(chǎn)水平、擴大市場占有率，提升企業(yè)的競爭力和盈利水平， 將該公司打造成一家年產(chǎn)原蜜 萬噸，加工蜂產(chǎn)品 2 萬噸，年產(chǎn)值約 8 億元的大型蜂產(chǎn)品生產(chǎn)企業(yè)， 力爭在本階段末實現(xiàn)公司上市。同時，完成前一階段尚未開發(fā)的 500 畝生產(chǎn)基地的開發(fā)。跟據(jù)這一目標，該公司在第三階段的主要任務(wù)是：第一、將 有限責任公司依法變更為股份有限公司 。第二、本階段 前三年的累計凈利潤超過 3000 萬人民幣 ， 累計凈經(jīng)營性現(xiàn)金流超過 5000 萬人民幣或累計營業(yè)收入超過 3 億元；無形資產(chǎn)與凈資產(chǎn)比例不超過20%。第三、使公司股份 不少于 3000 萬股 ， 股本總額不低于人民幣 5000 萬元 ， 公眾持股至少 達到 25%。 10/（總 43 頁） 三 、 投資方案總結(jié) 前文為 XXX 公司 “蜂蜜加工擴建項 目”投資方案概述，對為期 10 年三個階段的投資方案做了概述。鑒于投資結(jié)果的多種可能性，我們做了兩種組合作為備選： （ 1） 以第一階段的投資方案為基礎(chǔ)持續(xù)經(jīng)營，不增加新的投資。該投資方案相對穩(wěn)健，投資量相對較小，投資方式為土地和部分現(xiàn)金 投入 ，且為逐步投入，風險相對較小。 （ 2） 按上述 第一階段至第三階段 投資方案分布實施。由于第二、三階段投入需要較多資金，投資風險較前者大，但如果成功實施將比第一種方案獲得更大的投資收益，對當?shù)亟?jīng)濟的帶動更大。 特別說明：鑒于第二、三階段為中遠期的投資，因此我們只對以第一階段為基礎(chǔ)的第 一種投資方案做了詳細的測算和分析，以供投資者參考。第二、三階段的投資方案需條件成熟時才能做細致深化的方案。 11/（總 43 頁） XXX 公司 “蜂蜜加工擴建項目” 投資方案（方案一）詳案 第一章 投資標的狀況評價 一、投資標的概況 重慶市 XXX、重慶市 XXX 公司 是兩個經(jīng)營實體，該合作社和公司為兩塊牌子一套班子，通過核心成員交叉持股的方式聯(lián)系在一起。 投資標的確定：根據(jù)專業(yè)合作社法規(guī)定，投資人無論投資金額大小只能享受一票的基本表決權(quán)和至多 5 票的附加表決權(quán)，無法按投資額享有對經(jīng)營的決策 權(quán)，并且合作社結(jié)構(gòu)更加松散難以控制，因此建議本次投資方案的標的為重慶市 XXX 公司 。 重慶市 XXX ? 組織名稱：重慶市 XXX（以下簡稱“天橋合作社”，曾用名： XXX 縣寶頂養(yǎng)蜂專業(yè)合作社） ? 法定代表人：龍訓明 ? 成立時間 :2020 年 11 月 28 日 ? 地址： XXX 縣寶頂鎮(zhèn)東岳村二組（原四組） ? 業(yè)務(wù)范圍：蜜蜂養(yǎng)殖、種蜂王培育、銷售、蜜源植物栽培。依法為成員提供生產(chǎn)資料的購買，蜂產(chǎn)品生產(chǎn)經(jīng)營有關(guān)的技術(shù)、信息等服務(wù)。 ? 成員出資總額： 100 萬元 ? 發(fā)起成員：龍訓明等 14 名自然人和 XXX 縣供銷社 ? 出資結(jié)構(gòu)： 出資人 出資額（萬元 ） 所占比例 備注 龍訓明 20 % 周莎莎 15 % 并未實際出資 唐遂良 15 % 龍訓強 15 % 龍訓華 15 % 秦中興 10 % 郭有任 1 % 文道建 1 % 12/（總 43 頁） 陳行剛 1 % 龍運文 1 % 毛太春 1 % 孫朝友 1 % 周生林 1 % 龍訓友 1 % XXX 縣供銷社（譚立軍） 2 % 并未實際出資 合計 100 100% ? 經(jīng)營規(guī)模：目前該社入社蜂農(nóng) 3000 多戶，飼養(yǎng)蜜蜂 30 余萬群。其中核心成員（出資成立合作社的養(yǎng)蜂人） 13 人，飼養(yǎng)蜜蜂約 4000 多群，年產(chǎn)蜂蜜約 200 噸。 ? 組織結(jié)構(gòu)：然而，其中的大部分蜂農(nóng)都是通過較松散的方式組織在一起的，在發(fā)展社員的過程中，該社并未按章程向入社蜂農(nóng)收取會員費，只要通過法定代表人龍訓明的審核即可入社 (審核重點為養(yǎng)蜂人的養(yǎng)蜂經(jīng)驗和個人品質(zhì) )。在入社后的經(jīng)營過程中，入社蜂農(nóng)負責按要求生產(chǎn)蜂蜜，合作社核心成員負責提供蜜源信息、養(yǎng)蜂技術(shù)咨詢，更重要的是負責聯(lián)系蜂蜜的銷售。合作社 核心成員和入社的普通蜂農(nóng)之間是一種松散的利益團體，蜂農(nóng)依靠合作社獲得成熟的蜜源信息、物流組織、技術(shù)咨詢、買家信息，而合作社核心成員憑借掌握上述大量的核心資源，一方面可以通過收購優(yōu)質(zhì)原蜜經(jīng)銷獲利，另一方面也可以通過給大宗買家提供采購信息獲取介紹費。 重慶市 XXX 公司 ? 公司名稱：重慶市 XXX 公司 （以下簡稱“ XXX 公司”，曾用名：重慶市正寶園養(yǎng)蜂專業(yè)合作社有限責任公司） 松散層 (普通蜂農(nóng) ) 核心層 （核心成員） 技術(shù)、物流 蜜源信息 買家信息 普通原蜜 優(yōu)質(zhì)原蜜 原蜜供應規(guī)模 13/（總 43 頁） ? 法定代表人：公司執(zhí)行董事 ? 成立時間 :2020 年 1 月 1 日 ? 地址： XXX 縣寶頂鎮(zhèn)東岳村二組（原四組） ? 經(jīng)營范圍 ：蜜蜂養(yǎng)殖、銷售，種蜂王培育、銷售，蜂蜜、蜂產(chǎn)品、蜂花粉生產(chǎn)銷售。 ? 注冊資本 ： 50 萬元 ? 股權(quán)結(jié)構(gòu)： 初始結(jié)構(gòu) 股東名稱（姓名） 出資形式 出資額（萬元） 所占比例 % 龍訓明 貨幣 55% 周莎莎 貨幣 15 30% 蔡洪 貨幣 15% 合計 50 100% 當前結(jié)構(gòu) 股東名稱（姓名） 出資形式 出資額（萬元） 所占比例 % 周莎莎 貨幣 30 60% 龍訓明 貨幣 15 30% 唐遂良 貨幣 5 10% 合計 50 100% 股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程 轉(zhuǎn)讓時間 出讓方 受讓方 轉(zhuǎn)讓金額（萬元） 股份比例 蔡洪 周莎莎 15% 周莎莎 陳志明 4 8% 龍訓明 陳志明 25% 龍訓明 唐遂良 7% 龍訓明 秦中興 3% 陳志明 周莎莎 23% 陳志明 龍訓明 5 10% 秦中興 唐遂良 3% 公司及合作社背景介紹 天橋合作社是以龍訓明為主的幾位資深養(yǎng)蜂人所成立的經(jīng)營實體，由于有技術(shù)和多年的養(yǎng)蜂經(jīng)驗作為支撐，合作社的經(jīng)營 情況 比較良好。但是在發(fā)展過程中，龍 訓明 14/（總 43 頁） 本人產(chǎn)生了新的經(jīng)營思路，他不再甘于僅僅為下游蜂蜜深加工企業(yè)提供原蜜作為原材料賺取微薄利潤，而是希望向蜂蜜深加工領(lǐng)域發(fā)展，但是這一經(jīng)營思路在當時并不為合作社其它成員所接受，因此龍訓明只能自行尋找投資者。在成功找到投資者之后，限于合作社法的規(guī)定，投資人無論投資金額大小只能享受一票的基本表決權(quán)和至多 5票的附加表決權(quán)，因此，投資者只能投資成立了 XXX 公司這個經(jīng)濟實體，而作為交換條件，投資者在不實際投入資金到合作社的情況下，享有合作社的利潤分紅權(quán)。 調(diào)查小結(jié)： 由于合作社固有的性質(zhì)使其發(fā)展空間受到一定限制 ,松散的管 理模式阻礙了產(chǎn)品的縱深發(fā)展，在這樣的背景下， XXX 公司成為龍訓明轉(zhuǎn)變經(jīng)營思路的一個產(chǎn)物，但目前其投資者較不穩(wěn)定，從上面的股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程即可看出，在較短的時間內(nèi)，公司的股權(quán)變更極為頻繁。通過我們的調(diào)查，發(fā)現(xiàn)目前 XXX 公司主要股東周莎莎和龍訓明之間存在一定的分歧和矛盾。 二、企 原股東 要負責人簡介 天橋合作社主任、 XXX 公司總經(jīng)理龍訓明，男，生于 1975 年，高中文化，中級農(nóng)藝師，生于養(yǎng)蜂世家，祖上四代共有 100 多年的歷史。 1997~2020 年，從事蜜蜂養(yǎng)殖、研究和蜂產(chǎn)品加工銷售； 2020 年，出任 XXX 縣寶頂養(yǎng)蜂專業(yè) 合作社主任； 2020 年，出任重慶市正寶園養(yǎng)蜂有限責任公司總經(jīng)理； 2020 年，當選 XXX 縣十五屆人大代表；2020 年，當選第二屆 XXX 十大杰出青年。 調(diào)查小結(jié)： 龍訓明長于養(yǎng)蜂技術(shù)，對養(yǎng)蜂這個事業(yè)充滿激情。在經(jīng)營思路上希望在強化本業(yè)（原蜜生產(chǎn)）的基礎(chǔ)上，向蜂產(chǎn)品深加工領(lǐng)域發(fā)展。其弱點在于管理水平不夠高，欠缺終端營銷的經(jīng)驗和能力。 天橋合作社總經(jīng)理、 XXX 公司法人代表兼執(zhí)行董事周莎莎，女，畢業(yè)于大連外國語學院。自 1986 年起就職于重慶市長江海外旅游公司。 2020 年入股 XXX 公司。 調(diào)查小結(jié)： 周莎莎是龍訓明引進的主 要投資者，其具有一定的旅游行業(yè)的從業(yè)經(jīng)驗，在經(jīng)營思路上，她希望能通過園區(qū)建設(shè)，以旅游業(yè)來帶動蜂產(chǎn)