【正文】 金 ：從公司營業(yè)盈余中提取的公積金。 營業(yè)盈余：各年度的營業(yè)收入減去成本費(fèi)用和稅金后的剩余部分。 法定盈余公積金——法定強(qiáng)制收取，數(shù)額為稅后利潤的10%，但累計(jì)金額達(dá)注冊資本的50%以上時(shí)可以不再提取 任意盈余公積金——由章程規(guī)定或股東會(huì)議決議是否提取和提取多少。,使用原則： 法定公積金的主要用途是彌補(bǔ)虧損和轉(zhuǎn)增股本。 資本公積金不得用于彌補(bǔ)虧損。 任意公積金的用途一般由公司自行決定。,公益金制度 公益金：從公司每年利潤中提取用于本公司職工集體福利的基金。,六、公司的合并、分立解散和清算 （一）公司合并 兩個(gè)以上的公司以法定程序組成為一個(gè)公司的法律行為。 形式： 新設(shè)合并——新公司成立，合并者解散。 吸收合并——吸收者存續(xù)，被吸收者解散。,程序： 1）、參與者簽訂合并協(xié)議 2）、股東會(huì)議表決（有表決權(quán)者的三分之二以上通過） 3）、編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單 4）、通知或公告?zhèn)鶛?quán)人（10內(nèi)通知，30日內(nèi)公告，接到書面通知之日起30日內(nèi)，未接到者自第一次公告日起45日內(nèi)，有權(quán)要求清償債務(wù)或提供擔(dān)保。） 5）、實(shí)施合并（移交財(cái)產(chǎn)、召開股東大會(huì)） 6）、合并登記,公司合并效力 （1）公司新設(shè)、變更和消滅。 （2）權(quán)利義務(wù)概括轉(zhuǎn)移。 （3）股東身份變化。,（二）公司分立 一個(gè)公司依照法律規(guī)定的條件和程序分為兩個(gè)或兩個(gè)以上公司的行為。 形式 派生分立：原公司存續(xù)，新公司產(chǎn)生。 新設(shè)分立：原法人消滅，新法人產(chǎn)生。,程序 分立方案 股東會(huì)決議 編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單 通知或公告?zhèn)鶛?quán)人 分立后各公司代表的內(nèi)部協(xié)議 實(shí)施 登記 分立的效力（與合并大體相同）,（三）公司解散 因法律或章程規(guī)定的解散事由出現(xiàn)而停止其積極業(yè)務(wù)的活動(dòng)，并開始處理未了結(jié)事由。是公司法人資格消滅的必經(jīng)程序。 自愿解散 行政強(qiáng)制解散 司法強(qiáng)制解散,（四）公司清算 公司解散后對(duì)公司債務(wù)進(jìn)行清理處分，以終結(jié)公司的一切法律關(guān)系，使公司歸于消滅的一系列法律行為和制度的總稱。 必經(jīng)程序。 分破產(chǎn)清算和非破產(chǎn)清算。 在此指非破產(chǎn)清算。,公司清算的分類 任意清算——按章程或全體股東的意見清算。 法定清算——必須按照法律規(guī)定的程序進(jìn)行清算。 主要適用于資合公司。因?yàn)樨?zé)任有限，股東人多。 我國不存在任意清算。,公司清算組 臨時(shí)性執(zhí)行機(jī)構(gòu)。 解散事由出現(xiàn)之日起15日內(nèi)組成。 有限責(zé)任公司，由股東組成； 股份公司，由董事或股東大會(huì)確定的人選組成。 逾期則債權(quán)人可申請法院指定清算人。,公司清算程序 成立清算組 通知公告（10日內(nèi)通知債權(quán)人，60日內(nèi)報(bào)紙公告） 申報(bào)債權(quán)（接到通知書起30日內(nèi)；第一次公告日起45日內(nèi)） 清理財(cái)產(chǎn) 制定分配方案，公司獲清算主管機(jī)關(guān)確認(rèn) 清算順序：清算費(fèi)用；職工工資和社保費(fèi)用；稅款；債務(wù)；股東分配。,七、有限責(zé)任公司 （一）有限責(zé)任公司概念和特征 概念：符合法定人數(shù)股東組成，股東以其出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的企業(yè)法人。,特征： 人數(shù)有限 責(zé)任有限 出資算比例 資本封閉（不能公開募集和轉(zhuǎn)讓） 組織簡便（發(fā)起設(shè)立，股東會(huì)，可只設(shè)一名董事和12名監(jiān)事）,（二）有限責(zé)任公司設(shè)立 條件 人數(shù)：50個(gè)以下 最低出資限額：3萬 章程 名稱 住所,設(shè)立程序 發(fā)起人協(xié)議 制定章程 繳納出資 確定機(jī)構(gòu) 設(shè)立登記,（三）有限責(zé)任公司治理結(jié)構(gòu) 權(quán)力結(jié)構(gòu)、經(jīng)營決策機(jī)構(gòu)與業(yè)務(wù)機(jī)構(gòu)、監(jiān)督機(jī)構(gòu)各自獨(dú)立、責(zé)任明確、相互制約的分權(quán)管理模式。 股東會(huì) （1）性質(zhì)與職權(quán) 全體股東組成。權(quán)力機(jī)關(guān)，決定重大事宜： 經(jīng)營方針、董事人選及報(bào)酬、監(jiān)事任免及報(bào)酬、審議董事會(huì)報(bào)告、各項(xiàng)公司財(cái)務(wù)方案、公司分合散決議、修改章程。,（2）股東會(huì)會(huì)議 定期會(huì)議：股東常會(huì)，股東年會(huì)，按公司章程的規(guī)定定期召開的有全體股東出席的例會(huì)。 臨時(shí)會(huì)議：根據(jù)需要臨時(shí)召開。 有權(quán)召開者：代表1/10以上表決權(quán)的股東；1/3以上的董事；監(jiān)事會(huì)或不設(shè)監(jiān)事會(huì)的公司監(jiān)事。,（3）股東會(huì)議事規(guī)則 股東按出資比例行使表決權(quán)。特別決議，2/3以上有表決權(quán)的股東通過： 增減注冊資本；公司分立、合并或變更形式；公司解散；修改章程。,董事會(huì) 依照法定程序產(chǎn)生，由全體董事組成的公司常設(shè)的經(jīng)營決策和業(yè)務(wù)執(zhí)行機(jī)關(guān)。 決定股東會(huì)決議事項(xiàng)以外的事項(xiàng)： 召集股東會(huì)，報(bào)告工作；制定各項(xiàng)方案；聘任或解聘經(jīng)理；等。 人數(shù)：3—13人。小公司也可不設(shè)。 股東為兩個(gè)以上國有企業(yè)的，應(yīng)有職工代表。 一人一票表決制。,監(jiān)事會(huì) 對(duì)董事及公司經(jīng)理執(zhí)行業(yè)務(wù)活動(dòng)情況進(jìn)行監(jiān)督檢查的公司內(nèi)部監(jiān)督機(jī)構(gòu)。 職權(quán)范圍：檢查財(cái)務(wù)；監(jiān)督董事及高級(jí)管理人員行為，罷免建議；提議召開臨時(shí)股東會(huì)議等。 人數(shù)：無上限。 各國禁止董事、經(jīng)理及財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人兼任。,經(jīng)理 董事會(huì)領(lǐng)導(dǎo)下負(fù)責(zé)公司日常經(jīng)營管理事務(wù)的高級(jí)管理人員。 董事會(huì)聘任或解聘，對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)。與董事會(huì)共同組成公司業(yè)務(wù)執(zhí)行機(jī)構(gòu)。,（四）一人有限責(zé)任公司 只有一個(gè)自然人或一個(gè)法人股東的有限公司。 特別規(guī)定： 出資最低限：10萬人民幣，一次繳足。 一個(gè)自然人只能投資設(shè)立一個(gè)一人有限公司； 該有一人有限責(zé)任公司不能投資設(shè)立新的一人有限責(zé)任公司； 營業(yè)執(zhí)照中載明投資者身份；不能證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于股東個(gè)人財(cái)產(chǎn)的，責(zé)任無限。,（五）國有獨(dú)資公司 國家單獨(dú)出資，由國務(wù)院或地方政府委托本級(jí)人民政府國有資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)履行出資人職責(zé)的有限責(zé)任公司。 實(shí)質(zhì)：國家所有權(quán)向國家股權(quán)及公司法人財(cái)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)換。,治理結(jié)構(gòu)： 股東會(huì)職權(quán)由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理行使，有關(guān)合并、分立、解散、增減資本和發(fā)行債券等事項(xiàng)之外，可以授權(quán)給董事會(huì)行使。 董事會(huì)負(fù)責(zé)經(jīng)營決策和執(zhí)行業(yè)務(wù)。成員由監(jiān)管機(jī)構(gòu)委派或更換。有公司職工代表參加。 監(jiān)事會(huì)由監(jiān)管機(jī)構(gòu)委派人員，職工代表參加。成員不少于5人。董事、經(jīng)理及財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任。,八、股份有限公司 （一）股份有限公司概念和特征 概念：全部資本劃分為等額股份，股東以其所持股分為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的企業(yè)法人。,特征： 股東廣泛 集資、運(yùn)營公開 股份化、證券化 資合性 充分法人性（組織機(jī)構(gòu)完備、財(cái)產(chǎn)獨(dú)立、所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)完全分離）,（二）股份有限公司設(shè)立 設(shè)立條件 發(fā)起人：2—200人，半數(shù)以上在中國有住所。 法定資本額：500萬 （商業(yè)銀行法：10億；保險(xiǎn)法：2億） 股份發(fā)行、籌辦事項(xiàng)符合法律規(guī)定 章程 名稱、 組織機(jī)構(gòu)、 住所,股份有限公司設(shè)立程序 發(fā)起設(shè)立與有限責(zé)任公司基本相同。 募集設(shè)立程序： 發(fā)起人協(xié)議、章程、報(bào)審； 發(fā)起人認(rèn)購股份； 發(fā)起人募集股份； 召開創(chuàng)立會(huì)； 申請?jiān)O(shè)立登記。,（三）股份有限公司的股份和股票 股份的概念及特征 股份的含義： 公司資本的最小計(jì)算單位； 股東權(quán)利的存在基礎(chǔ)及計(jì)算權(quán)利和義務(wù)的基本單位； 股票是股份的外在表現(xiàn)，股份是股票的內(nèi)在價(jià)值。,股份特征： 平等性 （資本額、權(quán)利義務(wù)） 可自由轉(zhuǎn)讓性 （法定場所） 不可分性 （最小構(gòu)成單位） 證券性 （股票形式）,股份的種類 （1）普通股 權(quán)利平等，有表決權(quán) 優(yōu)先股：股利分配和剩余財(cái)產(chǎn)分派優(yōu)先, 但表決權(quán)必須受限制 （2）記名股 本人享有權(quán)利， 背書轉(zhuǎn)讓，過戶登記 無記名股 權(quán)利與股票不可分離,我國規(guī)定，向發(fā)起人、法人發(fā)行的股票應(yīng)為記名股,（3）國有股 國家投資機(jī)構(gòu)以國有資產(chǎn)投資 法人股 法人以其所有或可支配的財(cái)產(chǎn)