【正文】 出資的非貨幣財產(chǎn)的實際價額顯著低于公司章程所定價額的，應(yīng)當由交付該出資的股東 補足其差額 ；公司設(shè)立時的其他股東承擔 連帶責(zé)任 。 ? 四、公司的章程 ? ? ? (1)公司章程是當事人之間關(guān)于其法律行為的契約條款。 ? (2)章程是一種自治法規(guī)。 ? (3)公司章程是一種自律性規(guī)則。 ? 公司章程的制定（創(chuàng)制） ? ? (1)絕對必要記載事項 ? (2)相對必要記載事項 ? (3)任意記載事項 公司章程的制定（創(chuàng)制） 一 、 章程的制定針對公司設(shè)立而言 ， 發(fā)生在公司設(shè)立環(huán)節(jié) 。 二 、 公司形式不同 ， 章程的制定主體和程序不同 。 （ 一 ） 有限責(zé)任公司 一般的有限責(zé)任公司：股東共同 制定 公司章程 （ ） 一人有限責(zé)任公司章程由股東 制定 。 （ 61） 3 、 國有獨資公司章程由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu) 制定 ， 或者由董事會 制訂報國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)批準 。 （ 66） (二 )股份有限公司 發(fā)起人 制訂 公司章程 ， 采用募集方式設(shè)立的經(jīng)創(chuàng)立大會通過； () 發(fā)起設(shè)立 :（ 發(fā)起人 =設(shè)立時全體股東 ） 發(fā)起設(shè)立 :制訂 =制定 募集設(shè)立 :（ 發(fā)起人 +認股人 =全體股東 ） 制訂 =〉 通過 =〉 制定 公司章程的內(nèi)容 公司章程根據(jù)內(nèi)容的強制性程度的分類 —— 絕對必要記載事項； —— 相對必要記載事項； —— 任意記載事項。 臺灣地區(qū)《公司法》 第一百三十條 （章程之相對應(yīng)記載事項） 左列各款事項，非經(jīng)載明於章程者，不生效力： 一、分公司之設(shè)立。 二、分次發(fā)行股份者，定於公司設(shè)立時之發(fā)行數(shù)額。 三、解散之事由。 四、特別股之種類及其權(quán)利義務(wù)。 五、發(fā)起人所得受之特別利益及受益者之姓名。 前項第五款發(fā)起人所得受之特別利益，股東會得修改或撤銷之。 但不得侵及發(fā)起人既得之利益。 章程的內(nèi)容及比較 ? 第二十五條 有限責(zé)任公司章程應(yīng)當載明下列事項： ? （一）公司名稱和住所； ? （二）公司經(jīng)營范圍； ? （三）公司注冊資本； ? （四）股東的姓名或者名稱； ? （五）股東的出資方式、出資額和出資時間； ? （六）公司的機構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則； ? （七）公司法定代表人； ? （八）股東會會議認為需要規(guī)定的其他事項。 ? 股東應(yīng)當在公司章程上簽名、蓋章。 ? 第八十二條 股份有限公司 章程應(yīng)當載明下列事項： ? （一）公司名稱和住所； ? （二）公司經(jīng)營范圍； ? （三）公司設(shè)立方式； ? （四）公司股份總數(shù)、每股金額和注冊資本； ? （五）發(fā)起人的姓名或者名稱、認購的股份數(shù)、出資方式和出資時間； ? （六）董事會的組成、職權(quán)和議事規(guī)則； ? （七）公司法定代表人； ? （八）監(jiān)事會的組成、職權(quán)和議事規(guī)則； ? （九）公司利潤分配辦法； ? （十）公司的解散事由與清算辦法； ? （十一）公司的通知和公告辦法； ? （十二）股東大會會議認為需要規(guī)定的其他事項。 公司章程的時間效力 ? 生效 —— 公司成立后生效 ？ ? 失效 —— 公司終止時失效。 公司章程的對人效力 ? 第十一條 設(shè)立公司必須依法制定公司章程。公司章程對 公司 、 股東 、 董事、監(jiān)事、高級管理人員 具有約束力。 對股東 的效力是如何表現(xiàn)的？ 對公司的效力表現(xiàn)在哪些方面？ 對高級管理人員的效力表現(xiàn)在哪些方面？如何實現(xiàn)？ 第二百一十七條 本法下列用語的含義： （一）高級管理人員，是指公司的經(jīng)理、 副經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人，上市公司董事會 秘書和公司章程規(guī)定的其他人員。 公司章程的修改 ? 修改公司章程的權(quán)限專屬于公司的權(quán)力機構(gòu) 有限責(zé)任公司： 第三十八條 股東會行使下列職權(quán)：（十）修改公司章程。 股份有限公司： 第一百條 本法第三十八條第一款關(guān)于有限責(zé)任公司股東會職權(quán)的規(guī)定，適用于股份有限公司股東大會。 ? 修改公司章程須以特別決議為之 有限責(zé)任公司： 股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。（ 4 2） 股份有限公司： 股東大會作出決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)過半數(shù)通過。但是，股東大會作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。 （ 10 2） 第三節(jié) 公司的變更 —— 登記事項的變更、合并與分立 ? 一、登記事項的變更、公司組織形式的變更 ? 二、公司的合并 ? ： 公司的合并 ? 形式 ：新設(shè)合并與吸收合并 ? 特點 : (1)公司合并是參與合并的公司之間的契約行為，而不是股東之間的契約行為。 ? (2)公司合并不經(jīng)過清算程序直接進行，并由此導(dǎo)致公司的廢存、改變公司的財產(chǎn)狀況和股權(quán)結(jié)構(gòu)等。 ? (3)公司合并前后具有一定的承接關(guān)系。 ? 合并的程序 ? ? (1)參與合并公司主體資格發(fā)生變化； ? (2)合并公司的權(quán)利義務(wù)概括承受； ? (3)合并公司的股東成為合并后公司的股東。 公司的合并 A B a A B b A B C ＋ ＋ ＋ 合并的程序 ? 第一百七十四條 公司合并 ， 應(yīng)當由合并各方簽訂合并協(xié)議 ， 并編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單 。 公司應(yīng)當自作出合并決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人 ， 并于三十日內(nèi)在報紙上公告 。 債權(quán)人自接到通知書之日起三十日內(nèi) ，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi) ， 可以要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔保 。 ? 三、公司的分立 ? ： 公司的分立 ? 形式：新設(shè)分立與派生分立 ? 派生分立與轉(zhuǎn)投資 ? 公司分立的程序 ? ? (1)公司主體資格發(fā)生變化。 ? (2)公司股東發(fā)生變化。 ? (3)原公司的債權(quán)債務(wù)由分立后的公司承擔。我國新 《 公司法 》 第一百七十七條 公司分立前的債務(wù)由分立后的公司承擔連帶責(zé)任。但是，公司在分立前與債權(quán)人就債務(wù)清償達成的書面協(xié)議另有約定的除外。而 《 合同法 》 則規(guī)定，當事人訂立合同后分立的，除債權(quán)人和債務(wù)人另人約定的以外，由分立的法人或者其他經(jīng)濟組織對合同的權(quán)利和義務(wù)享有連帶債權(quán)，承擔連帶債務(wù)。 公司的分立 Ａ Ａ Ａ