【正文】 國安岳強(qiáng)有限公司。 國家體育場總投資約35億元人民幣，其中58％的資金由市政府提供，委托市國資公司作為出資代表，注入項(xiàng)目公司。其他投資則由項(xiàng)目公司進(jìn)行融資。這種項(xiàng)目建設(shè)的籌融資方式，在悉尼等城市已有成功經(jīng)驗(yàn)。既可以節(jié)省政府投資，又便于國家體育場的賽后運(yùn)營、綜合利用。 這次項(xiàng)目法人招標(biāo)于去年12月啟動，通過資格預(yù)審，確定了5名投標(biāo)入圍者，然后對這些入圍者進(jìn)行“招標(biāo)”，整個招標(biāo)工作只用了9個月時間，比國際上此類項(xiàng)目招標(biāo)通常所用時間縮短了一半。,奧運(yùn)“鳥巢”建設(shè)簽約，中信獲國家體育場30年經(jīng)營權(quán) 2003年8月10日 北京青年報,4.對項(xiàng)目融資的一般錯誤認(rèn)識 4.1 貸款人并不要求項(xiàng)目發(fā)起人大量地股權(quán)投資 貸款人的確要求項(xiàng)目發(fā)起人投入相當(dāng)數(shù)目的資金，以保證后者對項(xiàng)目承擔(dān)的責(zé)任，并保證發(fā)起人從屬于貸款人，從而減少了項(xiàng)目總的償債責(zé)任。項(xiàng)目融資并不是風(fēng)險投資。附屬貸款經(jīng)?？捎糜诖婀蓹?quán)，而且這種方式有利于發(fā)起人籌資。 4.2在項(xiàng)目資產(chǎn)中，項(xiàng)目貸款是100％的抵押貸款 盡管貸款人要求用項(xiàng)目的資產(chǎn)和現(xiàn)金流量作為抵押，但項(xiàng)目資產(chǎn)本身可能難以變現(xiàn)，如道路、隧道、輸油管道，它們不能移動，也沒有項(xiàng)目以外的其他用途。已經(jīng)不能使用的電站或工廠的價值遠(yuǎn)遠(yuǎn)低于其建設(shè)成本。,4.3 項(xiàng)目失敗的風(fēng)險將由貸款人和項(xiàng)目發(fā)起人平均分擔(dān) 只要項(xiàng)目有利潤，貸款人就不愿意放棄，盡管對項(xiàng)目的發(fā)起人來說，就其所消耗的資源和人力，項(xiàng)目是不合算的。 4.4 貸款人承擔(dān)項(xiàng)目融資的政治風(fēng)險 貸款人總是尋求當(dāng)?shù)卣谋ＷC（通常是保險和出口信貸機(jī)構(gòu)擔(dān)保），以消除國家征用和外匯來源的風(fēng)險，所涉及的費(fèi)用通常是由項(xiàng)目公司和項(xiàng)目發(fā)起人來支付。,項(xiàng)目投資結(jié)構(gòu),信用保證結(jié)構(gòu),項(xiàng)目資金結(jié)構(gòu),項(xiàng)目融資結(jié)構(gòu),項(xiàng)目投資者,,,,,項(xiàng)目外部環(huán)境,11 項(xiàng)目融資的結(jié)構(gòu)框架,5. 項(xiàng)目融資的組織 5.1 參與者 1 項(xiàng)目發(fā)起人 項(xiàng)目的發(fā)起人可以是一個公司，也可以是一個多邊聯(lián)合體或財團(tuán)。項(xiàng)目的發(fā)起人可以包括對項(xiàng)目沒有直接利益的成員，如交通設(shè)施項(xiàng)目所占用土地的所有人和那些期望房地產(chǎn)會增值的人。 2 項(xiàng)目公司 經(jīng)營項(xiàng)目的實(shí)體就是項(xiàng)目公司。它的身份、注冊地址和法定形式取決于諸多因素。擺在第一位的是，當(dāng)?shù)卣姆煽蚣芸赡芤?guī)定了外國投資的方式：也許絕對不允許外來實(shí)體在當(dāng)?shù)亟?jīng)營；也許必須在所在國建立由本國企業(yè)參與的合資企業(yè)或新企業(yè)。,3 借款人 借款人可以不是項(xiàng)目公司。項(xiàng)目的融資結(jié)構(gòu)和項(xiàng)目的運(yùn)作將取決于一系列前提，包括稅收、外匯管制、擔(dān)保的取得和對所在國政府強(qiáng)制索償?shù)目尚行?。一個項(xiàng)目融資可能有幾個借款人，它們分別籌資用來滿足各自參加項(xiàng)目的需要，如建筑公司、運(yùn)營公司等。尤其對國有企業(yè)的融資設(shè)置一些障礙，這就需要一個‘受托借款機(jī)構(gòu)’TBV(Trustee Borrowing Vehicle). 產(chǎn)品承購協(xié)議,承購商,國有項(xiàng)目公司,銀行（團(tuán)）,承建商,受托借款機(jī)構(gòu),,貨款,利潤,建設(shè)合同,貸款還本付息,貸款,施工費(fèi)用,項(xiàng)目受托借款機(jī)構(gòu)的融資結(jié)構(gòu),4 貸款銀行 許多大規(guī)模的項(xiàng)目需要銀行貸款。銀團(tuán)可能包括了一些所在 國的銀行，特別是當(dāng)不允許外國銀行取得項(xiàng)目資產(chǎn)擔(dān)保權(quán)益時。這時，可以安排按比例分擔(dān)協(xié)議，使所在國銀行取得的資產(chǎn)擔(dān)保權(quán)益能夠?qū)λ匈J款人有效。整個融資計劃可以分為不同層次的貸款：一些擔(dān)保的、一些未擔(dān)保的；一些是短期的和貿(mào)易有關(guān)的、一些是長期的；部分融資可能是附屬貸款，在還款順序上從屬于其他貸款人或債權(quán)人的債權(quán)。商業(yè)銀行可能作為擔(dān)保銀行參加銀團(tuán)。 在商業(yè)銀行看來，這種安排的優(yōu)點(diǎn)在于，它們不需要與出口信貸貸款人分享項(xiàng)目的擔(dān)保資產(chǎn)，也不會在加速還款或強(qiáng)制實(shí)施對擔(dān)保品的權(quán)利時受后者的干涉。,5 安排行 負(fù)責(zé)安排融資和銀團(tuán)貸款的安排行一般在貸款條件和擔(dān)保文件的談判中起主要作用。但是，所涉及的文件將包含一段明確的聲明，表示在銀團(tuán)貸款中的每一個貸款人都是按照自己的判斷來參加銀團(tuán)的，不會企圖要求安排行為參加行可能的損失負(fù)責(zé)。 6 管理行 在項(xiàng)目的文件和圍繞項(xiàng)目的公共場所中，可能指定項(xiàng)目的管理行和主要管理行。管理行的身份反映了對項(xiàng)目的相當(dāng)程度的參與，但管理行通常不對借款人或貸款人承擔(dān)任何特殊的責(zé)任。 7 代理行 代理行的責(zé)任是協(xié)調(diào)用款、幫助各方交流融資文件、送達(dá)通知和傳遞信息。代理行如同安排行一樣將不對貸款人（參加行）的貸款決定負(fù)任何責(zé)任。,8 工程銀行 一個或一個以上的銀行將被指定為工程銀行。工程銀行的責(zé)任是監(jiān)控技術(shù)進(jìn)程和項(xiàng)目的業(yè)績，并負(fù)責(zé)項(xiàng)目工程師和獨(dú)立的專家間的聯(lián)絡(luò)。該工程銀行可能是代理 行或安排行的分支機(jī)構(gòu)。 9 擔(dān)保受托 在一些項(xiàng)目融資中，可能有不同的貸款人組織或其他債權(quán)人對擔(dān)保資產(chǎn)有興趣，這將需要指定一個獨(dú)立的信托公司作為擔(dān)保受托人。 10 財務(wù)顧問行 項(xiàng)目的發(fā)起人將設(shè)法得到一個商業(yè)銀行作為財務(wù)顧問。該顧問行應(yīng)熟悉項(xiàng)目所在國的情況，能夠就項(xiàng)目結(jié)構(gòu)和當(dāng)?shù)厍闆r提供參考意見，并具有向貸款人推銷項(xiàng)目所需的專業(yè)知識和關(guān)系。財務(wù)顧問行很可能本身也是一個貸款人。,11 專家 被項(xiàng)目發(fā)起人或財務(wù)顧問選中的具有國際聲譽(yù)的技術(shù)專家將負(fù)責(zé)準(zhǔn)備或至少檢查項(xiàng)目的可行性報告。專家通常繼續(xù)參加對項(xiàng)目的監(jiān)控，并且充當(dāng)項(xiàng)目發(fā)起人和貸款人對項(xiàng)目文件規(guī)定的竣工測試有爭議時的仲裁人。 12 律師 大規(guī)模項(xiàng)目融資所涉及的項(xiàng)目文件十分復(fù)雜，加上來自不同國家的參與方，這使律師的作用變得不可或缺。明智的做法是在項(xiàng)目的早期就征求律師的意見，從而保證形成正確的融資方案，落實(shí)擔(dān)保品的安排，并且保證期望的稅收利益或其他好處能夠?qū)崿F(xiàn)。,13 國際機(jī)構(gòu) 許多發(fā)展中國家的項(xiàng)目是由世界銀行及其活躍在私人企業(yè)界的商業(yè)貸款分支機(jī)構(gòu)，即國際金融公司（IFC）或區(qū)域發(fā)展銀行（如亞洲開發(fā)銀行）共同提供融資。中歐和東歐的項(xiàng)目可能獲得新成立的歐洲復(fù)興和發(fā)展銀行（EBRD）的支持。 14 所在國政府 即使在BOT基礎(chǔ)設(shè)施項(xiàng)目中，所在國政府都不會作為借款人或項(xiàng)目公司的所有人直接參與項(xiàng)目融資。但是，所在國政府可能通過一個代理人獲得項(xiàng)目的股權(quán)利益，成為項(xiàng)目產(chǎn)品的購買者或項(xiàng)目所提供的服務(wù)的使用者。 在BOT項(xiàng)目融資中，項(xiàng)目將在特許期間結(jié)束時轉(zhuǎn)讓給所在國政府。,15 保險公司 必要的保險是項(xiàng)目融資的一個重要方面。項(xiàng)目的一個重要的安全保證是用保險權(quán)益作擔(dān)保，特別是當(dāng)對借款人或項(xiàng)目發(fā)起人的追索權(quán)是在有限的情況下。 16 租賃公司 如果對工廠和設(shè)備的殘值或其他資產(chǎn)有資本減稅，項(xiàng)目融資可能有一個或一個以上的租賃公司參與。 17 評級機(jī)構(gòu) 一些項(xiàng)目在銀行的支持下，可能通過發(fā)行債券來籌資。如果債券要被評級，應(yīng)在早期咨詢有關(guān)的評級機(jī)構(gòu)，因?yàn)樵u級機(jī)構(gòu)的政策可能是以融資結(jié)構(gòu)為基礎(chǔ)的。如果是這樣，提供支持的銀行自身的等級就很重要。,項(xiàng)目 公司,銀行及 金融機(jī)構(gòu),工程公司,設(shè)備/能源/原 材料供應(yīng)商,項(xiàng)目產(chǎn)品 購買者,項(xiàng)目投資者,項(xiàng)目融資顧問,項(xiàng)目所在 國政府,,股,本,資,金,擔(dān),保,各種認(rèn)可,融資安排,基礎(chǔ)設(shè)施,工,程,合,同,供 應(yīng) 合 同,銷,售,合,同,12 項(xiàng)目參與者之間的關(guān)系,5.2 項(xiàng)目的投資結(jié)構(gòu) 項(xiàng)目發(fā)起人對項(xiàng)目資產(chǎn)權(quán)益的法律擁有形式和發(fā)起人之間的法律合作關(guān)系 影響項(xiàng)目融資的組織和運(yùn)行方式 5.2.1決定項(xiàng)目投資結(jié)構(gòu)應(yīng)考慮的因素 項(xiàng)目債務(wù)的隔離程度 股權(quán)式投資結(jié)構(gòu)：獨(dú)立法人實(shí)體即項(xiàng)目公司 契約式投資結(jié)構(gòu)：協(xié)議式 投資項(xiàng)目的類型 基礎(chǔ)設(shè)施項(xiàng)目沒有有形產(chǎn)品 資源開發(fā)項(xiàng)目有直接產(chǎn)品 潛在投資者的數(shù)量 數(shù)量多采用股權(quán)式便于控制，反之采用契約式來約束 項(xiàng)目融資的便利性 股權(quán)式便于抵押貸款，契約式比較分散 項(xiàng)目的經(jīng)濟(jì)強(qiáng)度,5.2.2 股權(quán)式投資結(jié)構(gòu) 依據(jù)《公司法》設(shè)立的與投資者完全分離的獨(dú)立法人實(shí)體 成立一個項(xiàng)目公司作為獨(dú)立法人 公司擁有一切項(xiàng)目資產(chǎn)和處置資產(chǎn)的權(quán)利 公司股東承擔(dān)有限責(zé)任風(fēng)險隔離 資產(chǎn)負(fù)債表外融資非公司負(fù)債型融資 項(xiàng)目資產(chǎn)所有權(quán)的集中性集中于項(xiàng)目公司而不分散 投資轉(zhuǎn)讓的靈活性轉(zhuǎn)讓股份比轉(zhuǎn)讓項(xiàng)目資產(chǎn)更容易 5.2.3契約式投資結(jié)構(gòu) 通過合作經(jīng)營協(xié)議結(jié)合在一起具有契約合作關(guān)系的投資結(jié)構(gòu) 主要用于石油天然氣開發(fā)、采礦、初級礦產(chǎn)加工、鋼鐵及有色金屬等 不一定成立法人實(shí)體，每個投資人可以直接擁有項(xiàng)目資產(chǎn)，有權(quán)獨(dú)立處理與其投資比例相當(dāng)?shù)捻?xiàng)目最終產(chǎn)品 一般成立項(xiàng)目管理委員會或董事會實(shí)施項(xiàng)目管理 一般由發(fā)起人直接安排融資 成功案例 中國國際信托投資公司在澳大利亞投資的波特蘭電解鋁廠、在加拿大投資的塞爾加紙漿廠；中國冶金進(jìn)出口公司在澳大利亞投資的恰那鐵礦都采用這種“合作生產(chǎn)產(chǎn)品”的投資結(jié)構(gòu)取得了巨大成功。,收購新西蘭鋼鐵聯(lián)合企業(yè)的公司結(jié)構(gòu),收購新西蘭鋼鐵聯(lián)合企業(yè)的合資公司出資比例 單位：百萬元,5. 3項(xiàng)目融資主體的組織結(jié)構(gòu) 由項(xiàng)目發(fā)起人組成的法律實(shí)體 股權(quán)式合資經(jīng)營結(jié)構(gòu) 共同組建股份有限公司，項(xiàng)目公司為融資借款人 發(fā)起人對貸款人僅作有限的擔(dān)保，不承擔(dān)債務(wù)責(zé)任 要注意一些重要基礎(chǔ)設(shè)施和具有戰(zhàn)略價值的項(xiàng)目的經(jīng)營調(diào)度權(quán)的控制 契約式合作經(jīng)營結(jié)構(gòu) 法人式合作經(jīng)營實(shí)體 只有一個法人合營體，設(shè)董事會 非法人式合作經(jīng)營實(shí)體 都是獨(dú)立法人 可組建一個管理機(jī)構(gòu)或聘請第三方進(jìn)行項(xiàng)目管理,5.4 項(xiàng)目融資的結(jié)構(gòu) 無追索權(quán)或有限追索權(quán)的項(xiàng)目融資結(jié)構(gòu) 借款人以項(xiàng)目產(chǎn)品銷售收入產(chǎn)生的凈現(xiàn)金流償還貸款 產(chǎn)品支付和遠(yuǎn)期購買的融資結(jié)構(gòu) 借款人直接以項(xiàng)目產(chǎn)品還貸款，通過‘產(chǎn)品支付’和‘遠(yuǎn)期購買’的方式出讓項(xiàng)目產(chǎn)品的部分所有權(quán)給貸款人，最終轉(zhuǎn)化為銷售收入償還貸款 融資租賃的結(jié)構(gòu) 借款人以償還租金的形式支付資產(chǎn)使用款的融資方式 BOT融資的結(jié)構(gòu)（BuildingOperateTransfer ） 借款人以特許經(jīng)營期的收益償還投資人的貸款 除了上述四種常見的結(jié)構(gòu)以外，還有出樓信貸、國際金融機(jī)構(gòu)貸款等其他形式,5.4.1 無追索權(quán)或有限追索權(quán)的項(xiàng)目融資結(jié)構(gòu) 借款人是項(xiàng)目公司的情形：推薦形式 借款人是發(fā)起人的情形：貸款協(xié)議中注意增加‘保護(hù)條款’ 建造（或開發(fā)）階段 僅發(fā)放貸款，還款被推遲（因?yàn)闆]有現(xiàn)金流產(chǎn)生） 貸款利息要么轉(zhuǎn)成本金，要么用新貸款來支付 融資利率較高，通過男法律約束形成‘完全追索權(quán)’ 經(jīng)營階段 貸款人應(yīng)撤消追索權(quán)或轉(zhuǎn)成有限追索權(quán) 利率也相應(yīng)降到正常水平 開始償還本金和分?jǐn)偨ㄔO(shè)期的利息（通常按項(xiàng)目凈現(xiàn)金流的一定比例償還債務(wù)） 依據(jù)項(xiàng)目預(yù)期產(chǎn)量、銷售收入和應(yīng)收賬款，以及項(xiàng)目所在國的政治、經(jīng)濟(jì)環(huán)境等，可以適當(dāng)調(diào)整償債比例,擔(dān)保銀行,承包商,項(xiàng)目主辦方,借款方,貸款人,擔(dān)保人,,建設(shè)施工階段包括： 轉(zhuǎn)讓施工合同 轉(zhuǎn)讓承包商履約合同,履約擔(dān)保,施工成本,主辦方擔(dān)保,貸款,建設(shè)期利息,借款方,貸款人,擔(dān)保人,經(jīng)營階段包括： 轉(zhuǎn)讓銷售合同 接受產(chǎn)品銷售收入的委托賬戶,承購商,剩余利潤,還本付息,購貨款,產(chǎn)品銷售,5.4.2產(chǎn)品支付和遠(yuǎn)期購買的融資結(jié)構(gòu) 產(chǎn)品支付融資結(jié)構(gòu) 在石油、礦產(chǎn)等項(xiàng)目中較常見 以產(chǎn)品而不是以項(xiàng)目的銷售收入來償還貸款 貸款得到足額償還前，貸款人一般要求項(xiàng)目公司回購或通過他們的代理來銷售這些產(chǎn)品，比如：根據(jù)收貨或付款協(xié)議，以購買商或最終用戶承諾的付款責(zé)任來收回貸款并獲得商業(yè)利潤 項(xiàng)目產(chǎn)品是支付各種經(jīng)濟(jì)成本支出和債務(wù)還本付息的唯一來源 貸款的償還期比項(xiàng)目的經(jīng)濟(jì)壽命周期短 貸款人不提供用于項(xiàng)目經(jīng)營開支的資金 關(guān)鍵在于“產(chǎn)品所有權(quán)的轉(zhuǎn)移” 以石油開發(fā)項(xiàng)目為例 遠(yuǎn)期購買融資結(jié)構(gòu) 基于產(chǎn)品支付結(jié)構(gòu)的創(chuàng)新模式 可以成立一個專設(shè)公司，它不僅可以購買事先商定數(shù)量的遠(yuǎn)期產(chǎn)品，還可以購買這些產(chǎn)品未來的銷售收入 同樣需要擔(dān)保信托機(jī)構(gòu)的存在,貸款銀行,專設(shè)公司,石油公司,開發(fā)階段包括： 產(chǎn)品所有權(quán)擔(dān)保 轉(zhuǎn)讓銷售合同,擔(dān)保信托方,設(shè)備供應(yīng)商 承建商,,貸款,產(chǎn)品所有權(quán)購買款,產(chǎn)品支付責(zé)任,支付開發(fā)成本,油田開發(fā)項(xiàng)目產(chǎn)品支付結(jié)構(gòu),如何測算？,貸款銀行,專設(shè)公司,石油公司,經(jīng)營階段包括：石油公司向?qū)ＴO(shè)公司代理人的購買商賣出產(chǎn)品，購買商通過擔(dān)保人向?qū)ＴO(shè)公司提供銷售收入來還本付息，石油公司以此抵付產(chǎn)品支付責(zé)任。,擔(dān)保信托方,產(chǎn)品承購商,,貸款還 本付息,產(chǎn)品支付責(zé)任,向?qū)ＴO(shè)公司代 理銷售產(chǎn)品,油田開發(fā)項(xiàng)目產(chǎn)品支付結(jié)構(gòu),銷售收入,銷售收入,5.4.3 融資租賃的機(jī)構(gòu) 以資產(chǎn)為基礎(chǔ)，并以設(shè)備帶來的收益償還租金 一般常見于船舶、飛機(jī)等特素大型設(shè)備項(xiàng)目 優(yōu)點(diǎn)： 獲得稅收優(yōu)惠：有些國家對投資資本有稅收減讓的優(yōu)惠，因而租賃公司可以通過廠房和設(shè)備的折舊為項(xiàng)目發(fā)起方帶來資本讓稅，從而降低項(xiàng)目成本。 降低貸款風(fēng)險：租賃資產(chǎn)的所有權(quán)沒有發(fā)生轉(zhuǎn)移，債權(quán)人可以隨時收回產(chǎn)權(quán) 融資租賃的結(jié)構(gòu)比較復(fù)雜，主要是相關(guān)合同較多。 5.4.4 BOT融資的結(jié)構(gòu) 政府將一個基礎(chǔ)設(shè)施項(xiàng)目的特許經(jīng)營權(quán)授予承包商，承包商在期間負(fù)責(zé)項(xiàng)目設(shè)計、融資、建設(shè)和經(jīng)營，并回收成本、償還債務(wù)、賺取利潤，特許期結(jié)束后將項(xiàng)目移交所在國政府。 或稱“特許權(quán)融資模式”,融資租賃的結(jié)構(gòu)相當(dāng)復(fù)雜,項(xiàng)目發(fā)起人,項(xiàng)目公司,銷售方/承包商,合同階段,出租人,項(xiàng)目公司,銷售方/承包商,項(xiàng)目公司,,租賃階段,購買合同的轉(zhuǎn)移,資產(chǎn)租賃,監(jiān)督協(xié)議,擔(dān)保受托,銀行,出租人,賣方/承包商,項(xiàng)目發(fā)起人,項(xiàng)目公司,,,出租保函,協(xié)調(diào)協(xié)議,保函,反擔(dān)保,租金（僅包含租金）,建造階段,擔(dān)保受托,購買方,出租人,項(xiàng)目公司,,租金保函,協(xié)調(diào)協(xié)議,反擔(dān)保,營運(yùn)階段,對資產(chǎn)設(shè)押,租金本息,轉(zhuǎn)讓銷售合同/應(yīng)收帳款,附屬機(jī)構(gòu),出租人,項(xiàng)目發(fā)起人,項(xiàng)目公司,,資產(chǎn)銷售（為出租人作代理）,銷售收入,名義租金,銷售代理費(fèi),租約結(jié)束階段,政府,供應(yīng)商,建筑商,債權(quán)人,項(xiàng)目公司,運(yùn)營商,發(fā)起人,產(chǎn)品、服務(wù) 購買者,保險公司,特許經(jīng)營權(quán),供應(yīng)合同,建筑合同,貸款合同,股東協(xié)議,產(chǎn)品購買服務(wù)合同,運(yùn)營合同,保險合同,BOT項(xiàng)目融資結(jié)構(gòu),5.5 項(xiàng)目融資的特殊協(xié)議 融資協(xié)議 規(guī)定當(dāng)事人的權(quán)利和義務(wù) 包含15項(xiàng)常見的條款 擔(dān)保或抵押文件 要考慮資產(chǎn)所在地的法律是否允許，貸款人經(jīng)常將項(xiàng)目資產(chǎn)做擔(dān)保 包含8項(xiàng)常見的條款 支持文件和安慰信 本意是參與各方分擔(dān)風(fēng)險，除此之外，還要求雙方以外的發(fā)起人、政府給予適當(dāng)?shù)某兄Z，比如道路、機(jī)場、軍事基地等項(xiàng)目 “第三方支持文件”包括發(fā)起人的支持（保證書，現(xiàn)金差額補(bǔ)償協(xié)議、使用合同等）、所在國政府的支持（許可證、特許權(quán)等）、保險公司的支持 專家報告和法律意見書 項(xiàng)目技術(shù)可行性的工程師報告、環(huán)境顧問及可能適用法律報告、保險專家關(guān)于項(xiàng)