【正文】 國安岳強有限公司。 國家體育場總投資約35億元人民幣，其中58％的資金由市政府提供，委托市國資公司作為出資代表，注入項目公司。其他投資則由項目公司進行融資。這種項目建設的籌融資方式，在悉尼等城市已有成功經驗。既可以節(jié)省政府投資，又便于國家體育場的賽后運營、綜合利用。 這次項目法人招標于去年12月啟動，通過資格預審，確定了5名投標入圍者，然后對這些入圍者進行“招標”，整個招標工作只用了9個月時間，比國際上此類項目招標通常所用時間縮短了一半。,奧運“鳥巢”建設簽約，中信獲國家體育場30年經營權 2003年8月10日 北京青年報,4.對項目融資的一般錯誤認識 4.1 貸款人并不要求項目發(fā)起人大量地股權投資 貸款人的確要求項目發(fā)起人投入相當數目的資金，以保證后者對項目承擔的責任，并保證發(fā)起人從屬于貸款人，從而減少了項目總的償債責任。項目融資并不是風險投資。附屬貸款經?？捎糜诖婀蓹?，而且這種方式有利于發(fā)起人籌資。 4.2在項目資產中，項目貸款是100％的抵押貸款 盡管貸款人要求用項目的資產和現金流量作為抵押，但項目資產本身可能難以變現，如道路、隧道、輸油管道，它們不能移動，也沒有項目以外的其他用途。已經不能使用的電站或工廠的價值遠遠低于其建設成本。,4.3 項目失敗的風險將由貸款人和項目發(fā)起人平均分擔 只要項目有利潤，貸款人就不愿意放棄，盡管對項目的發(fā)起人來說，就其所消耗的資源和人力，項目是不合算的。 4.4 貸款人承擔項目融資的政治風險 貸款人總是尋求當地政府的保證（通常是保險和出口信貸機構擔保），以消除國家征用和外匯來源的風險，所涉及的費用通常是由項目公司和項目發(fā)起人來支付。,項目投資結構,信用保證結構,項目資金結構,項目融資結構,項目投資者,,,,,項目外部環(huán)境,11 項目融資的結構框架,5. 項目融資的組織 5.1 參與者 1 項目發(fā)起人 項目的發(fā)起人可以是一個公司，也可以是一個多邊聯(lián)合體或財團。項目的發(fā)起人可以包括對項目沒有直接利益的成員，如交通設施項目所占用土地的所有人和那些期望房地產會增值的人。 2 項目公司 經營項目的實體就是項目公司。它的身份、注冊地址和法定形式取決于諸多因素。擺在第一位的是，當地政府的法律框架可能規(guī)定了外國投資的方式：也許絕對不允許外來實體在當地經營；也許必須在所在國建立由本國企業(yè)參與的合資企業(yè)或新企業(yè)。,3 借款人 借款人可以不是項目公司。項目的融資結構和項目的運作將取決于一系列前提，包括稅收、外匯管制、擔保的取得和對所在國政府強制索償的可行性。一個項目融資可能有幾個借款人，它們分別籌資用來滿足各自參加項目的需要，如建筑公司、運營公司等。尤其對國有企業(yè)的融資設置一些障礙，這就需要一個‘受托借款機構’TBV(Trustee Borrowing Vehicle). 產品承購協(xié)議,承購商,國有項目公司,銀行（團）,承建商,受托借款機構,,貨款,利潤,建設合同,貸款還本付息,貸款,施工費用,項目受托借款機構的融資結構,4 貸款銀行 許多大規(guī)模的項目需要銀行貸款。銀團可能包括了一些所在 國的銀行，特別是當不允許外國銀行取得項目資產擔保權益時。這時，可以安排按比例分擔協(xié)議，使所在國銀行取得的資產擔保權益能夠對所有貸款人有效。整個融資計劃可以分為不同層次的貸款：一些擔保的、一些未擔保的；一些是短期的和貿易有關的、一些是長期的；部分融資可能是附屬貸款，在還款順序上從屬于其他貸款人或債權人的債權。商業(yè)銀行可能作為擔保銀行參加銀團。 在商業(yè)銀行看來，這種安排的優(yōu)點在于，它們不需要與出口信貸貸款人分享項目的擔保資產，也不會在加速還款或強制實施對擔保品的權利時受后者的干涉。,5 安排行 負責安排融資和銀團貸款的安排行一般在貸款條件和擔保文件的談判中起主要作用。但是，所涉及的文件將包含一段明確的聲明，表示在銀團貸款中的每一個貸款人都是按照自己的判斷來參加銀團的，不會企圖要求安排行為參加行可能的損失負責。 6 管理行 在項目的文件和圍繞項目的公共場所中，可能指定項目的管理行和主要管理行。管理行的身份反映了對項目的相當程度的參與，但管理行通常不對借款人或貸款人承擔任何特殊的責任。 7 代理行 代理行的責任是協(xié)調用款、幫助各方交流融資文件、送達通知和傳遞信息。代理行如同安排行一樣將不對貸款人（參加行）的貸款決定負任何責任。,8 工程銀行 一個或一個以上的銀行將被指定為工程銀行。工程銀行的責任是監(jiān)控技術進程和項目的業(yè)績，并負責項目工程師和獨立的專家間的聯(lián)絡。該工程銀行可能是代理 行或安排行的分支機構。 9 擔保受托 在一些項目融資中，可能有不同的貸款人組織或其他債權人對擔保資產有興趣，這將需要指定一個獨立的信托公司作為擔保受托人。 10 財務顧問行 項目的發(fā)起人將設法得到一個商業(yè)銀行作為財務顧問。該顧問行應熟悉項目所在國的情況，能夠就項目結構和當地情況提供參考意見，并具有向貸款人推銷項目所需的專業(yè)知識和關系。財務顧問行很可能本身也是一個貸款人。,11 專家 被項目發(fā)起人或財務顧問選中的具有國際聲譽的技術專家將負責準備或至少檢查項目的可行性報告。專家通常繼續(xù)參加對項目的監(jiān)控，并且充當項目發(fā)起人和貸款人對項目文件規(guī)定的竣工測試有爭議時的仲裁人。 12 律師 大規(guī)模項目融資所涉及的項目文件十分復雜，加上來自不同國家的參與方，這使律師的作用變得不可或缺。明智的做法是在項目的早期就征求律師的意見，從而保證形成正確的融資方案，落實擔保品的安排，并且保證期望的稅收利益或其他好處能夠實現。,13 國際機構 許多發(fā)展中國家的項目是由世界銀行及其活躍在私人企業(yè)界的商業(yè)貸款分支機構，即國際金融公司（IFC）或區(qū)域發(fā)展銀行（如亞洲開發(fā)銀行）共同提供融資。中歐和東歐的項目可能獲得新成立的歐洲復興和發(fā)展銀行（EBRD）的支持。 14 所在國政府 即使在BOT基礎設施項目中，所在國政府都不會作為借款人或項目公司的所有人直接參與項目融資。但是，所在國政府可能通過一個代理人獲得項目的股權利益，成為項目產品的購買者或項目所提供的服務的使用者。 在BOT項目融資中，項目將在特許期間結束時轉讓給所在國政府。,15 保險公司 必要的保險是項目融資的一個重要方面。項目的一個重要的安全保證是用保險權益作擔保，特別是當對借款人或項目發(fā)起人的追索權是在有限的情況下。 16 租賃公司 如果對工廠和設備的殘值或其他資產有資本減稅，項目融資可能有一個或一個以上的租賃公司參與。 17 評級機構 一些項目在銀行的支持下，可能通過發(fā)行債券來籌資。如果債券要被評級，應在早期咨詢有關的評級機構，因為評級機構的政策可能是以融資結構為基礎的。如果是這樣，提供支持的銀行自身的等級就很重要。,項目 公司,銀行及 金融機構,工程公司,設備/能源/原 材料供應商,項目產品 購買者,項目投資者,項目融資顧問,項目所在 國政府,,股,本,資,金,擔,保,各種認可,融資安排,基礎設施,工,程,合,同,供 應 合 同,銷,售,合,同,12 項目參與者之間的關系,5.2 項目的投資結構 項目發(fā)起人對項目資產權益的法律擁有形式和發(fā)起人之間的法律合作關系 影響項目融資的組織和運行方式 5.2.1決定項目投資結構應考慮的因素 項目債務的隔離程度 股權式投資結構：獨立法人實體即項目公司 契約式投資結構：協(xié)議式 投資項目的類型 基礎設施項目沒有有形產品 資源開發(fā)項目有直接產品 潛在投資者的數量 數量多采用股權式便于控制，反之采用契約式來約束 項目融資的便利性 股權式便于抵押貸款，契約式比較分散 項目的經濟強度,5.2.2 股權式投資結構 依據《公司法》設立的與投資者完全分離的獨立法人實體 成立一個項目公司作為獨立法人 公司擁有一切項目資產和處置資產的權利 公司股東承擔有限責任風險隔離 資產負債表外融資非公司負債型融資 項目資產所有權的集中性集中于項目公司而不分散 投資轉讓的靈活性轉讓股份比轉讓項目資產更容易 5.2.3契約式投資結構 通過合作經營協(xié)議結合在一起具有契約合作關系的投資結構 主要用于石油天然氣開發(fā)、采礦、初級礦產加工、鋼鐵及有色金屬等 不一定成立法人實體，每個投資人可以直接擁有項目資產，有權獨立處理與其投資比例相當的項目最終產品 一般成立項目管理委員會或董事會實施項目管理 一般由發(fā)起人直接安排融資 成功案例 中國國際信托投資公司在澳大利亞投資的波特蘭電解鋁廠、在加拿大投資的塞爾加紙漿廠；中國冶金進出口公司在澳大利亞投資的恰那鐵礦都采用這種“合作生產產品”的投資結構取得了巨大成功。,收購新西蘭鋼鐵聯(lián)合企業(yè)的公司結構,收購新西蘭鋼鐵聯(lián)合企業(yè)的合資公司出資比例 單位：百萬元,5. 3項目融資主體的組織結構 由項目發(fā)起人組成的法律實體 股權式合資經營結構 共同組建股份有限公司，項目公司為融資借款人 發(fā)起人對貸款人僅作有限的擔保，不承擔債務責任 要注意一些重要基礎設施和具有戰(zhàn)略價值的項目的經營調度權的控制 契約式合作經營結構 法人式合作經營實體 只有一個法人合營體，設董事會 非法人式合作經營實體 都是獨立法人 可組建一個管理機構或聘請第三方進行項目管理,5.4 項目融資的結構 無追索權或有限追索權的項目融資結構 借款人以項目產品銷售收入產生的凈現金流償還貸款 產品支付和遠期購買的融資結構 借款人直接以項目產品還貸款，通過‘產品支付’和‘遠期購買’的方式出讓項目產品的部分所有權給貸款人，最終轉化為銷售收入償還貸款 融資租賃的結構 借款人以償還租金的形式支付資產使用款的融資方式 BOT融資的結構（BuildingOperateTransfer ） 借款人以特許經營期的收益償還投資人的貸款 除了上述四種常見的結構以外，還有出樓信貸、國際金融機構貸款等其他形式,5.4.1 無追索權或有限追索權的項目融資結構 借款人是項目公司的情形：推薦形式 借款人是發(fā)起人的情形：貸款協(xié)議中注意增加‘保護條款’ 建造（或開發(fā)）階段 僅發(fā)放貸款，還款被推遲（因為沒有現金流產生） 貸款利息要么轉成本金，要么用新貸款來支付 融資利率較高，通過男法律約束形成‘完全追索權’ 經營階段 貸款人應撤消追索權或轉成有限追索權 利率也相應降到正常水平 開始償還本金和分攤建設期的利息（通常按項目凈現金流的一定比例償還債務） 依據項目預期產量、銷售收入和應收賬款，以及項目所在國的政治、經濟環(huán)境等，可以適當調整償債比例,擔保銀行,承包商,項目主辦方,借款方,貸款人,擔保人,,建設施工階段包括： 轉讓施工合同 轉讓承包商履約合同,履約擔保,施工成本,主辦方擔保,貸款,建設期利息,借款方,貸款人,擔保人,經營階段包括： 轉讓銷售合同 接受產品銷售收入的委托賬戶,承購商,剩余利潤,還本付息,購貨款,產品銷售,5.4.2產品支付和遠期購買的融資結構 產品支付融資結構 在石油、礦產等項目中較常見 以產品而不是以項目的銷售收入來償還貸款 貸款得到足額償還前，貸款人一般要求項目公司回購或通過他們的代理來銷售這些產品，比如：根據收貨或付款協(xié)議，以購買商或最終用戶承諾的付款責任來收回貸款并獲得商業(yè)利潤 項目產品是支付各種經濟成本支出和債務還本付息的唯一來源 貸款的償還期比項目的經濟壽命周期短 貸款人不提供用于項目經營開支的資金 關鍵在于“產品所有權的轉移” 以石油開發(fā)項目為例 遠期購買融資結構 基于產品支付結構的創(chuàng)新模式 可以成立一個專設公司，它不僅可以購買事先商定數量的遠期產品，還可以購買這些產品未來的銷售收入 同樣需要擔保信托機構的存在,貸款銀行,專設公司,石油公司,開發(fā)階段包括： 產品所有權擔保 轉讓銷售合同,擔保信托方,設備供應商 承建商,,貸款,產品所有權購買款,產品支付責任,支付開發(fā)成本,油田開發(fā)項目產品支付結構,如何測算？,貸款銀行,專設公司,石油公司,經營階段包括：石油公司向專設公司代理人的購買商賣出產品，購買商通過擔保人向專設公司提供銷售收入來還本付息，石油公司以此抵付產品支付責任。,擔保信托方,產品承購商,,貸款還 本付息,產品支付責任,向專設公司代 理銷售產品,油田開發(fā)項目產品支付結構,銷售收入,銷售收入,5.4.3 融資租賃的機構 以資產為基礎，并以設備帶來的收益償還租金 一般常見于船舶、飛機等特素大型設備項目 優(yōu)點： 獲得稅收優(yōu)惠：有些國家對投資資本有稅收減讓的優(yōu)惠，因而租賃公司可以通過廠房和設備的折舊為項目發(fā)起方帶來資本讓稅，從而降低項目成本。 降低貸款風險：租賃資產的所有權沒有發(fā)生轉移，債權人可以隨時收回產權 融資租賃的結構比較復雜，主要是相關合同較多。 5.4.4 BOT融資的結構 政府將一個基礎設施項目的特許經營權授予承包商，承包商在期間負責項目設計、融資、建設和經營，并回收成本、償還債務、賺取利潤，特許期結束后將項目移交所在國政府。 或稱“特許權融資模式”,融資租賃的結構相當復雜,項目發(fā)起人,項目公司,銷售方/承包商,合同階段,出租人,項目公司,銷售方/承包商,項目公司,,租賃階段,購買合同的轉移,資產租賃,監(jiān)督協(xié)議,擔保受托,銀行,出租人,賣方/承包商,項目發(fā)起人,項目公司,,,出租保函,協(xié)調協(xié)議,保函,反擔保,租金（僅包含租金）,建造階段,擔保受托,購買方,出租人,項目公司,,租金保函,協(xié)調協(xié)議,反擔保,營運階段,對資產設押,租金本息,轉讓銷售合同/應收帳款,附屬機構,出租人,項目發(fā)起人,項目公司,,資產銷售（為出租人作代理）,銷售收入,名義租金,銷售代理費,租約結束階段,政府,供應商,建筑商,債權人,項目公司,運營商,發(fā)起人,產品、服務 購買者,保險公司,特許經營權,供應合同,建筑合同,貸款合同,股東協(xié)議,產品購買服務合同,運營合同,保險合同,BOT項目融資結構,5.5 項目融資的特殊協(xié)議 融資協(xié)議 規(guī)定當事人的權利和義務 包含15項常見的條款 擔?；虻盅何募?要考慮資產所在地的法律是否允許，貸款人經常將項目資產做擔保 包含8項常見的條款 支持文件和安慰信 本意是參與各方分擔風險，除此之外，還要求雙方以外的發(fā)起人、政府給予適當的承諾，比如道路、機場、軍事基地等項目 “第三方支持文件”包括發(fā)起人的支持（保證書，現金差額補償協(xié)議、使用合同等）、所在國政府的支持（許可證、特許權等）、保險公司的支持 專家報告和法律意見書 項目技術可行性的工程師報告、環(huán)境顧問及可能適用法律報告、保險專家關于項