20xx年醫(yī)學專題—山東步長制藥首次公開發(fā)行股票反饋意見-附件-文庫吧
2024-11-19 04:39 本頁面
【正文】 安盛通醫(yī)藥的歷史沿革詳見本節(jié)‘七、（四）報告期內轉讓或注銷的控股子公司、參股公司’。”但相關章節(jié)未見具體內容，請補充披露。2010年12月，步長有限收購西安盛通醫(yī)藥全部股權。請保薦機構、發(fā)行人律師補充披露本次收購轉讓方上海我友網絡科技有限公司的股權結構、實際控制人及自然人股東的背景、基本信息，與發(fā)行人及其控股股東、實際控制人、董監(jiān)高等是否存在關聯關系。請保薦機構、發(fā)行人律師補充說明招股說明書“重大資產重組情況”中披露的發(fā)行人歷次收購交易對價的公允性，并就收購過程的合規(guī)性發(fā)表明確意見。根據招股說明書披露，發(fā)行人子公司中，山東丹紅、陜西步長的資產或業(yè)務占比較大。請保薦機構、發(fā)行人律師按發(fā)行人標準對山東丹紅、陜西步長進行核查并補充披露：（1）上述公司自成立以來經營的合法合規(guī)性，包括但不限于外匯、土地、工商、海關、環(huán)保及社保等方面；（2）上述公司歷次驗資情況的真實性、驗資資產的權屬、作價的公允性及是否存在產權瑕疵，出資方式、比例的合規(guī)性，上述公司目前出資是否充實；（3）上述公司主要從事的實際業(yè)務、主要產品、經營模式、報告期內的基本財務狀況、稅收情況、主要客戶及主要客戶與發(fā)行人及其實際控制人之間是否存在任何關聯關系。根據招股說明書披露，成都天銀制藥有限公司、潘霖、黃秀蘭、潘英宏分別為發(fā)行人子公司的小股東。請保薦機構、發(fā)行人律師說明成都天銀制藥有限公司主要從事的實際業(yè)務、主要產品、經營模式、報告期內的基本財務狀況、稅收情況、股東的基本情況，成都天銀制藥有限公司的直接及間接股東、潘霖、黃秀蘭、潘英宏是否與發(fā)行人及其實際控制人、董監(jiān)高及其近親屬存在關聯關系，是否存在經營相競爭業(yè)務的情況。2012年7月，%股權；2011年7月至2015年1月，%股權；2013年1月至2014年12月，%股權。未來，%的股權。請保薦機構、發(fā)行人律師說明：（1）發(fā)行人參股上述公司的背景和原因，相關股權轉讓過程的合規(guī)性和交易對價的公允性。（2）發(fā)行人參股的上述公司的其他股東及其實際控制人是否與發(fā)行人及其實際控制人、董監(jiān)高及其近親屬存在關聯關系或其他利益安排。（3）發(fā)行人已經取得吉林四長制藥、通化谷紅制藥50%股權并擬增持吉林步長制藥31%股權，請分析說明發(fā)行人是否已經能夠實際控制該等公司，該等股權收購是否構成重大資產重組。請發(fā)行人、保薦機構分析并補充披露參股上述公司對發(fā)行人生產經營、業(yè)務模式的影響，就合作方式、內容或參股公司控制權等是否存在協(xié)議、后續(xù)安排或意向。請保薦機構、發(fā)行人會計師：（1）在招股說明書“發(fā)行人基本情況”中披露發(fā)行人收購吉林步長制藥、吉林四長制藥和通化谷紅制藥時標的公司的審計及評估情況，第二階段支付收購對價與收購協(xié)議中確定的價格存在差異的原因，收購標的的盈利預測情況，發(fā)行人與出售方、標的方之間是否簽署業(yè)績對賭協(xié)議，若有，請予以披露。（2）披露發(fā)行人收購標的公司產生的商譽情況，請會計師核查相關商譽是否存在減值。（3）披露發(fā)行人未將吉林四長制藥和通化谷紅制藥納入合并報表范圍的原因，請會計師核實相關會計處理是否符合企業(yè)會計準則規(guī)定。（4）根據買賣雙方協(xié)議，吉林四長制藥分立成立了吉林振澳制藥并于2014年底轉讓給吉林四環(huán)制藥，請披露買賣雙方協(xié)議內容，分立設立吉林振澳制藥的原因，吉林四環(huán)制藥的基本情況，其是否為發(fā)行人關聯方。（5）根據吉林四長制藥股權轉讓協(xié)議規(guī)定，發(fā)行人向吉林四長制藥子公司通化天實提供資金資助，請披露該協(xié)議內容，該類資金資助是否屬于關聯方資金占用。招股說明書披露，發(fā)行人原子公司楊凌保健品對外轉讓并于報告期內注銷，原參股公司吉林振澳制藥的股權轉讓給吉林四環(huán)制藥有限公司。報告期內轉讓的關聯企業(yè)還包括西安步長醫(yī)藥有限公司、德州德藥制藥有限公司、哈密市鑫匯石材有限責任公司、遼寧長濤置業(yè)有限公司，注銷的關聯企業(yè)包括陜西秦嶺天然藥物發(fā)展有限公司等14家。請保薦機構、發(fā)行人律師說明：（1）楊凌保健品及其他14家關聯企業(yè)注銷的原因，是否存在因重大違法違規(guī)而注銷的情況。（2）上述對外轉讓的企業(yè)轉讓的原因、轉讓對價的公允性，該等企業(yè)的經營業(yè)務與發(fā)行人主營業(yè)務的關系，該等企業(yè)報告期是否與發(fā)行人存在交易，以及該等交易的必要性、決策程序的合規(guī)性及定價公允性。（3）股權轉讓的受讓方與發(fā)行人實際控制人、董監(jiān)高及其近親屬是否存在關聯關系或其他可能輸送不當利益的關系。招股說明書披露，報告期內，因部分員工不愿異地參保等原因，公司及部分子公司存在未為部分員工繳納社會保險和住房公積金的情形。除勞動合同用工外，公司亦存在勞務派遣等用工形式。請保薦機構、發(fā)行人律師補充披露：（1）報告期內發(fā)行人母公司和所有分、子公司在內的正式員工辦理社會保險和住房公積金的員工人數、未繳納的員工人數及原因、企業(yè)和個人的繳費比例、辦理社保和繳納住房
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