【正文】 批準(zhǔn)采取募集方式設(shè)立外，在變更時不能增加新股東，但可在變更前進(jìn)行增資或股權(quán)轉(zhuǎn)讓。 （二）股份公司設(shè)立過程中相關(guān)財務(wù)會計問題 IPO中若干會計與審計問題 13 ? 發(fā)起人股權(quán)出資問題 發(fā)起人股權(quán)出資及其條件：一是用以出資的股權(quán)不存在權(quán)利瑕疵及潛在糾紛；二是發(fā)起人之出資股權(quán)應(yīng)當(dāng)是可以控制的、且作為出資的股權(quán)所對應(yīng)的業(yè)務(wù)應(yīng)當(dāng)與所組建公司的業(yè)務(wù)基本一致；三是應(yīng)當(dāng)辦理股權(quán)過戶手續(xù)；四是發(fā)起人以其他有限責(zé)任公司股權(quán)作為出資，同時需要遵守公司法中關(guān)于轉(zhuǎn)讓股權(quán)的規(guī)定，如需要全體股東過半數(shù)同意，且其他股東有優(yōu)先購買權(quán)；五是一般應(yīng)是控股股權(quán)。 ? 資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)的過戶手續(xù)時間 原規(guī)定股東出資后 6個月內(nèi)需要辦理資產(chǎn)權(quán)屬的過戶手續(xù)，新 《 公司注冊資本登記管理規(guī)定 》 規(guī)定應(yīng)當(dāng)在出資時就辦妥過戶手續(xù)。 （二）股份公司設(shè)立過程中相關(guān)財務(wù)會計問題 IPO中若干會計與審計問題 14 IPO中若干會計與審計問題 ? 財務(wù)重組行為及其他行為不能影響業(yè)績連續(xù)計算 判斷發(fā)行人持續(xù)盈利的前提條件：一是主要業(yè)務(wù)沒有發(fā)生重大變化，二是管理層沒有發(fā)生重大變化（財務(wù)總監(jiān)頻繁變換是否影響發(fā)行？），三是實際控制人沒有發(fā)生改變。因此，在 IPO架構(gòu)規(guī)劃中應(yīng)當(dāng)考慮業(yè)績的連續(xù)計算問題。 ? 凈資產(chǎn)折股涉稅事項：區(qū)別個人股東與法人股東就留存收益是否征稅。 ? 特殊情況下的 IPO： IPO+換股合并 整體上市的方式： IPO+換股合并： TCL集團(tuán)、上港集團(tuán)（全流通下）、濰坊動力、中國鋁業(yè) 定向增發(fā) +收購集團(tuán)資產(chǎn)：鞍鋼新軋（全流通下） 非公開發(fā)行 +收購集團(tuán)資產(chǎn)：滬東重機（全流通下） 定向增發(fā) +非公開發(fā)行 +收購集團(tuán)資產(chǎn)：武鋼股份、深能源 主要會計問題：存續(xù)公司模擬財務(wù)報表的編制及模擬盈利預(yù)測編制。 ? 股本及股權(quán)設(shè)計問題：全流通下股權(quán)更趨向于集中。 （二）股份公司設(shè)立過程中相關(guān)財務(wù)會計問題 15 ■ 動機：出于少交稅收為主要目的。 ■ 中介機構(gòu)承擔(dān)的風(fēng)險：一是面臨地方證監(jiān)局輔導(dǎo)檢查，二是發(fā)審委若發(fā)現(xiàn)申報財務(wù)會計材料存在重大疑問，可指定另一家證券資格所進(jìn)行專項復(fù)核，三是因發(fā)行人內(nèi)部利益紛爭知情人檢舉揭發(fā)。因此可能會導(dǎo)致審計失敗，嚴(yán)重影響事務(wù)所聲譽及發(fā)展。 ■ 處理：建議納入賬內(nèi)核算，但需要進(jìn)行大量的賬務(wù)規(guī)范以及補交稅金，或推遲申報材料。若不納入賬內(nèi)核算，財務(wù)指標(biāo)與同行業(yè)相比較明顯不合理，在申報材料時無法對審核人員提供合理的解釋。 IPO中若干會計與審計問題 （三）賬外經(jīng)營收入（成本、費用）及其處理 16 主要違規(guī)情形： ■ 股東人數(shù)超過 200人 情形：部分?jǐn)M上市企業(yè)采取職工入股，股東人數(shù)往往超過 200人，一是財務(wù)賬面直接體現(xiàn)股東人數(shù)超過 200人，另一種方式是采取“一拖多”，由有一人（或信托投資公司等）代多人持有股份。 處理：勸退（難度較大）、轉(zhuǎn)入擬作為發(fā)起人的公司、對“一拖多”賬戶在申報時不反映（潛在風(fēng)險較大）。 ■ 違規(guī)集資及拆借資金 情形：存在向職工或社會單位進(jìn)行集資，并支付相應(yīng)的集資利息。 處理：在審計時，需要視重要程度（如金額）將該事項在申報財務(wù)報表中剝離調(diào)整。 IPO中若干會計與審計問題 （四） IPO中除會計核算外的違規(guī)事項及其處理 17 ■ 擬上市企業(yè)未為職工辦理社會保險等保險費用 情形：企業(yè)未為員工辦理“五險一金”：醫(yī)療保險、養(yǎng)老保險、失業(yè)保險、工傷保險、生育保險和住房公積金。 處理：應(yīng)當(dāng)補辦并計提相關(guān)成本費用，否則屬于違反相關(guān)法規(guī)行為，發(fā)行上市存在障礙。 ■ 違規(guī)資金占用及擔(dān)保 民營企業(yè)普遍存在實際控制人的個人資產(chǎn)與所屬公司法人財產(chǎn)權(quán)不清的問題，以及存在不符合上市條件的對外擔(dān)保，若存在上述問題，將形成較大的審核風(fēng)險。 IPO中若干會計與審計問題 （四） IPO中除會計核算外的違規(guī)事項及其處理 18 ■ 關(guān)聯(lián)方資金占用的形式（包括已上市公司） 一是期間占用、年末歸還現(xiàn)象比較突出；二是通過虛構(gòu)交易事項、交易價格非公允、貨款長期拖延結(jié)算或無法結(jié)算等非正常的經(jīng)營性占用；三是利用集團(tuán)公司的財務(wù)公司；四是通過中間環(huán)節(jié)以委托貸款的形式間接向大股東提供資金是近年來出現(xiàn)的一種新的資金占用方法；五是委托實施項目；六是資金體外運營，利用開具無真實交易背景的銀行承兌匯票并且貼現(xiàn)等方式取得資金，體外運營，為大股東及其關(guān)聯(lián)方長期占用資金提供便利條件；七是“存一貸一”；八是以投資方式變相占用。 處理：對關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營性資金占用，不究歷史，只要申報最近期不存在違規(guī)資金占用即可。 IPO中若干會計與審計問題 （四） IPO中除會計核算外的違規(guī)事項及其處理 19 ■ 違規(guī)擔(dān)保主要情形： ? 公司及其控股子公司的對外擔(dān)?？傤~ ,超過最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn) 50％； ? 為資產(chǎn)負(fù)債率超過 70%的擔(dān)保對象提供的擔(dān)保； ? 單筆擔(dān)保額超過最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn) 10%的擔(dān)保； ? 對股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供的擔(dān)保。 ? 處理：對違規(guī)擔(dān)保，發(fā)行前必須解決。 IPO中若干會計與審計問題 （四） IPO中除會計核算外的違規(guī)事項及其處理 20 ? 對特殊業(yè)務(wù)的會計政策，應(yīng)當(dāng)充分考慮其合規(guī)性及合理性，如房地產(chǎn)收入確認(rèn)、特殊的銷售業(yè)務(wù)收入確認(rèn)原則等。 案例：關(guān)于銷售返利的會計處理 某擬上市公司為鼓勵經(jīng)銷商提高經(jīng)營業(yè)績，在銷售合同中一般規(guī)定年度內(nèi)銷售額達(dá)到一定金額時，按銷售額一定比例給予經(jīng)銷商銷售傭金，公司稱為“銷售返利”。公司的銷售返利存在跨期支付的情況，首次申報材料對于該經(jīng)濟事項的會計處理為：當(dāng)年支付的部分，沖減主營業(yè)務(wù)收入，跨年度支付的部分，采取預(yù)提方式記入當(dāng)期營業(yè)費用。 審核人員提出的問題：公司對同一性質(zhì)的經(jīng)濟事項采取了不同的會計處理方法。 IPO中若干會計與審計問題 （五）設(shè)計會計政策、會計估計應(yīng)當(dāng)考慮的因素 21 選擇會計政策及會計估計時應(yīng)充分考慮其對公司報告期及發(fā)行上市后財務(wù)狀況和經(jīng)營業(yè)績的影響，避免采用不穩(wěn)健的會計政策以及過于謹(jǐn)慎的會計政策，如某企業(yè)房屋及建筑物采用 10年折舊年限。 ? 設(shè)計會計估計的考慮，除考慮企業(yè)自身的實際情況外，還必須考慮同行業(yè)有可比企業(yè)的會計估計。 重要的會計估計，如固定資產(chǎn)折舊年限、應(yīng)收款項壞賬計提比例等一定要參照同行業(yè)已上市公司會計估計。 IPO中若干會計與審計問題 （五）設(shè)計會計政策、會計估計應(yīng)當(dāng)考慮的因素 22 ? 會計政策、會計估計變更影響利潤涉稅處理 因合理規(guī)劃擬上市企業(yè)會計政策、會計估計而影響申報期間損益（如利息資本化、折舊費用），按申報報表各期利潤總額以適用稅率計算所得稅。 ? 有限公司整體變更為股份有限公司，凈資產(chǎn)折股所涉及到的納稅問題 ? 企業(yè)改制設(shè)立時增值稅、營業(yè)稅、土地增值稅的計征 （ 1）當(dāng)企業(yè)以整體經(jīng)營性資產(chǎn)出資發(fā)起設(shè)立公司時，屬于轉(zhuǎn)讓企業(yè)全部產(chǎn)權(quán)， 即整體轉(zhuǎn)讓企業(yè)資產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)及勞動力的行為，不征收增值稅。 （ 2）當(dāng)以貨物出資時，應(yīng)當(dāng)視同貨物銷售交納增值稅。 （ 3）當(dāng)企業(yè)以不動產(chǎn)、無形資產(chǎn)出資時，不需要交納營業(yè)稅。 （ 4）當(dāng)企業(yè)改制時以土地及建筑物投入時，可以免征土地增值稅。 IPO中若干會計與審計問題 （六） IPO中主要涉稅問題 23 ? 公司改制時資產(chǎn)評估增值的稅收處理