【正文】 “尊敬的法官”、“閣下”等等。如果收件人有較高職位的，并且文書內(nèi)容與他職位有關的，應該稱呼他的職位。但屬于與職務無關的信件，可以直接寫名字。通常使用的稱謂，男士就是“先生”，女士就是“女士”，未結婚的稱“小姐”，對比較熟悉的人，比如老客戶，就在信函當中不必稱全名了，直接稱小名就可以了。有時候在書寫信函的時候，寫給一個機構，但是又不知道這個機構誰接收這個信是比較合適的，這種情況，通常寫“敬啟者”。信函在末尾的時候，落款之前有禮貌的問候語，比如“祝身體健康”等。如果給一個人的信函下面沒有問候語是很不禮貌的。（三）語言問題專業(yè) 律師所書寫的文書不能使用過分口語化的語言或者低俗的語言。嚴謹簡潔簡潔的前提是一定要明確，可以用一句話說清楚的，不用兩句話，這樣能夠明確表達意思。（四）文書附件文書有時候需要有附件進一步說明文書中的內(nèi)容。要引用某一個附件的內(nèi)容，文書主文和附件是相互呼應、關聯(lián)的。這就要求附件一定要有編號，可以更好的幫助讀者在閱讀主文的時候，方便地查閱附件里的內(nèi)容。這時候容易出現(xiàn)的問題是，只對主文進行了修改，卻沒有修改附件的次序，導致再想引用附件的時候找不到，還有就是附件編寫的時候頁數(shù)發(fā)生變化，這樣的錯誤表現(xiàn)律師很不專業(yè)。主文、附件連帶關系不能出現(xiàn)差錯，不能出現(xiàn)混亂。（五）語法問題句子、段落過長讀者看的時候，就懶得看了，分不清重點。律師文書在寫作的時候，如果有比較長的段落，一定要按照它的輕重、邏輯關系、敘述不同層面的內(nèi)容來分成段落。必要的時候，還要加一個小題目，這樣比較容易讓人閱讀，同時也容易讓人理解。句子一是一樣，長句子該分開的要分開。逗號、句號問題 避免一逗到底，一個完整的句子應該包含“主謂賓”或者“主謂”，這個完整的句子后面應當是句號。有一種理解是前后兩句意思是關聯(lián)的，所以不能用句號，這種理解是錯誤的?！爸髦^賓”表達完整了就可以使用句號。在一個完整句子后面標注句號，有助于把整個句子和文章結構、邏輯性表示的更完整更準確。避免隨便省略主語中文省略主語情況是很普遍的，表達習慣是通過上下文能夠理解的，下面說的時候，就可以省略很多主語。但法律文書在制作時要注意，主語是不能隨便省略，經(jīng)常省略主語容易引起很多意思上的誤解和理解上的混亂。（六）標點符號使用問題感嘆號有的律師喜歡用感嘆號，特別是需要表達強烈的意思的時候，有時候甚至連用兩個、三個感嘆號，這是不應提倡的，要表達一個準確意思，不能用感情色彩的情緒來書寫。問號有些句子是以疑問句的形式出現(xiàn)的，但是他表達的不是疑問，而是感嘆。這個時候不能說句子形式是問句，就用問號。六、不同種類文書專門介紹主要介紹在日常執(zhí)業(yè)活動中比較經(jīng)常遇到的文書的類型，這樣可以有針對性地把它的一些特點，在制作過程中需要注意的問題專門拿出來和大家討論。（一）合同與協(xié)議文書這類文書，是律師接觸到最多的一類法律文書。委托人對律師的要求是各種各樣的，但是有兩點是共同的，其一，這些文書在制作中，都要保證它的嚴謹，其二是對委托人的保護。最失敗的這類文書的寫作，不在于寫的簡單，而在發(fā)生一些比較致命的漏洞。再有就是一些條款之間，含義相互之間有沖突。在制作類似合同、協(xié)議書的時候，要經(jīng)過多次審查。注意意思是否連貫，中間是否會出現(xiàn)矛盾、互相抵觸的地方。合同與協(xié)議書內(nèi)容應當包括很多信息，首先是當事人的信息，然后是當事人的要求，所要強調(diào)和著重保護的方面。我們在制作的時候，要注意整個文書的結構，要設計好機構。另外，合同、協(xié)議書還涉及到一些必要的條款。不過多介紹合同、協(xié)議書的格式，這里主要強調(diào)合同、協(xié)議書當中一些必要條款如何寫作與安排。除了法律適用的條款、爭議解決條款，傳統(tǒng)合同當中不太經(jīng)常出現(xiàn)但卻是非常重要的條款，在這些年普遍用于商務合同當中。其中包括不棄權條款、可分割條款、通知義務條款、不可抗力條款、違約條款等比較傳統(tǒng)的條款。合同、協(xié)議書當中數(shù)字、日期、范圍的確定，里面涉及到一些表述的技巧，如約定的截止具體日期是否包括本日等都是容易引起爭議的地方。合同約定的語言，通常執(zhí)業(yè)都是中文，但是有時候是涉外的業(yè)務，外方當事人提出來要適用他們國家的語言，這個時候就會引起爭執(zhí)，通常要有這樣的條款來約定適用于合同或協(xié)議中的語言，同時還要規(guī)定，語言如果不同版本發(fā)生歧義應以哪個版本為準。合同、協(xié)議書中切忌不要出現(xiàn)模糊不清的表述，特別是容易引起歧義的，這個是在寫合同時的一個大忌。以上這些問題處理好了，會將未來容易引起爭議的地方降到最低。通知條款通知條款在傳統(tǒng)合同、協(xié)議書中律師不是太重視，由于合同履行經(jīng)常遇到需要通知的問題，特別是新《合同法》規(guī)定了一些新內(nèi)容，如根本性違約，另一方可以通知解除合同。這里面就出現(xiàn)“通知”，《合同法》并沒有給我們提供通知的方式。怎么有效通知、什么才叫通知，需要在合同條款里加強對這方面內(nèi)容的約定?，F(xiàn)在很多合同、協(xié)議書中的通知條款都成了必備條款。通知條款也被越來越多的使用，在起草、審查合同時，要看是否有通知條款。不棄權條款不棄權條款越來越多的用在商務協(xié)議、合同中。含義就是，一個合同跟協(xié)議當中往往是要授予某一方當事人權利和義務，賦予義務可以履行，賦予的權利不一定履行，可以一定時間不主張、不行使這個權利。為了避免引起爭議，避免事后對方要求削弱權利，說不履行這個權利就視為放棄這個權利的時候，該條款避免引起這方面的爭端。不行使、晚行使權利或者只行使一部分權利，這些行為不表示放棄了這個權利。這種情況下，該條款是適用于雙方的。事實說明，這樣條款是有效的，合同履行一旦引起爭議，受害一方會仔細研究合同條款，會找到任何對自己有利的關鍵點，這樣會導致雙方對合同權利、義務理解發(fā)生爭議，這個條款避免發(fā)生未來潛在的爭議。可分割條款是近幾年在律師實踐中使用的比較多的新的條款。其含義是，一旦合同、協(xié)議或者其某一個條款，被認定是無效的，并不意味著整個合同無效，或在這之外的其他條款無效。該條款是為了避免潛在的爭議，可分割條款可以解釋雙方在簽訂合同中共同認為某一個條款的無效，不能直接導致整個合同無效。這樣，即使出現(xiàn)某幾個條款被認定是無效的，雙方在簽訂合同中所確定的合同目標依然還是可以實現(xiàn)的。生效條款通常情況下是簽字就認定生效了，生效時間有一些例外情況，靠雙方約定，有時候可以單獨約定生效的時間，不一定是簽字這一天。在生效條款中應明確什么條件下生效。不可抗力條款幾乎是所有合同必不可少條款之一。這里推薦比較標準、完整的不可抗力條款，“本合同任何一方由于地震、臺風、水災、火災、戰(zhàn)亂以及法律調(diào)整、政策變化等其它不能預見或對其發(fā)生后果不能防止、避免的不可抗力事件，致使無法履行或者完全履行本合同的，不構成違約和索賠之理由。但是遇有上述不可抗力事件，一方應立即將事件的情況書面通知對方，并應在15天內(nèi)提供事故詳情及合同不能履行或需要延期履行、部分履行理由的有效證明文件，此項證明文件應由事故發(fā)生地的公證機構進行公證”。不可抗力事件如果發(fā)生了以后，通?？赡軐е潞贤男邪l(fā)生障礙，或者說雙方由此引發(fā)爭議。不可抗力發(fā)生了，合同善后問題怎么處置，是一個很難預料和很難在雙方簽訂合同之初就予以約定的情況，只能把意愿寫在不可抗力條款后面，如“雙方應當按照不可抗力事件對履行合同影響程度，協(xié)商決定是否解除、部分免除或者延期履行合同”。這是對后不可抗力的處置，有一個比較明確、實際的約定。不可抗力條款寫的好壞，就在于意思表達是否完整。爭議解決條款幾乎所有合同都會寫，如果是比較正式，涉及金額比較大的履行合同項目的話，要把爭議解決條款作為必備條款來寫。爭議解決條款有各種形式，如：約定仲裁的、訴訟的。作為必要條款該條款不能遺漏。（二）律師函通常所說的律師函，分為廣義和狹義。這里講的律師函是狹義的概念，是指律師代表委托人簽發(fā)的，帶有警告和督促對方履行特定義務的內(nèi)容的函件。中國內(nèi)地律師函存在很多問題，有些律師過分依賴委托人的意愿，當事人有時候就是為了嚇唬對方，結果律師沒有做后續(xù)預案。律師函當中不可避免的要涉及一些事實，要求對方履行某種特定義務，要在律師函中表明你所依據(jù)的事實。這個事實怎么寫是很重要的。律師函中所描述的事實，必須是經(jīng)過核實的，律師要言之有據(jù)，至少是看過或者了解這樣的事實，再或者有這樣的資料，能夠表示出律師函中敘述的事實是言之有據(jù)的。不能委托人告訴什么就寫什么，如果內(nèi)容沒有根據(jù)，對方可能會告律師誹謗。律師在律師函中敘述的事實，要做必要的核查，如果無法核實的，可以寫“據(jù)我委托人講”等話語，避免以后因為沒核實而出現(xiàn)的紛爭。律師函要以體面、禮貌的形式來施加影響，而不是采用威脅、粗俗的語言，避免使用帶有人身攻擊、謾罵的語言或使用貶義的詞語。律師函中提出要求履行特定義務的時候，要求必須要很明確，不能模棱兩可，也不能含糊其辭。律師函是發(fā)給對方當事人的，是與委托人有利益沖突的，存在潛在的訴訟，有可能會被對方利用。給對方寫律師函的時候，要做到足夠的謹慎，避免你的律師函讓對方利用。也可以在律師函中注明“本函不得被用作訴訟證據(jù)或以其它損害我方委托人的目的使用”。在制作律師函時，特別是向對方提出某種特定要求的時候，一定要有預案，律師函的目的不是嚇唬對方，如果沒有后續(xù)預案，律師函就沒有價值了。（三）給客戶的信函廣義上也叫律師函，律師函沒必要在上面寫“律師函”三個字，律師函是發(fā)給某一個特定的人，履行特定的義務的?？蛻粜藕歉蛻糁g溝通的必要手段，現(xiàn)在很多律師跟客戶溝通完全都是口頭上的，沒有任何文字記載。采取文字的方式，有助于律師了解其所做案件的過程、運作、脈絡。特別是在曠日持久的訴訟中，有時候幾個月法院沒有消息，一旦遇到這種情況，通常當事人會找律師問這個案子的情況。如果律師長期不做任何工作，不跟客戶、法院溝通，對律師的工作效率，對委托人的誠信度是有損害的。所以，不但要跟法院去溝通，還要經(jīng)常跟當事人溝通，不但要口頭溝通，還要書面溝通。表明雖然案子拖的時候很長，但是律師沒有停止工作。如果有書面文字，跟客戶之間的通訊，表明你是在不停關注這個案子，這也是律師道德操守問題。跟客戶的溝通，有幾方面的內(nèi)容，一是提出工作計劃和方案。二是跟客戶溝通的時候，特別是比較大的客戶，在律師信函當中指律師的時候，永遠說“我們”，不要說“我”，這樣可以使客戶感覺比較踏實，一旦出現(xiàn)一些不能預料的情況，讓他覺得有一個團隊在支持這個事情。三是跟客戶信函解答之后，還要注明“如還有疑問，請隨時和我們聯(lián)系”的字眼。（四）委托代理文書通常情況下，如果是訴訟，有和委托人之間的協(xié)議，還有委托人給我們簽發(fā)的授權書。授權書解決的是代理權限的問題，委托協(xié)議解決的是律師和當事人權利、義務的問題，包括費用問題。關于終止委托的條款。很多協(xié)議當中對于終止委托規(guī)定都非常含糊，根據(jù)《合同法》中對委托合同的規(guī)定，委托合同的委托方可以隨時解除合同，并沒有違約責任。解除合同只需要承擔對方所受到的經(jīng)濟損失。關于終止委托條款可以有更好的表達方式，如：訴訟委托解除的時候，委托人要有通知法庭的義務；被委托的律師如果遇有一些情況，可以更換其他律師的約定；委托協(xié)議中要有保密的承諾；委托代理協(xié)議對于訴訟結果，要做風險提示。授權書沒有太多內(nèi)容，需要注意的是，有些授權書授予的是“全權”，有的授權書授予的是“一般代理”，這里面會有一些誤區(qū)，這里的“全權”是可以在當事人不在場的情況下經(jīng)過當事人確認為當事人辦理這個手續(xù)。不是說不經(jīng)過當事人確認的情況下就可以給當事人做一些類似撤訴、和解等這樣直接影響到委托人利益的行為。（五）見證書《律師法》中，并沒有把見證書明確規(guī)定作為律師執(zhí)業(yè)范圍，見證書的效力和作用與公證書是很近似的，只是效力不如公證書高。公證是國家公證，有法律明確規(guī)定的。而律師見證，從性質(zhì)上說也是證明行為，但是沒有公證效力高。有些律師在做見證書時把事情復雜化了，或者把自己風險提高了。見證不是見證法律行為是否有效，而是見證某個人的真實身份、確認他的簽名是他真實所作。律師見證只其這么一個作用，再多的律師就無法做了，也無法承擔這個法律責任。寫見證書時候一定要明確見證的東西是什么。律師見證很多時候不是涉及當事人一方，而是兩方，如調(diào)解。這個時候，律師出的見證書前提必須是給對方當事人做了必要的提示。見證的時候，雖然見證的是簡單的簽字或身份，但是還是要做公證程序的，要做談話筆錄，留存被見證人的身份證明的復印件，并存卷，以表明見證中各個環(huán)節(jié)都是完整的。如果不是必要情況，見證書盡量少做，一個是因為《律師法》沒有明確規(guī)定是律師的執(zhí)業(yè)范圍，再有就是見證書稍不謹慎會導致嚴重的責任。（六）客戶賬單客戶賬單是特殊的文書，是律師費能夠實現(xiàn)的一個環(huán)節(jié)。決定了律師從事法律服務的質(zhì)量和量化的價值，也決定了客戶對律師費的支付義務。客戶賬單通常是由律師事務所發(fā)出的，但是涉及到律師的具體執(zhí)業(yè)構成、記載、計算、統(tǒng)計，所以有些情況下，客戶賬單是由具體經(jīng)辦律師來制作的。客戶賬單通常用于計時收費工作形式，也就是說必須有工作記錄，某一件事情、工作花費的時間，都有必要的記錄。有了記錄還不完整，還必須有每一個律師計費的費率。這些統(tǒng)計數(shù)據(jù)最后要由律師事務所牽頭合伙人審核，統(tǒng)計到事務所財務部門，再向當事人發(fā)出客戶賬單。（七）法律文書審閱和修訂沒有一個法律文書是一蹴而就的，法律文書的審閱和修訂，需要我們掌握一些文字修改的技巧，包括類似這種文字編輯的工作方法。要知道在修改文件的時候，在紙制的文件中修改用什么樣的符號，這需要一定的技巧。作為電子文檔，審閱和修訂，需要的就是計算機的應用和操作。大概99%律師是使用Microsrft Word軟件的，該軟件提供了修訂模式，在修訂格式下，可以記載修訂工作是誰做的，還允許修改人在上面做批注，這些批注既可以顯示批注的時間，也可以顯示是什么人做的。該修訂功能在合同和協(xié)議書的編輯、修改、審閱過程中非常有用。掌握電子文檔的審閱和修訂功能，對于法律文書的制作和修改是非常有用的。（八）備忘錄備忘錄既可以是律師和委托人之間的，也可以是參與某個項目的各方之間共同使用的文書。有些備忘錄也可以作為律師自己的工作記錄?？蛻魝渫浭莻渫浿幸粋€重要部分，是指備忘錄是寫給委托人