【正文】 元．丙公司貨款 50萬元。 2020 年 8月，甲公司與丁公司達(dá)成意向，擬由丁公司兼并甲公司。乙公司欠丁公司貨款 80萬元。 根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列說法 中， 正確的 有（ ）。 A．甲公司與丁公司合并后，甲公司應(yīng)解散并進(jìn)行清算 B．甲公司與丁公司合并后，丁公司可以向乙公司主張債務(wù)抵銷 C．甲公司與丁公司合并時(shí)，丙公司可 以要求甲公司或者丁公司提供履行債務(wù)的擔(dān)保 D．甲公司與丁公司合并時(shí)，應(yīng)當(dāng)分別由甲公司和丁公司的董事會(huì)作出合并決議 6． 疏運(yùn)有限 責(zé)任 公司是一家擁有十輛貨車的運(yùn)輸企業(yè)，甲是該公司股東。 2020年 4月 1日，該公司股東會(huì)決議將汽車全部賣掉轉(zhuǎn)而從事廣告制作，甲認(rèn)為廣告制作業(yè)沒有前途而堅(jiān)決反對(duì)，但因甲只有 10％ 的股權(quán)，該決議仍得以通過。 根據(jù)公司法律制度的規(guī)定， 甲 擬采取的下列措施中，可以有效維護(hù)自己利益的有（ ）。 A． 向法院起訴請(qǐng)求撤銷該股東會(huì)決議 B． 向法院起訴請(qǐng)求解散公司，并分配剩余財(cái)產(chǎn) C． 要求公司以合理 價(jià)格收購其持有的股權(quán) D． 將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給他人，退出公司 7．根據(jù)《證券投資基金法》的規(guī)定，基金份額持有人大會(huì)就下列事項(xiàng)進(jìn)行表決時(shí)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)參加大會(huì)的基金份額持有人所持表決權(quán) 2/3以上通過的有（ ）。 A．基金擴(kuò)募或者延長(zhǎng)基金合同期限 B．提高基金管理人．基金托管人的報(bào)酬標(biāo)準(zhǔn) C．轉(zhuǎn)換基金運(yùn)作方式 D．提前終止基金合同 8．根據(jù)破產(chǎn)法律制度的規(guī)定，人民法院裁定終止重整計(jì)劃執(zhí)行時(shí)，下列表述中，正確的有（ ）。 A．債權(quán)人在重整計(jì)劃中作出的債權(quán)調(diào)整的承諾失去效力 B． 為重整計(jì)劃的執(zhí)行提供的擔(dān)保繼續(xù)有效 C．債權(quán)人因執(zhí)行重整計(jì)劃所受的清償仍然有效，債權(quán)人未受清償?shù)牟糠肿鳛槠飘a(chǎn)債權(quán) D．在重整計(jì)劃執(zhí)行中已經(jīng)接受清償?shù)膫鶛?quán)人，只有在其他同順位債權(quán)人同自己所受的清償?shù)酵槐壤龝r(shí)，才能繼續(xù)接受破產(chǎn)分配 9．債務(wù)人是委托合同的委托人，其破產(chǎn)案件被人民法院受理。根據(jù)破產(chǎn)法律制度的規(guī)定，下列表述中，正確的有（ ）。 A．如果 受托人不知該事實(shí)，繼續(xù)處理委托事務(wù)的，受托人以由此產(chǎn)生的請(qǐng)求權(quán)有權(quán)申報(bào)破產(chǎn)債權(quán) B． 如果 受托人不知該事實(shí)，繼續(xù)處理委托事務(wù)的，受托人由此產(chǎn)生的請(qǐng)求權(quán)作為共益?zhèn)鶆?wù)優(yōu)先受償 C．如果受托人已知該 事實(shí)，但為了債務(wù)人即全體債權(quán)人利益而在無法向管理人移交事務(wù)的緊急情況下繼續(xù)處理委托事務(wù)的，受托人由此產(chǎn)生的請(qǐng)求權(quán)作為共益?zhèn)鶆?wù)優(yōu)先受償 D．如果受托人已知委托人破產(chǎn)之事實(shí)，無必要的繼續(xù)處理委托事務(wù)，不當(dāng)增加委托費(fèi)用與報(bào)酬數(shù)額的，由此而產(chǎn)生的債權(quán)，不得作為破產(chǎn)債權(quán)受償 10．根據(jù)企業(yè)國有資產(chǎn)法律制度的規(guī)定，某重要的國有獨(dú)資公司的下列事項(xiàng)中，履行出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)作出決定之前，應(yīng)當(dāng)報(bào)請(qǐng)本級(jí)人民政府批準(zhǔn)的有（ ）。 A．公司改制 B．增加或者減少注冊(cè)資本 C．合并、分立、解散、申請(qǐng)破產(chǎn) D．轉(zhuǎn)讓全部國有資產(chǎn) 11． 某房屋登記簿上所有權(quán)人為甲，但乙認(rèn)為該房屋應(yīng)當(dāng)歸自己所有，遂申請(qǐng)仲裁。仲裁裁決爭(zhēng)議房屋歸乙所有，但裁決書生效后甲．乙未辦理變更登記手續(xù)。 1個(gè)月后，乙將該房屋抵押給丙銀行，簽訂了書面合同，但未辦理抵押登記。 根據(jù)《物權(quán)法》的規(guī)定， 下列說法中，正確的有（ ）。 A．房屋應(yīng)歸甲所有 B．房屋應(yīng)歸乙所有 C．抵押合同有效 D．抵押權(quán)未成立 12．陳某向賀某借款 20萬元，借期 2年。張某為該借款合同提供保證擔(dān)保，擔(dān)保條款約定，張某在陳某不能履行債務(wù)時(shí)承擔(dān)保證責(zé)任，但未約定保證期間。陳某同時(shí)以自己的房屋提供抵押擔(dān)保并辦理了登記。抵押期間，謝某向陳某表示愿意以 50萬元購買陳某的房屋。 下列表述中，正確的有（ ）。 A．陳某將該房屋賣給謝某應(yīng)得到賀某的同意 B．如陳某經(jīng)賀某同意將該房屋賣給了謝某，則應(yīng)將轉(zhuǎn)讓所得價(jià)款提前清償債務(wù)或者提存 C．如謝某代為償還 20萬元借款，則陳某的轉(zhuǎn)讓行為無須得到賀某同意 D． 張某的保證期間為主債務(wù)履行期屆滿之日起 6個(gè)月 13． 甲對(duì)乙享有 2020 年 8 月 10 日到期的 6 萬元債權(quán)，到期后乙無力清償。乙對(duì)丙享有 5萬元債權(quán)，清償期已屆滿 7個(gè)月，但乙未對(duì)丙采取法律措施。乙對(duì)丁還享有 5萬元人身 損害賠償請(qǐng)求權(quán)。后乙去世，無其它遺產(chǎn)，遺囑中將上述 10 萬元的債權(quán)贈(zèng)與戊。根據(jù)合同法律制度的規(guī)定，下列各項(xiàng)中，正確的有（ ）。 A．甲可向法院請(qǐng)求撤銷乙的遺贈(zèng) B．在乙去世前，甲可直接向法院請(qǐng)求丙向自己清償 C．在乙去世前，甲可直接向法院請(qǐng)求丁向自己清償 D．如甲行使代位權(quán)勝訴，行使代位權(quán)的訴訟費(fèi)用和其他費(fèi)用都應(yīng)該從乙財(cái)產(chǎn)中支付 14．甲向乙借款 300萬元于 2020年 12月 30日到期，丁提供保證擔(dān)保，丁僅對(duì)乙承擔(dān)保證責(zé)任。后乙從甲處購買價(jià)值 50萬元的貨物，雙方約定 2020年 1月 1日付款。 2020年 10月1 日，乙將債權(quán)讓與丙，并于同月 15 日通知甲，但未告知丁。根據(jù)合同法律制度的規(guī)定，下列各項(xiàng)中，正確的有（ ）。 A． 2020年 10月 1日債權(quán)讓與在乙丙之間生效 B． 2020年 10月 15日債權(quán)讓與對(duì)甲生效 C． 2020年 10月 15日甲可向丙主張抵銷 50萬元 D． 2020年 10月 15日后丁的保證債務(wù)繼續(xù)有效 15．甲欠乙 20萬元到期無力償還，其父病故后遺有價(jià)值 15萬元的住房 1套，甲為唯一繼承人。乙得知后與甲聯(lián)系，希望以房抵債。甲便對(duì)好友丙說：“反正這房子我繼承了也要拿去抵債，不如送給你算了?！倍怂煊喠?贈(zèng)與協(xié)議。根據(jù)合同法律制度的規(guī)定，下列表述中，正確的有（ ）。 A．乙對(duì)甲的行為可行使撤銷權(quán) B．乙可主張甲與丙之間的贈(zèng)與協(xié)議無效 C．乙可代位行使甲的繼承權(quán) D．在該住房權(quán)利轉(zhuǎn)移之前，甲可主張撤銷贈(zèng)與 16．甲將自己的一套房屋出租給乙，乙擅自將房屋轉(zhuǎn)租給丙。丙是個(gè)飛鏢愛好者，因練飛鏢將房屋的墻面損壞。 根據(jù)合同法律制度的規(guī)定，下列表述中， 正確的有（ ）。 A．甲有權(quán)要求解除與乙的租賃合同 B．甲有權(quán)要求乙賠償墻面損壞造成的損失 C．甲有權(quán)要求丙搬出房屋 D．甲有權(quán)要求丙支付租金 17． 甲公司 非法竊取競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手乙公司最新開發(fā)的一項(xiàng)技術(shù)秘密成果，與丙公司簽訂轉(zhuǎn)讓合同，約定丙公司向甲公司支付一筆轉(zhuǎn)讓費(fèi)后擁有并使用該技術(shù)秘密。乙公司得知后，主張甲 與 丙之間 的合同無效，并要求賠償損失。 根據(jù)合同法律制度的規(guī)定， 下列說法 中， 正確的 有（ ）。 A． 如丙公司不知道或不應(yīng)當(dāng)知道甲公司竊取技術(shù)秘密的事實(shí)，則甲丙間的合同有效 B． 如丙公司為善意，有權(quán)繼續(xù)使用該技術(shù)秘密，乙公司不得要求丙公司支付費(fèi)用，只能要求甲公司承擔(dān)責(zé)任 C． 如丙公司明知甲公司竊取技術(shù)秘密的事實(shí)仍與其訂立合同，不得繼續(xù)使用該技術(shù)秘密，并應(yīng)當(dāng)與甲公 司承擔(dān)連帶賠償責(zé)任 D． 不論丙公司取得該技術(shù)秘密權(quán)時(shí)是否為善意，該技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同均無效 18． 甲公司在與乙公司交易中獲得由乙公司簽發(fā)的 銀行承兌 匯票一張，付款人為丙銀行。甲公司向丁 某 購買了一批貨物，將匯票背書轉(zhuǎn)讓給丁某以支付貨款，并記載 “ 不得轉(zhuǎn)讓 ” 字樣。后丁某又將此匯票背書給 張某，張某 在向丙銀行提示 承兌 時(shí)遭拒絕 。根據(jù)票據(jù)法律制度的規(guī)定，張某 可 對(duì)其 行使追索權(quán) 的有（ ）。 A． 丁某 B． 乙公司 C． 甲公司 D． 丙銀行 19．甲公司擁有“喜洋洋”注冊(cè)商標(biāo)。根據(jù)商標(biāo)法律制度的規(guī)定，下列各項(xiàng)中，屬于侵犯甲公司 注冊(cè)商標(biāo)專用權(quán)的行為是（ ）。 A．乙公司未經(jīng)甲公司同意，將甲公司的產(chǎn)品更換為乙公司的商標(biāo)后對(duì)外銷售 B．丙公司銷售 不知道是侵犯了甲公司注冊(cè)商標(biāo)專用權(quán)的商品，丙公司能夠證明該商品是自己合法取得的并能夠說明提供者 C．丁公司將“喜洋洋”作為企業(yè)的字號(hào)在相同或者類似商品上突出使用， 容易使相關(guān)公眾產(chǎn)生誤認(rèn)，但尚未給甲公司造成經(jīng)濟(jì)損失 D．戊公司 將“喜洋洋” 注冊(cè)為域名，并且通過該域名進(jìn)行相關(guān)商品交易的電子商務(wù)，容易使相關(guān)公眾產(chǎn)生誤認(rèn) 20．甲公司擬與乙公司合并（經(jīng)營者集中），丙公司為甲公司和乙公司共同控制的 公司。在確定營業(yè)額時(shí)，根據(jù)反壟斷法律制度的規(guī)定，下列表述中，正確的有（ ）。 A．丙公司與第三方丁公司之間的營業(yè)額應(yīng)計(jì)入甲公司或者乙公司的營業(yè)額，該營業(yè)額只計(jì)算一次 B．在計(jì)算甲公司與乙公司的合計(jì)營業(yè)額時(shí)，甲公司與丙公司之間發(fā)生的營業(yè)額應(yīng)計(jì)入 C．在計(jì)算甲公司與乙公司的合計(jì)營業(yè)額時(shí)，乙公司與丙公司之間發(fā)生的營業(yè)額應(yīng)計(jì)入 D． 在計(jì)算甲公司與乙公司的合計(jì)營業(yè)額時(shí)，甲公司與丙公司之間發(fā)生的營業(yè)額以及乙公司與丙公司之間發(fā)生的營業(yè)額均不計(jì)入 三．案例分析題（本題型共 4小題，其中第 1小題 10 分．第 2小題 10 分。 第 3小題可以選用中文或選用英文解答，如使用中文解答，最高得分為 15分；如使用英文解答，須全部使用英文，最高得分為 20分。第 4小題 15分。本題型最高得分為 55分。在答題卷上解答，答在試題卷上無效。） 【案例 1】 甲、乙、丙、丁按份共有一輛汽車跑長(zhǎng)途運(yùn)輸，四人各占 1/4的份額。 2020年 2月 1日，丁擬將自己 1/4 的份額作價(jià) 10 萬元轉(zhuǎn)讓給戊。丁將該事項(xiàng)通知了甲、乙、丙，三人均表示反對(duì)，但無人主張同等條件下的優(yōu)先購買權(quán)，于是丁將自己的份額轉(zhuǎn)讓給戊。 2020年 3 月 1日，甲駕駛該汽車在運(yùn)輸途中不慎將路人王某的耕牛撞 死，給王某造成 2020元的經(jīng)濟(jì)損失。王某要求乙賠償自己的損失，遭到乙的拒絕。 2020年 4月 1日，甲提出將該汽車賣給張某，乙、丙同意，戊反對(duì)。張某支付了 50萬元的貨款后，甲、乙、丙于 4月 10日將該汽車交付給張某，但未辦理登記過戶手續(xù)。 2020 年 4 月 20日，甲、乙、丙、戊四人以該汽車作抵押，向不知情的葉某借款 30 萬元。當(dāng)事人于 4月 20日簽訂了抵押合同，并于 4月 25日辦理了抵押登記。 2020年 5月 1日，張某以該汽車作質(zhì)押，向丁某借款 35萬元。 5月 10日，張某向丁某移交了該汽車。 5月 12日，丁某未經(jīng)張某同意， 以該汽車作質(zhì)押，向不知情的郭某借款 40萬元，5月 15日，丁某向郭某移交了該汽車。 要求： 根據(jù)物權(quán)法律制度的規(guī)定，分別回答以下問題： （ 1）丁未經(jīng)甲、乙、丙的同意，是否有權(quán)將自己 1/4的份額轉(zhuǎn)讓給戊？并說明理由。 （ 2） 王某是否有權(quán)要求乙賠償自己的損失？ 并說明理由。 （ 3） 甲、乙、丙未經(jīng)戊的同意，是否有權(quán)將該汽車賣給張某？ 在 未辦理登記過戶手續(xù)的情況下，張某是否已經(jīng)取得了該汽車的所有權(quán)？ 并分別說明理由。 （ 4）葉某的抵押權(quán)何時(shí)設(shè)立？如果 甲、乙、丙、戊不能清償葉某的債務(wù)，葉某在行使抵押權(quán)時(shí)，張某能否以其所有權(quán)對(duì) 抗葉某的抵押權(quán)？ 并分別說明理由。 （ 5）郭某 是否有權(quán) 取得對(duì)該汽車的質(zhì)權(quán)？其質(zhì)權(quán)何時(shí)設(shè)立 ？ 并分別說明理由。 【案例 2】 甲上市公司（以下簡(jiǎn)稱“甲公司”）董事會(huì)擬向 2020年度股東大會(huì)提請(qǐng)審議如下 3個(gè)議案： （ 1）甲公司 2020年度利潤(rùn)分配與公積金轉(zhuǎn)增股本預(yù)案 經(jīng)北京陽明會(huì)計(jì)師事務(wù)所 (以下簡(jiǎn)稱“北京陽明” )審計(jì)確認(rèn)，甲公司 2020年度實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn) 8，000百萬元。經(jīng)審計(jì)確認(rèn)的 2020年末股東權(quán)益明細(xì)項(xiàng)目如下 (百萬元 )： 股本 10， 800 資本公積 1， 080 盈余公積 5， 400 未分配利潤(rùn) 90， 108 鑒于甲公司的盈余公積皆為法定盈余公積且累計(jì)額已超過公司注冊(cè)資本的 50％，故不再提取法定盈余公積，而按 5％計(jì)提任意盈余公積。甲公司提取任意盈余公積后的凈利潤(rùn)，加上年初未分配的利潤(rùn) 82， 108 百萬元， 2020 年末可供股東分配的利潤(rùn)為 89， 708 百萬元。根據(jù)上述情況，甲公司 2020年度利潤(rùn)分配及公積金轉(zhuǎn)增股本預(yù)案為：以公司現(xiàn)有股本 10， 800 百萬股為基數(shù)，向全體股東每 10股派發(fā)現(xiàn)金紅利 2元 (含稅 )，共計(jì)現(xiàn)金紅利 2， 160百萬元。 （ 2）甲公司合并蘭州慧敏能源公司的方案 蘭州慧敏能 源公司 (以下簡(jiǎn)稱“慧敏公司” )為國有獨(dú)資公司，主營電力和熱力生產(chǎn)和銷售?；勖艄疚唇?jīng)審計(jì)的 2020 年末總資產(chǎn)為 145百萬元．凈資產(chǎn)為 106百萬元。甲公司董事會(huì)經(jīng)與慧敏公司控股股東協(xié)商，擬以現(xiàn)金收購慧敏公司全部股權(quán)，收購價(jià)款以蘭州大潭會(huì)計(jì)師事務(wù)所 (以下簡(jiǎn)稱“蘭州大潭” )進(jìn)行資產(chǎn)評(píng)估的結(jié)果為準(zhǔn)。該股權(quán)收購?fù)瓿珊螅坠緦⒔馍⒒勖艄?，慧敏公司的全部資產(chǎn)和負(fù)債由甲公司承繼。甲公司董事會(huì)擬在股東大會(huì)通過收購方案后，立即啟動(dòng)收購工作，并自作出合并決議之日起 30 日內(nèi)通知債權(quán)人，不再進(jìn)行公告，并依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理相應(yīng) 的登記手續(xù)。 （ 3）甲公司向全體股東配股方案 為募集收購非洲某國的煤炭資源所需資金，甲公司擬向全體股東配售股份，配股比例為每10股配 5股，配股價(jià)格為每股 18元。甲公司的控股股東已經(jīng)明確表示，在股東大會(huì)通過增發(fā)方案后，將公開認(rèn)配股份的數(shù)量。為實(shí)施該配股方案，甲公司董事會(huì)已經(jīng)與聯(lián)豐證券公司達(dá)成意向，由聯(lián)豐證券公司負(fù)責(zé)全額包銷本次所配售的股份。 要求：