【正文】 （一）為了充分發(fā)揮獨立董事的作用，獨立董事除應當具有公司法和其他相關(guān)法律、法規(guī)賦予董事的職權(quán)外，上市公司還應當賦予獨立董事以下特別職權(quán)：重大關(guān)聯(lián)交易（指上市公司擬與關(guān)聯(lián)人達成的總額高于300萬元或高于上市公司最近經(jīng)審計凈資產(chǎn)值的5％的關(guān)聯(lián)交易）應由獨立董事認可后，提交董事會討論；獨立董事作出判斷前，可以聘請中介機構(gòu)出具獨立財務顧問報告，作為其判斷的依據(jù)。向董事會提議聘用或解聘會計師事務所；向董事會提請召開臨時股東大會；提議召開董事會；獨立聘請外部審計機構(gòu)和咨詢機構(gòu)；可以在股東大會召開前公開向股東征集投票權(quán)。（二）獨立董事行使上述職權(quán)應當取得全體獨立董事的二分之一以上同意。（三）如上述提議未被采納或上述職權(quán)不能正常行使，上市公司應將有關(guān)情況予以披露。（四）如果上市公司董事會下設薪酬、審計、提名等委員會的，獨立董事應當在委員會成員中占有二分之一以上的比例。六、獨立董事應當對上市公司重大事項發(fā)表獨立意見（一）獨立董事除履行上述職責外，還應當對以下事項向董事會或股東大會發(fā)表獨立意見：提名、任免董事；聘任或解聘高級管理人員；公司董事、高級管理人員的薪酬；上市公司的股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)企業(yè)對上市公司現(xiàn)有或新發(fā)生的總額高于300萬元或高于上市公司最近經(jīng)審計凈資產(chǎn)值的5%的借款或其他資金往來，以及公司是否采取有效措施回收欠款；獨立董事認為可能損害中小股東權(quán)益的事項；公司章程規(guī)定的其他事項。（二）獨立董事應當就上述事項發(fā)表以下幾類意見之一：同意；保留意見及其理由；反對意見及其理由；無法發(fā)表意見及其障礙。（三）如有關(guān)事項屬于需要披露的事項，上市公司應當將獨立董事的意見予以公告，獨立董事出現(xiàn)意見分歧無法達成一致時，董事會應將各獨立董事的意見分別披露。七、為了保證獨立董事有效行使職權(quán)，上市公司應當為獨立董事提供必要的條件（一）上市公司應當保證獨立董事享有與其他董事同等的知情權(quán)。凡須經(jīng)董事會決策的事項，上市公司必須按法定的時間提前通知獨立董事并同時提供足夠的資料，獨立董事認為資料不充分的，可以要求補充。當2名或2名以上獨立董事認為資料不充分或論證不明確時，可聯(lián)名書面向董事會提出延期召開董事會會議或延期審議該事項，董事會應予以采納。上市公司向獨立董事提供的資料，上市公司及獨立董事本人應當至少保存5年。（二）上市公司應提供獨立董事履行職責所必需的工作條件。上市公司董事會秘書應積極為獨立董事履行職責提供協(xié)助，如介紹情況、提供材料等。獨立董事發(fā)表的獨立意見、提案及書面說明應當公告的，董事會秘書應及時到證券交易所辦理公告事宜。（三）獨立董事行使職權(quán)時，上市公司有關(guān)人員應當積極配合，不得拒絕、阻礙或隱瞞，不得干預其獨立行使職權(quán)。（四）獨立董事聘請中介機構(gòu)的費用及其他行使職權(quán)時所需的費用由上市公司承擔。（五）上市公司應當給予獨立董事適當?shù)慕蛸N。津貼的標準應當由董事會制訂預案，股東大會審議通過，并在公司年報中進行披露。除上述津貼外，獨立董事不應從該上市公司及其主要股東或有利害關(guān)系的機構(gòu)和人員取得額外的、未予披露的其他利益。（六）上市公司可以建立必要的獨立董事責任保險制度，以降低獨立董事正常履行職責可能引致的風險。《上市公司收購管理辦法》第五十一條 上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、員工或者其所控制或者委托的法人或者其他組織，擬對本公司進行收購或者通過本辦法第五章規(guī)定的方式取得本公司控制權(quán)（以下簡稱管理層收購）的，該上市公司應當具備健全且運行良好的組織機構(gòu)以及有效的內(nèi)部控制制度，公司董事會成員中獨立董事的比例應當達到或者超過1/2。公司應當聘請具有證券、期貨從業(yè)資格的資產(chǎn)評估機構(gòu)提供公司資產(chǎn)評估報告，本次收購應當經(jīng)董事會非關(guān)聯(lián)董事作出決議，且取得2/3以上的獨立董事同意后，提交公司股東大會審議，經(jīng)出席股東大會的非關(guān)聯(lián)股東所持表決權(quán)過半數(shù)通過。獨立董事發(fā)表意見前，應當聘請獨立財務顧問就本次收購出具專業(yè)意見，獨立董事及獨立財務顧問的意見應當一并予以公告?！渡鲜泄竟蓹?quán)激勵管理辦法》 第八條 股權(quán)激勵計劃的激勵對象可以包括上市公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員、核心技術(shù)（業(yè)務）人員，以及公司認為應當激勵的其他員工，但不應當包括獨立董事。第二十九條 獨立董事應當就股權(quán)激勵計劃是否有利于上市公司的持續(xù)發(fā)展，是否存在明顯損害上市公司及全體股東利益發(fā)表獨立意見。第三十條 上市公司應當在董事會審議通過股權(quán)激勵計劃草案后的2個交易日內(nèi)，公告董事會決議、股權(quán)激勵計劃草案摘要、獨立董事意見?！谌鶙l 獨立董事應當就股權(quán)激勵計劃向所有的股東征集委托投票權(quán)?！渡鲜泄咀C券發(fā)行管理辦法》第六條 上市公司的組織機構(gòu)健全、運行良好，符合下列規(guī)定：（一）公司章程合法有效，股東大會、董事會、監(jiān)事會和獨立董事制度健全，能夠依法有效履行職責；……《關(guān)于規(guī)范上市公司與關(guān)聯(lián)方資金往來及上市公司對外擔保若干問題的通知》二、嚴格控制上市公司的對外擔保風險(六)上市公司獨立董事應在年度報告中,對上市公司累計和當期對外擔保情況、執(zhí)行上述規(guī)定情況進行專項說明,并發(fā)表獨立意見。三、加大清理已發(fā)生的違規(guī)占用資金和擔保事項的力度(五)嚴格控制關(guān)聯(lián)方以非現(xiàn)金資產(chǎn)清償占用的上市公司資金。關(guān)聯(lián)方擬用非現(xiàn)金資產(chǎn)清償占用的上市公司資金,應當遵守以下規(guī)定: 4獨立董事應當就上市公司關(guān)聯(lián)方以資抵債方案發(fā)表獨立意見,或者聘請有證券期貨相關(guān)業(yè)務資格的中介機構(gòu)出具獨立財務顧問報告?！渡钲谧C券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引》 董事會應當設立審計委員會、薪酬和考核委員會，委員會成員應為單數(shù)，并不得少于三名。委員會成員中應當有半數(shù)以上的獨立董事，并由獨立董事?lián)握偌?。審計委員會的召集人應為會計專業(yè)人士。 獨立董事任職資格應符合《公司法》、《關(guān)于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》（以下簡稱《指導意見》）、《上市公司高級管理人員培訓工作指引》（以下簡稱《培訓工作指引》）、《深圳證券交易所獨立董事備案辦法（2008年修訂）》（以下簡稱《備案辦法》）等相關(guān)規(guī)定。本所根據(jù)上述規(guī)定對上市公司獨立董事候選人的任職資格和獨立性進行備案審核。本所認為獨立董事候選人存在違反《指導意見》、《培訓工作指引》或《備案辦法》第三條所列情形的，本所可以向上市公司發(fā)出獨立董事任職資格的關(guān)注函，上市公司應在股東大會召開前披露本所關(guān)注意見。本所認為獨立董事候選人存在違反《指導意見》、《培訓工作指引》或《備案辦法》第三條所列情形，且情形嚴重的，本所可以對獨立董事候選人的任職資格提出異議。對于本所提出異議的人員，董事會不得將其作為獨立董事候選人提交股東大會表決。 本所鼓勵上市公司在獨立董事中配備公司業(yè)務所在行業(yè)方面的專家。 ……如無特別原因，董事應當親自出席董事會會議，因故不能親自出席董事會的，應當審慎選擇并以書面形式委托其他董事代為出席，獨立董事應當委托其他獨立董事代為出席。……，不受上市公司主要股東、實際控制人或其他與上市公司存在利害關(guān)系的單位和個人的影響。若發(fā)現(xiàn)所審議事項存在影響其獨立性的情況，應向上市公司申明并實行回避。任職期間出現(xiàn)明顯影響獨立性情形的，應及時通知上市公司并提出辭職。 獨立董事應充分行使下列特別職權(quán)：（一）重大關(guān)聯(lián)交易應由獨立董事認可后，提交董事會討論。獨立董事在作出判斷前，可以聘請中介機構(gòu)出具獨立財務顧問報告；（二）向董事會提議聘用或解聘會計師事務所；（三）向董事會提請召開臨時股東大會；（四）提議召開董事會；（五）獨立聘請外部審計機構(gòu)和咨詢機構(gòu)；（六）在股東大會召開前公開向股東征集投票權(quán)。獨立董事行使上述職權(quán)應取得全體獨立董事的二分之一以上同意。：（一）提名、任免董事；（二）聘任、解聘高級管理人員；（三）公司董事、高級管理人員的薪酬；（四）關(guān)聯(lián)交易（含公司向股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)企業(yè)提供資金）； 變更募集資金用途；（五）《創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則》；（六）股權(quán)激勵計劃；（七）獨立董事認為有可能損害中小股東合法權(quán)益的事項；（八）公司章程規(guī)定的其他事項。獨立董事發(fā)表的獨立意見類型包括同意、保留意見及其理由、反對意見及其理由和無法發(fā)表意見及其障礙，所發(fā)表的意見應明確、清楚。 獨立董事發(fā)現(xiàn)公司存在下列情形時，應當積極主動履行盡職調(diào)查義務并及時向本所報告，必要時應聘請中介機構(gòu)進行專項調(diào)查：（一）重要事項未按規(guī)定提交董事會審議；（二）未及時履行信息披露義務；（三）公開信息中存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏；（四）其他涉嫌違法違規(guī)或損害中小股東合法權(quán)益的情形。 除參加董事會會議外，獨立董事每年應保證不少于十天的時間，對公司生產(chǎn)經(jīng)營狀況、管理和內(nèi)部控制等制度的建設及執(zhí)行情況、董事會決議執(zhí)行情況等進行現(xiàn)場調(diào)查。 出現(xiàn)下列情形之一的，獨立董事應當向中國證監(jiān)會、本所及公司所在地證監(jiān)會派出機構(gòu)報告：（一）被公司免職，本人認為免職理由不當?shù)?；（二）由于公司存在妨礙獨立董事依法行使職權(quán)的情形，致使獨立董事辭職的；（三）董事會會議材料不充分，兩名以上獨立董事書面要求延期召開董事會會議或延期審議相關(guān)事項的提議未被采納的；（四）對公司涉嫌違法違規(guī)行為向董事會報告后，董事會未采取有效措施的；（五）嚴重妨礙獨立董事履行職責的其他情形。 獨立董事應當向公司年度股東大會提交述職報告并報本所備案。述職報告應包括