【正文】 母、兒媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；（二）直接或間接持有公司已發(fā)行股份1％以上或者是公司前十 名股東中的自然人股東及其直系親屬；（三）在直接或間接持有公司已發(fā)行股份5％以上的股東單位或 者在公司前五名股東單位任職的人員及其直系親屬；（四）最近一年內(nèi)曾經(jīng)具有前三項所列舉情形的人員；（五）為公司或者其附屬企業(yè)提供財務、法律、咨詢等服務的人 員；（六）公司章程規(guī)定的其他人員；（七）中國證監(jiān)會認定的其他人員。股份有限公司 獨立董事制度第一章 總 則第一條 為進一步完善上市公司的治理結構，促進公司的規(guī)范運 作，根據(jù)中國證監(jiān)會《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》 的規(guī)定，制定本制度。如有關事項屬于需要披露的事項，公司應當將獨立董事的意見予以公告，獨立董事出現(xiàn)意見分歧無法達成一致時，董事會應將各獨立董事的意見分別披露。，不受公司主要股東、實際控制人或者與公司及其主要股東、實際控制人存在利害關系的單位或個人的影響。如上述提議未被采納或上述職權不能正常行使，公司應將有關情況予以披露。獨立董事辭職導致獨立董事成員或董事會成員低于法定或公司章程規(guī)定最低人數(shù)的，在改選的獨立董事就任前，獨立董事仍應當按照法律、行政法規(guī)及公司章程的規(guī)定，履行職務。深圳證券交易所在十五個工作日內(nèi)對獨立董事的任職資格和獨立性進行審核。、選舉和更換、選舉和更換應當依法、規(guī)范地進行：、監(jiān)事會、單獨或者合并持有公司已發(fā)行股份百分之一以上的股東可以提出獨立董事候選人，并經(jīng)股東大會選舉決定?！尽抗煞萦邢薰?獨立董事工作細則第三篇：獨立董事制度中興通訊股份有限公司獨立董事制度（此制度已經(jīng)公司2007年6月25日召開的第四屆董事會第五次會議審議通過）（以下簡稱“公司”或“本公司”）的治理結構，切實保護股東利益，有效規(guī)避公司決策風險，促進公司規(guī)范運作，公司特制定本制度。上市公司在召開股東大會選舉獨立董事時,應當對獨立董事候選人是否被本所提請關注的情況進行說明。第六條 獨立董事提名人和候選人應當保證向本所報送的材料真實、準確、完整,沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏?！渡钲谧C券交易所獨立董事備案辦法》第一條 為做好深圳證券交易所(以下簡稱本所)上市公司獨立董事任職資格備案工作,充分發(fā)揮獨立董事的作用,根據(jù)《公司法》、中國證監(jiān)會《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》(以下簡稱《指導意見》)、《上市公司高級管理人員培訓工作指引》（以下簡稱《培訓工作指引》）和《深圳證券交易所股票上市規(guī)則(2008年修訂)》(以下簡稱《股票上市規(guī)則》)等規(guī)定，制定本辦法。獨立董事發(fā)表的獨立意見類型包括同意、保留意見及其理由、反對意見及其理由和無法發(fā)表意見及其障礙，所發(fā)表的意見應明確、清楚。 ……如無特別原因，董事應當親自出席董事會會議，因故不能親自出席董事會的，應當審慎選擇并以書面形式委托其他董事代為出席，獨立董事應當委托其他獨立董事代為出席。委員會成員中應當有半數(shù)以上的獨立董事，并由獨立董事?lián)握偌恕！渡鲜泄竟蓹嗉罟芾磙k法》 第八條 股權激勵計劃的激勵對象可以包括上市公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員、核心技術（業(yè)務）人員，以及公司認為應當激勵的其他員工，但不應當包括獨立董事。（四）獨立董事聘請中介機構的費用及其他行使職權時所需的費用由上市公司承擔。七、為了保證獨立董事有效行使職權，上市公司應當為獨立董事提供必要的條件（一）上市公司應當保證獨立董事享有與其他董事同等的知情權。五、上市公司應當充分發(fā)揮獨立董事的作用（一）為了充分發(fā)揮獨立董事的作用，獨立董事除應當具有公司法和其他相關法律、法規(guī)賦予董事的職權外，上市公司還應當賦予獨立董事以下特別職權：重大關聯(lián)交易（指上市公司擬與關聯(lián)人達成的總額高于300萬元或高于上市公司最近經(jīng)審計凈資產(chǎn)值的5％的關聯(lián)交易）應由獨立董事認可后，提交董事會討論；獨立董事作出判斷前，可以聘請中介機構出具獨立財務顧問報告，作為其判斷的依據(jù)。對于本《指導意見》發(fā)布前已擔任上市公司獨立董事的人士，上市公司應將前述材料在本《指導意見》發(fā)布實施起一個月內(nèi)報送中國證監(jiān)會、公司所在地中國證監(jiān)會派出機構和公司股票掛牌交易的證券交易所。（二）獨立董事的提名人在提名前應當征得被提名人的同意。獨立董事原則上最多在5家上市公司兼任獨立董事，并確保有足夠的時間和精力有效地履行獨立董事的職責。第七十八條 股東（包括股東代理人）以其所代表的有表決權的股份數(shù)額行使表決權，每一股份享有一票表決權。對獨立董事要求召開臨時股東大會的提議，董事會應當根據(jù)法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，在收到提議后10日內(nèi)提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。獨立董事應獨立履行職責，不受公司主要股東、實際控制人、以及其他與上市公司存在利害關系的單位或個人的影響。第四十六條 上市公司董事會會議應嚴格按照規(guī)定的程序進行?！妒状喂_發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理暫行辦法》 第十九條 發(fā)行人具有完善的公司治理結構，依法建立健全股東大會、董事會、監(jiān)事會以及獨立董事、董事會秘書、審計委員會制度，相關機構和人員能夠依法履行職責。第四十九條 上市公司應按照有關規(guī)定建立獨立董事制度。專門委員會成員全部由董事組成，其中審計委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會中獨立董事應占多數(shù)并擔任召集人，審計委員會中至少應有一名獨立董事是會計專業(yè)人士。第二十八條 在年度股東大會上，董事會、監(jiān)事會應當就其過去一年的工作向股東大會作出報告，每名獨立董事也應作出述職報告。第一百零四條 獨立董事應按照法律、行政法規(guī)及部門規(guī)章的有關規(guī)定執(zhí)行。（四）獨立董事出現(xiàn)不符合獨立性條件或其他不適宜履行獨立董事職責的情形，由此造成上市公司獨立董事達不到本《指導意見》要求的人數(shù)時，上市公司應按規(guī)定補足獨立董事人數(shù)。（三）在選舉獨立董事的股東大會召開前，上市公司應將所有被提名人的有關材料同時報送中國證監(jiān)會、公司所在地中國證監(jiān)會派出機構和公司股票掛牌交易的證券交易所。除出現(xiàn)上述情況及《公司法》中規(guī)定的不得擔任董事的情形外，獨立董事任期屆滿前不得無故被免職。（三）如上述提議未被采納或上述職權不能正常行使，上市公司應將有關情況予以披露。上市公司向獨立董事提供的資料，上市公司及獨立董事本人應當至少保存5年。除上述津貼外，獨立董事不應從該上市公司及其主要股東或有利害關系的機構和人員取得額外的、未予披露的其他利益?！谌鶙l 獨立董事應當就股權激勵計劃向所有的股東征集委托投票權。本所根據(jù)上述規(guī)定對上市公司獨立董事候選人的任職資格和獨立性進行備案審核。任職期間出現(xiàn)明顯影響獨立性情形的，應及時通知上市公司并提出辭職。 出現(xiàn)下列情形之一的，獨立董事應當向中國證監(jiān)會、本所及公司所在地證監(jiān)會派出機構報告：（一）被公司免職，本人認為免職理由不當?shù)?；（二）由于公司存在妨礙獨立董事依法行使職權的情形，致使獨立董事辭職的；（三）董事會會議材料不充分，兩名以上獨立董事書面要求延期召開董事會會議或延期審議相關事項的提議未被采納的；（四）對公司涉嫌違法違規(guī)行為向董事會報告后，董事會未采取有效措施的；（五）嚴重妨礙獨立董事履行職責的其他情形。獨立董事的提名人應當就獨立董事候選人是否存在上述情形進行核實,并做出說明。在本所備案審核期內(nèi),相關材料原件未送達本所的,本所將根據(jù)材料傳真件對獨立董事候選人的任職資格和獨立性進行審核,如出現(xiàn)材料傳真件與原件不一致性的,由上市公司董事會負責。第十一條 上市公司或者相關人員違反本辦法的,本所按照《股票上市規(guī)則》的有關規(guī)定對其采取監(jiān)管措施和進行紀律處分。獨立董事應當獨立履行職責，不受公司主要股東、實際控制人、或者其他與公司存在利害關系的單位或個人的影響。在選舉獨立董事的股東大會召開前，公司董事會應當按照規(guī)定公布上述內(nèi)容。，任期屆滿，連選可以連任，但是連任時間不得超過六年。提前免職的，公司應將其作為特別披露事項予以披露。獨立董事辭職應向董事會提交書面辭職報告，對任何與其辭職有關或其認為有必要引起公司股東和債權人注意的情況進行說明。經(jīng)全體獨立董事同意，獨立董事可獨立聘請外部審計機構和咨詢機構，對公司的具體事項進行審計和咨詢，相關費用由公司承擔。獨立董事應當向公司股東大會提交全體獨立董事報告書，對其履行職責的情況進行說明。第四條 公司獨立董事人數(shù)不少于《公司章程》所定董事人數(shù) 的1/3。提名人應當充分了解被提名人職業(yè)、學歷、職稱、詳細工作經(jīng)歷、全部兼職等情況,并對其擔任獨立董事的資格和獨立性發(fā)表意見,被 提名人應當就其本人與公司之間不存在任何影響其獨立客觀判斷的 關系發(fā)表公開聲明。第十六條 獨立董事在任期屆滿前可以提出辭職。上述事項應有書面記錄，必要的文件應有當事人簽字。如有關事項屬于需要披露的事項,公司應當將獨立董事的意見予 以公告,獨立董事出現(xiàn)意見分歧無法達成一致時,董事會應將各獨立 董事的意見分別披露。（三）獨立董事行使職權時,公司有關人員應當積極配合,不得拒 絕、阻礙或隱瞞,不得干預其獨立行使職權?，F(xiàn)任獨立董事和擬擔任獨立董事的人士應按照中國證監(jiān)會的要求，參加中國證監(jiān)會授權證券交易所舉辦的培訓班。晚到的學員可先行入住，12月27日上課前再辦理報到手續(xù)。報名時請確認是否預定房間。☆報名后無法參加培訓的學員請在12月23日前郵件通知聯(lián)系人，以便我們做好培訓