【正文】 價報告煙臺張裕葡萄釀酒股份有限公司2010內(nèi)部控制自我評價報告根據(jù)深圳證券交易所發(fā)布的《上市公司內(nèi)部控制指引》和《公司章程》、《公司內(nèi)部控制制度》等規(guī)定，公司相關(guān)部門對2010公司內(nèi)部控制情況進(jìn)行了全面深入的檢查，并提交了《2010內(nèi)部控制自我評價報告》。在此基礎(chǔ)上，公司董事會深入了解公司2010在加強(qiáng)內(nèi)部控制方面所做的工作，對公司2010內(nèi)部控制情況評價如下。一、綜述(一)公司內(nèi)部控制的組織架構(gòu)公司建立了由股東大會、董事會、監(jiān)事會、管理層和各控股子公司及職能部門構(gòu)成的內(nèi)控組織架構(gòu)，并按照《關(guān)于在上市公司中建立獨(dú)立董事的指導(dǎo)意見》的精神，聘任了4名獨(dú)立董事。公司在董事會下設(shè)了審計委員會和薪酬與考核委員會，對公司經(jīng)營活動中的重大事項進(jìn)行審議并做出決策或提交股東大會審議。上述機(jī)構(gòu)均分別制定了議事規(guī)則和工作制度，嚴(yán)格按照《公司章程》的規(guī)定履行職責(zé)。公司根據(jù)實(shí)際情況、業(yè)務(wù)特點(diǎn)和相關(guān)內(nèi)部控制的要求，設(shè)置內(nèi)部機(jī)構(gòu)及崗位分工，明確職責(zé)權(quán)限，將權(quán)利與責(zé)任落實(shí)到各責(zé)任單位。公司通過制定內(nèi)控制度的形式明確界定了各層級、各部門、各崗位的控制目標(biāo)、職責(zé)和權(quán)限，建立相應(yīng)的授權(quán)、檢查和 逐級問責(zé)制度，確保各層級能夠在授權(quán)范圍內(nèi)履行職能；設(shè)立了完善的控制架構(gòu)，并制定了各層級之間的控制程序，保證董事會及高級管理人員下達(dá)的指令能夠被嚴(yán)格執(zhí)行。(二)公司內(nèi)部控制制度建立健全情況公司依據(jù)《公司法》、《證券法》、《上市公司信息披露管理辦法》、《深圳證券交易所上市公司內(nèi)部控制指引》和《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》等相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，制定了《公司內(nèi)部控制制度》，并陸續(xù)制定和完善了與之相配套的一系列具體實(shí)施細(xì)則和辦法，具體包括《股東大會議事規(guī)則》、《董事會議事規(guī)則》、《監(jiān)事會議事規(guī)則》、《總經(jīng)理工作細(xì)則》、《獨(dú)立董事工作制度》、《投資者關(guān)系及信息披露管理制度》、《薪酬與考核委員會工作細(xì)則》、《審計委員會工作細(xì)則》、《防范控股股東及關(guān)聯(lián)方占用上市公司資金制度》、《募集資金管理制度》、《財務(wù)管理制度》、《對外投資管理辦法》和《內(nèi)部審計制度》等具體內(nèi)部控制制度。以上內(nèi)部控制制度能夠涵蓋公司日常生產(chǎn)經(jīng)營活動中的各個環(huán)節(jié)，并在公司的日常經(jīng)營管理中得到有效地貫徹執(zhí)行，對公司經(jīng)營起到了較好的管理、控制及監(jiān)督作用，能夠提高企業(yè)的經(jīng)營效率，保障公司資產(chǎn)的安全、完整。(三)公司內(nèi)部審計部門的設(shè)立及工作情況為了健全和完善內(nèi)部控制監(jiān)督體系，公司自1997年成立以來就建立了獨(dú)立的內(nèi)部審計部門，配備了專職的內(nèi)部審計人 員，負(fù)責(zé)對公司及各控股子公司、分支機(jī)構(gòu)和全體職能部門的財務(wù)收支、經(jīng)營管理，以及內(nèi)部控制的建立健全和有效執(zhí)行等有關(guān)經(jīng)濟(jì)活動進(jìn)行獨(dú)立的審計、監(jiān)督、檢查和評價；對公司指定人員履行職務(wù)情況進(jìn)行經(jīng)濟(jì)責(zé)任審計；對公司 投資項目進(jìn)行專項和決算審計。公司制定了《內(nèi)部審計制度》，對內(nèi)部審計的職責(zé)和總體目標(biāo)、機(jī)構(gòu)和人員設(shè)置、內(nèi)部審計工作程序、內(nèi)部審計報告的出具和使用等方面進(jìn)行了明確規(guī)范。報告期內(nèi)，內(nèi)部審計部門對異地企業(yè)的內(nèi)控制度、存貨管理、財經(jīng)紀(jì)律執(zhí)行情況進(jìn)行了審計；對不良資產(chǎn)、可控成本費(fèi)用、資金占用成本以及葡萄種植費(fèi)用等方面進(jìn)行了專項審計；對銷售五項費(fèi)用、中央媒體廣告費(fèi)進(jìn)行了嚴(yán)格審計；還聯(lián)合中介機(jī)構(gòu)對公司已經(jīng)完工的技改項目和維修項目進(jìn)行了工程決算審計。(四)2010年所進(jìn)行的重要控制活動及工作成效報告期內(nèi)，公司對中國證監(jiān)會山東監(jiān)管局現(xiàn)場檢查發(fā)現(xiàn)的問題進(jìn)行了全面整改，使公司規(guī)范運(yùn)作意識和治理水平得到了整體強(qiáng)化和提高。報告期內(nèi)，公司制定了《關(guān)于加強(qiáng)銷售隊伍建設(shè)的補(bǔ)充規(guī)定》、《煙臺葡萄基地建設(shè)與管理意見》、《技改項目管理程序》、《產(chǎn)品重大質(zhì)量安全事故預(yù)防及應(yīng)急預(yù)案》、《關(guān)于領(lǐng)導(dǎo)干部報告?zhèn)€人有關(guān)事項的規(guī)定》、《人 力資源分級管理意見》、《生產(chǎn)系統(tǒng)工資管理改革指導(dǎo)意見》、《關(guān)于對中層以上干部及骨干人員進(jìn)行系統(tǒng)培訓(xùn)的實(shí)施意見》、《生產(chǎn)系統(tǒng)運(yùn)費(fèi)管理辦法》、《生產(chǎn)系統(tǒng)加工費(fèi)管理辦法》、《生產(chǎn)系統(tǒng)可控成本費(fèi)用考核辦法》和《銷售系統(tǒng)運(yùn)費(fèi)、倉儲費(fèi)、標(biāo)識費(fèi)管理考核辦法》等一系列新的內(nèi)部管理制度，進(jìn)一步規(guī)范和完善了公司的內(nèi)部控制體系，取得了較的實(shí)施效果，保證了公司經(jīng)營管理目標(biāo)的全面落實(shí)。二、重點(diǎn)控制活動(一)對控股子公司的內(nèi)部控制公司制定了較為規(guī)范的管理制度和工作流程，加強(qiáng)對子公司的管理。公司通過向子公司委派董事、高級管理人員，實(shí)施對子公司的管理。公司經(jīng)理層明確了對控股子公司的管理職責(zé)，要求子公司按照《公司法》的有關(guān)規(guī)定規(guī)范運(yùn)作，控股子公司產(chǎn)權(quán)變動、重大投資、資產(chǎn)抵押等重大事項都需經(jīng)過公司審議和批準(zhǔn)后方能實(shí)施。公司對控股子公司實(shí)行統(tǒng)一的財務(wù)管理制度，由公司對子公司的財務(wù)負(fù)責(zé)人員實(shí)行統(tǒng)一委派、統(tǒng)一管理；并對子公司從制度建設(shè)、經(jīng)營業(yè)績、財務(wù)狀況、生產(chǎn)計劃、基礎(chǔ)管理和工作創(chuàng)新等方面進(jìn)行綜合考核和檢查，使子公司的經(jīng)營管理得到了有效的控制。(二)對關(guān)聯(lián)交易的內(nèi)部控制公司嚴(yán)格按照《公司章程》、《股東大會議事規(guī)則》、《董事會議事規(guī)則》、《監(jiān)事會議事規(guī)則》以及《董事會專門委員會工 作制度》等公司治理制度，規(guī)范公司關(guān)聯(lián)交易審核、決策程序以及信息披露等相關(guān)流程。公司已對關(guān)聯(lián)交易事項的審批權(quán)限予以規(guī)范,公司董事會審議關(guān)聯(lián)交易事項時,關(guān)聯(lián)董事均回避表決。公司董事、監(jiān)事及高級管理人員均對是否存在被關(guān)聯(lián)方挪用資金等侵占公司利益的問題進(jìn)行了高度關(guān)注。2010，公司所有的關(guān)聯(lián)交易事項均本著公平、公正的市場化原則,獨(dú)立董事對所有關(guān)聯(lián)交易事項都發(fā)表了獨(dú)立意見,盡力保證中小股東的利益不受損害。公司關(guān)聯(lián)交易真實(shí)公允、業(yè)務(wù)行為規(guī)范、信息披露及時，不存在沒有披露的資金往來、資金占用事項，也不存在以其他方式變相資金占用的情況，切實(shí)保護(hù)了投資者利益。由于歷史等諸多原因，公司與控股股東還存在著因部分資產(chǎn)不獨(dú)立，而產(chǎn)生的關(guān)聯(lián)交易，如公司生產(chǎn)經(jīng)營尚需依賴控股股東的商標(biāo)，并支付使用費(fèi)用。公司擬逐步解決上述問題。(三)對公司對外擔(dān)保的內(nèi)部控制公司在《公司章程》中明確了股東大會、董事會關(guān)于對外擔(dān)保事項的審批權(quán)限。公司對外擔(dān)保的內(nèi)部控制遵循合法、審慎、安全的原則，并對所有擔(dān)保事項及時進(jìn)行全面的披露，嚴(yán)格控制擔(dān)保風(fēng)險。截至目前,公司未對任何公司或個人提供過任何形式的擔(dān)保。(四)對募集資金使用的內(nèi)部控制公司的資金管理嚴(yán)格按照《募集資金管理制度》及有關(guān)財務(wù) 管理制度執(zhí)行。《募集資金管理制度》對募集資金的存放、使用、項目實(shí)施管理、投資項目的變更、使用情況的監(jiān)督、信息披露等做了明確規(guī)定，保證了資金使用的規(guī)范、公開、透明。公司自2000年增資發(fā)行Ａ股所募資金投入完畢后，未發(fā)生新的募集資金事項，而2000年增發(fā)Ａ股所募資金投資項目均按《招股說明書》的承諾使用，未發(fā)生變更項目的情況，各投資項目均取得了良好的投資收益，并在歷年報告中作了相應(yīng)披露。(五)對重大投資的內(nèi)部控制公司在《公司章程》中明確了董事會、股東大會關(guān)于重大投資的審批權(quán)限，對重大投資的對象、決策權(quán)限及審議程序等做出了具體規(guī)定，規(guī)范了公司的投資行為。所有投資項目由相關(guān)部門根據(jù)公司發(fā)展計劃，經(jīng)過對投資項目的可行性、風(fēng)險和效益論證、資金籌措等進(jìn)行科學(xué)論證后，按照審批權(quán)限逐級提交董事會或股東大會最終審議確定，公司非常重視獨(dú)立董事及行業(yè)專家的意見和建議，以確保公司投資決策科學(xué)，防范了投資風(fēng)險。項目實(shí)施過程中，公司董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理層和內(nèi)部審計等部門做到了及時了解和掌握重大投資項目進(jìn)展，監(jiān)督資金使用情況，從而提高資金運(yùn)用效率，保障股東權(quán)益和公司利益。(六)對信息披露的內(nèi)部控制公司制訂了包括《投資者關(guān)系和信息披露管理制度》等管理 制度，對信息披露的范圍及標(biāo)準(zhǔn)、流程、法律責(zé)任，對重大信息內(nèi)部溝通傳遞的程序，對公司對外宣傳的原則及要求等作了明確的規(guī)定。實(shí)際運(yùn)作中，公司建立了重大信息內(nèi)部傳遞及反饋機(jī)制，各職能部門及各控股子公司責(zé)任落實(shí)到人，保證重大信息及時上報，嚴(yán)格按照有關(guān)法律法規(guī)和公司制度規(guī)定，詳細(xì)編制和披露相關(guān)內(nèi)容，公司強(qiáng)化了信息披露 人員的培訓(xùn)，加強(qiáng)了信息保密工作,確保信息披露公平、公正性。三、重點(diǎn)控制活動中的問題及整改計劃目前公司的內(nèi)部控制有以下幾方面需要進(jìn)一步提高:對現(xiàn)有內(nèi)部控制制度進(jìn)行梳理，及時發(fā)現(xiàn)和改正內(nèi)部控制制度的錯誤或過時條款，及時根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)和公司管理要求不斷修訂和完善公司各項內(nèi)部控制制度,進(jìn)一步健全和完善內(nèi)部控制體系。繼續(xù)加強(qiáng)公司董事、監(jiān)事、高級管理人員以及全體員工對內(nèi)部控制度后續(xù)培訓(xùn)和學(xué)習(xí)工作，樹立風(fēng)險防范意識，加強(qiáng)內(nèi)控規(guī)范意識，提高內(nèi)部控制的執(zhí)行效力。充分發(fā)揮審計委員會和內(nèi)審人員的監(jiān)督職能，定期和不定期地對公司各項內(nèi)控制度進(jìn)行檢查，確保各項制度得到有效地執(zhí)行。進(jìn)一步完善公司治理結(jié)構(gòu)，提高公司規(guī)范治理的水平，加強(qiáng)董事會下設(shè)各專門委員會的建設(shè)和運(yùn)作，更好地發(fā)揮各 委員會在專業(yè)領(lǐng)域的作用，充分發(fā)揮獨(dú)立董事在公司生產(chǎn)經(jīng)營中的決策作用，進(jìn)一步提升公司科學(xué)決策能力和風(fēng)險防范能力。更加重視監(jiān)事會的職能，強(qiáng)化監(jiān)事會的職責(zé)，尤其注重在日常工作中加強(qiáng)對公司財務(wù)及依法運(yùn)作等的監(jiān)督職能，為監(jiān)事會履行職責(zé)提供有利條件，以保證其更充分地行使監(jiān)督職能。四、公司內(nèi)部控制情況總體評價我們認(rèn)為，盡管公司內(nèi)部控制制度可能由于經(jīng)營業(yè)務(wù)進(jìn)一步發(fā)展，外部環(huán)境的變化和管理要求的提高，還需不斷加強(qiáng)和完善。但公司目前已建立健全了較為完善的內(nèi)部控制制度，并得到了有效執(zhí)行，保證了業(yè)務(wù)活動的有序、高效進(jìn)行，保護(hù)了資產(chǎn)的安全、完整，能有效防止、發(fā)現(xiàn)和糾正重大錯誤與舞弊，保證了會計資料的真實(shí)、準(zhǔn)確、合法、完整。2010，公司在重要控制活動方面不存在重大缺陷，實(shí)現(xiàn)了公司預(yù)定目標(biāo)。二〇一一年四月七日第三篇：煙臺張裕葡萄釀酒股份有限公司投資價值分析煙臺張裕葡萄釀酒股份投資價值分析一、公司簡介1997年9月，張裕集團(tuán)公司將其下屬的白蘭地、葡萄酒、香檳酒、保健酒四個酒業(yè)公司及進(jìn)出口、紙箱包裝、機(jī)械包裝、汽車運(yùn)輸、果品食雜五個輔助配套公司的凈資產(chǎn)以及在煙臺中法神馬白蘭地公司〔與法國合資〕的40%權(quán)益折價作為發(fā)起人股，向境外投資者發(fā)行8800萬股境內(nèi)上市外資股〔Ｂ股〕〔代碼202169〕，募集成立了“煙臺張裕葡萄釀酒股份“，并在深圳證券交易所上市，成為中國葡萄酒行業(yè)第一家上市公司。2000年10月股份公司又成功發(fā)行3200萬A股〔代碼000869〕，并于26日在深交所上市。公司位于中國最優(yōu)質(zhì)的葡萄及葡萄酒產(chǎn)區(qū)—山東省煙臺市，其前身是始建于1892年的煙臺張裕葡萄釀酒公司，至今已有110年的歷史，是中國乃至亞洲最大的葡萄酒生產(chǎn)經(jīng)營企業(yè)。公司的主要業(yè)務(wù)是以煙臺地區(qū)的優(yōu)質(zhì)葡萄和蘋果為原料釀造及銷售葡萄酒、白蘭地、保健酒及香檳酒四大系列產(chǎn)品。其中，各類產(chǎn)品在銷售收入中所占的比率〔近三年半的平均值〕分別為：64%、23%、10%、3%。產(chǎn)品暢銷全國并遠(yuǎn)銷馬來西亞、美國、荷蘭、比利時、韓國、泰國、新加坡、香港等世界二十多個國家和地區(qū)